Supreme Court quashes appeal dismissal for failing to value only property-related shareholder resolutions.

Sygn. akt I CZ 74/10 POSTANOWIENIE Dnia 13 października 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący) SSA Jan Kremer (sprawozdawca) SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z powództwa M. G. przeciwko „U.(...)” S.A. z siedzibą w W. o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 października 2010 r., zażalenia powoda na postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 11 marca 2010 r., sygn. akt VI ACa (…), uchyla zaskarżone postanowienie. Uzasadnienie Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił apelację powoda wniesioną od wyroku Sądu Okręgowego w W., oddalającego powództwo o uchylenie ośmiu uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „U.(...)” S.A. z siedzibą w W.

Powód zaskarżył wszystkie uchwały podjęte w dniu 20 grudnia 2007 r., domagając się ich uchylenia. Uchwały dotyczyły: zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności obrotowej za rok 2006 r.; zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok 2006 r. ; pokrycia straty za rok obrotowy 2006 r.; udzielenia absolutorium prezesowi zarządu K. S. z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2006 r.; udzielenia absolutorium wiceprezesowi zarządu F. P. z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2006 r.; zmiany umowy spółki, która dotyczyła zmiany siedziby spółki; zmian w składzie Rady 2 Nadzorczej - odwołania jej członka; zmian w składzie Rady Nadzorczej - powołania członka Rady.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, „większość z powyższych uchwał ma charakter majątkowy”, więc sprawa o ich uchylenie, to sprawa o prawa majątkowe i konieczne jest oznaczenie wartości przedmiotu zaskarżenia. Sąd Apelacyjny uznał, że apelacja nie spełnia wymagania przewidzianego w art. 368 § 2 k.p.c., w postaci podania wartości przedmiotu zaskarżenia dla każdej z zaskarżonych uchwał. Pomimo wezwania powód nie uzupełnił w terminie tego braku formalnego, co skutkowało odrzuceniem apelacji na podstawie art. 370 i 373 k.p.c. Sąd Apelacyjny wskazał, że wartość przedmiotu zaskarżenia ma znaczenie dla możliwości wniesienia skargi kasacyjnej.

Postanowienie to zaskarżył zażaleniem powód, wnosząc o jego uchylenie i „przyjęcie apelacji". Powód zarzucił, że Sąd Apelacyjny wskazał, iż większość uchwał ma charakter majątkowy, a zarazem nie określił charakteru poszczególnych uchwał. W ocenie skarżącego, uchwały mają charakter niemajątkowy, poza ewentualnie uchwałą o pokryciu strat, ale ocena jej charakteru byłaby zależna od treści zarzutu powoda.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedmiotem żądania pozwu jest uchylenie ośmiu uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Wymóg podania w apelacji wartości przedmiotu zaskarżenia dotyczy tylko uchwał o charakterze majątkowym, niepodanie wartości przedmiotu zaskarżenia odnośnie do uchwał o charakterze majątkowym stanowi brak formalny podlegający uzupełnieniu na podstawie art. 373 k.p.c. W związku z tym, wezwaniem powinny być objęte wyłącznie uchwały, do których wymóg ten ma zastosowanie. Wezwanie sądu do usunięcia braków formalnych pisma procesowego musi oznaczać braki w sposób dokładny.

Niezachowanie tego wymagania pozbawia sąd możliwości zastosowania sankcji (np. post. SN z 24.1.2005 r., III UZ 20/04, OSNP 2005, nr 16, poz. 258). Rzeczą Sądu wzywającego o uzupełnienie braków formalnych jest wskazanie w sposób zindywidualizowany, poprzez odwołanie do numeru uchwały, albo jej treści, uchwał odnośnie do których - ze względu na ich majątkowy charakter - strona zobowiązana jest uzupełnić brak formalny. W sytuacji, gdy wezwanie dotyczy wszystkich uchwał objętych żądaniem pozwu, a więc także tych, co do których strona nie ma obowiązku podawania wartości przedmiotu zaskarżenia wezwanie takie nie jest prawidłowe i jego niewykonanie nie może powodować dla strony negatywnych skutków. 3 Sąd w uzasadnieniu postanowienia także nie wskazał, które uchwały mają charakter majątkowy, a które niemajątkowy, a do tych ostatnich wezwanie nie miało zastosowania.

Konsekwencją tego jest niezasadne odrzucenie apelacji, w szczególności w stosunku do części uchwał, tych o charakterze niemajątkowym. Niezajęcie przez Sąd orzekający stanowiska w tej kwestii spowodowało konieczność uchylenia zaskarżonego postanowienia. Konieczność odrębnego traktowania każdej z zaskarżonych uchwał potwierdza także treść art. 29 ust. 3 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 90, poz. 594). Z przedstawionych przyczyn orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 3941 § 2 k.p.c. oraz art. 39815 k.p.c. w związku z art. 3941 § 3 k.p.c.