Supreme Court dismisses cassation appeal regarding oral acceptance of cooperative member's extra shares and their return claim.

Sygn. akt II CSK 619/09

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 maja 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Grzegorz Misiurek SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z powództwa K. W. przeciwko (…) Korporacji Spółdzielczej w C. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 21 maja 2010 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 29 kwietnia 2009 r., sygn. akt I ACa (…), oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 3.600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 kwietnia 2009 r. oddalił apelację pozwanej Spółdzielni od wyroku Sądu Okręgowego w P., na podstawie którego zasądzona została od strony pozwanej na rzecz powoda kwota 545 135,67 zł z ustawowymi odsetkami tytułem zwrotu nadobowiązkowych udziałów członkowskich, jakie powód wpłacił poza wymaganym przez statut jednym udziałem obowiązkowym.

Według dokonanych ustaleń spółka „K.(...)” nabyła od byłych członków pozwanej Spółdzielni, przysługujące im z tytułu niewypłaconych udziałów, wierzytelności w łącznej kwocie 688 685,67 zł, które powód nabył od tej Spółki na podstawie umowy odnowienia zobowiązania. Nabytą wierzytelność powód wniósł – na podstawie ustnego porozumienia zawartego z zarządem strony pozwanej - na fundusz udziałów ponadobowiązkowych. Z przekazanej wierzytelności, po dokonaniu stosownych rozliczeń, kwota 604 635,67 zł zaksięgowana została w dokumentacji strony pozwanej na fundusz udziałów ponadobowiązkowych powoda.

Po wypłaceniu powodowi kilku kwot z tytułu częściowego zwrotu udziałów członkowskich i innych należności powód posiadał na dzień 31 grudnia 2003 r. wierzytelności z tytułu udziałów ponadobowiązkowych na kwotę 544 635,67 zł oraz jeden udział obowiązkowy na kwotę 500 zł, co łącznie stanowiło kwotę zasadzoną przez Sąd Okręgowy. Sąd Apelacyjny uznał, że skoro powód uzyskał – jak wynika z ustaleń – „ustną akceptację zarządu na zaliczenie jego wierzytelności wobec spółdzielni na udziały ponadobowiązkowe”, to należało przyjąć, że na skutek zgodnych oświadczeń woli stron dokonał ważnej i skutecznej, bowiem niewymagającej formy pisemnej pod rygorem nieważności, wpłaty na udziały ponadobowiązkowe.

Żądanie zwrotu tych wpłat powód – jako były członek, wykluczony ze Spółdzielni w dniu 20 marca 2005 r. - zgłosił po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok 2005. Powództwo jest więc zasadne i podlegało uwzględnieniu na podstawie art. 26 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze, dalej jako: „Pr. spółdz.” (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.). Skarga kasacyjna strony pozwanej oparta została na podstawie naruszenia art. 16 § 1 i 2 oraz art. 17 § 2 Pr. spółdz. przez uznanie, że zarówno do zadeklarowanie przez członka spółdzielni udziałów ponadobowiązkowych, jak i do ich zaakceptowania 3 przez spółdzielnię nie jest wymagana forma pisemna pod rygorem nieważności, a ponadto, że ustnej akceptacji może dokonać jeden z członków zarządu spółdzielni.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota sprawy sprowadza się do kwestii, czy stosownie do art. 16 § 1 i 2 Prawa spółdzielczego deklarowanie przez członka dodatkowych (ponadobowiązkowych) udziałów wymaga pod rygorem nieważności zachowania formy pisemnej. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 maja 1997 r., II CKN 88/97 (OSNC 1997, nr 11, poz. 174) uznał, że deklarowanie nadobowiązkowych udziałów członkowskich nie wymaga zachowania formy pisemnej. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną pozwanej Spółdzielni nie znalazł argumentów prowadzących do poglądu przeciwnego, prezentowanego przez skarżącą.

Bez wątpienia sankcją nieważności jest dotknięte - co wynika wprost z art. 16 § 1 Pr. spółdz. - niezachowanie formy pisemnej deklaracji przystąpienia przez zainteresowaną osobę do spółdzielni, a w treści tego oświadczenia woli - zobowiązania do wniesienia na warunkach oznaczonych w statucie określonej liczby udziałów. W przypadku deklarowania przez osobę już będącą członkiem spółdzielni dodatkowych (ponadobowiązkowych) udziałów również wymagana jest forma pisemna (art. 16 § 2 Pr. spółdz.), jednak jej niezachowanie nie zostało zagrożone sankcją nieważności.

Przyjąć zatem należy, że forma pisemna oświadczenia woli przewidziana w tym przepisie zastrzeżona została wyłącznie dla celów dowodowych (ad probationem). W konsekwencji przyjąć należy, że wniesienie przez członka do spółdzielni dodatkowych udziałów wcześniej zadeklarowanych w formie ustnego porozumienia z właściwym organem spółdzielni jest w pełni skuteczne. W ten sposób wniesione udziały uprawniają bądź do dodatkowej dla członka dywidendy (zysk bilansowy spółdzielni) bądź mogą służyć pokryciu strat bilansowych spółdzielni na ogólnych zasadach przewidzianych w Prawie spółdzielczym i w statucie spółdzielni.

Przepis art. 21 Prawa spółdzielczego różnicuje pod pewnym względem status prawny udziałów obligatoryjnych oraz udziałów ponadobowiązkowych. Dotyczy to jednak wyłącznie prawnych możliwości skutecznego żądania ze strony członka zwrotu wpłat na oba wspomniane rodzaje udziałów. W przypadku udziałów obligatoryjnych bezskuteczne, a więc prawnie wyłączone jest żądanie ich zwrotu w czasie trwania członkostwa w spółdzielni. W przypadku wpłat wniesionych na udziały ponadobowiązkowe członek może w czasie trwania członkostwa żądać ich zwrotu, jednak w jednym, jak i w drugim przypadku wypłata udziałów (wpłat na nie wniesionych) może nastąpić dopiero po zatwierdzeniu przez najwyższy organ spółdzielni 4 sprawozdania finansowego: w przypadku udziałów obligatoryjnych – za rok obrachunkowy, w którym członkostwo ustało, natomiast w przypadku udziałów ponadobowiązkowych - za rok, w którym członek wystąpił z żądaniem wypłaty.

Wynika to z wyraźnego brzmienia art. 21 i art. 26 § 1 Prawa spółdzielczego. Wobec tego, że skarga kasacyjna nie została oparta na podstawie przewidzianej w art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c., Sąd Najwyższy dokonanymi w sprawie ustaleniami był związany (art. 3983 § 3 k.p.c.). Z ustaleń tych wynika, że spełnione zostały wszystkie wspomniane warunki dotyczące zawartego przez powoda z zarządem pozwanej Spółdzielni porozumienia odnośnie udziałów ponadobowiązkowych, a także warunki dotyczące terminu zgłoszenia i wypłaty takich udziałów.

Z tych względów skargę opartą na podstawie naruszenia art. 16 § 1 i 2 oraz art. 17 § 2 Pr. spółdz. przez uznanie, że zarówno do zadeklarowanie przez członka spółdzielni udziałów ponadobowiązkowych, jak i do ich zaakceptowania przez spółdzielnię nie jest wymagana forma pisemna pod rygorem nieważności – uznać należało jako niezasadną. Zarzut naruszenia art. 17 § 2 Pr. spółdz. także przez uznanie, że ustnej akceptacji deklaracji złożonej przez powoda mógł dokonać jeden z członków zarządu Spółdzielni, nie mógł być skuteczny, bowiem z ustaleń dokonanych w sprawie, nie wynika, że deklaracja powoda zaakceptowana została tylko przez jednego członka Spółdzielni.

Sąd pierwszej instancji w tym zakresie ustalił, że miało miejsce „ustne porozumienie powoda z zarządem pozwanej”. Sąd drugiej instancji takie ustalenie przyjął za własne. Ustalenia te nie zostały skutecznie zakwestionowane w postępowaniu przed tymi Sądami, i jak wspomniano, w skardze kasacyjnej nie powołano zarzutów natury procesowej. W takiej sytuacji opieranie skargi kasacyjnej na zarzucie naruszenia prawa materialnego, przy założeniu, że inny był stan faktyczny sprawy, niż ustalony przez oba orzekające Sądy, nie mogło odnieść skutku.

Z przytoczonych względów orzeczono, jak w sentencji (art. 39814 oraz art. 98 § 1 i 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c.).