Supreme Court allows appeal against shareholder meeting resolutions approving incomplete financial reports violating accounting law.

Wyrok z dnia 5 listopada 2009 r., I CSK 158/09 Interes spółki handlowej odpowiada interesom wszystkich grup jej wspólników z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w umowie (statucie) spółki. Sędzia SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "S.N.D.G.S." w P. (Francja) przeciwko "E." S.A. w upadłości w W. przy udziale Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 listopada 2009 r. skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 lipca 2008 r. oddalił skargę kasacyjną i zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 180 zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o uchylenie trzech uchwał walnego zgromadzenia pozwanej spółki, których przedmiotem było zatwierdzenie sprawozdania zarządu za 2005 r. oraz sprawozdania finansowego spółki za 2005 r., a ponadto zatwierdzenie sprawozdania finansowego "Grupy E." za 2005 r. i sprawozdania rady nadzorczej za ten rok. Sąd uznał, że wobec odmowy wydania przez biegłego rewidenta opinii o przedmiotowych sprawozdaniach, a także ich niekompletności i niejasności, podjęcie uchwał o zatwierdzeniu tych sprawozdań było sprzeczne z dobrymi obyczajami.

Sąd uzasadnił oddalenie powództwa niewykazaniem przez powoda jednej z przesłanek art. 422 § 1 k.s.h., tj. aby zaskarżone uchwały godziły w interes pozwanej spółki, bezpośrednio pogarszając jej sytuację majątkową lub pozycję rynkową. Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację strony powodowej i uwzględnił powództwo. Zaaprobował stanowisko Sądu Okręgowego o sprzeczności uchwał z dobrymi obyczajami wobec zatwierdzenia nimi niekompletnych i nieprawidłowych sprawozdań finansowych. Zakwestionował natomiast pogląd, że uchwały nie godziły w interes spółki, podzielając stanowisko strony apelującej, iż przesłanka „godzenia w interes spółki” nie ogranicza się tylko do bezpośredniego pogorszenia sytuacji majątkowej spółki, ale wiąże się też z szeroko rozumianą jej pozycją na rynku.

Pojęcie „godzenie w interes spółki”, użyte w art. 422 § 1 k.s.h., Sąd drugiej instancji uznał za odnoszące się do wszelkich konsekwencji podjętej uchwały, które z punktu widzenia interesu spółki można ocenić jako negatywne. W konsekwencji przyjął, że zatwierdzenie przez walne zgromadzenie nierzetelnych i niekompletnych sprawozdań finansowych oraz nieprawidłowych sprawozdań rady nadzorczej w sposób negatywny wpływa na wizerunek i dobre imię spółki, co zmniejsza jej potencjał gospodarczy, wpływa niewątpliwie na wysokość notowań akcji spółki na giełdzie, co również godzi w interes spółki.

Ponadto stwierdził, że przyzwolenie na istnienie sprawozdań finansowych, których weryfikacja zasadności nie jest możliwa i co do których biegły rewident odmówił wydania opinii, godzi niewątpliwie w dobre imię strony pozwanej. W ocenie Sądu Apelacyjnego, podzielone w całości ustalenia Sądu Okręgowego przesądzają o uznaniu, że uchwały godzą także w interes spółki, ponieważ nie jest uzasadniona zwężająca wykładnia tego pojęcia przez ograniczanie go jedynie do niekorzystnego dla spółki transferu z jej majątku wartości ekonomicznych.

Skarga kasacyjna strony pozwanej oparta została na obu podstawach kasacyjnych. Zakresem zarzutów mieszczących się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej objęto naruszenie art. 381 w związku z art. 368 § 1 pkt 4 i art. 386 § 1, a także art. 47912 § 1 k.p.c. przez uwzględnienie zarzutów apelacji opartych na twierdzeniach podlegających prekluzji, których uwzględnienie pozwoliło na przyjęcie, że uchwały godziły w interes spółki, naruszenie art. 231 w związku z art. 391 k.p.c. przez przyjęcie domniemań faktycznych, z naruszeniem zasad ich stosowania, że kwestionowane uchwały godzą w interesy pozwanej spółki, wpływając negatywnie na jej wizerunek i dobre imię, oraz naruszenie art. 278 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że zaskarżone sprawozdania finansowe są nierzetelne, nieprawidłowe, chociaż taka ocena wymaga posiadania wiadomości specjalnych.

W ramach podstawy pierwszej skarżąca zarzuciła naruszenie art. 422 § 1 k.s.h. przez nieprawidłową wykładnię, polegającą na błędnym przyjęciu, że interes spółki jest funkcją wypadkową interesów osób w nią zaangażowanych, a godzenie w interes spółki oznacza wszelkie negatywne dla niej konsekwencje podjętej uchwały, oraz naruszenie art. 422 § 1 k.s.h. przez błędne jego zastosowanie wskutek wadliwego przyjęcia istnienia nierzetelnych i niekompletnych sprawozdań finansowych oraz nieprawidłowych sprawozdań rady nadzorczej wobec braku negatywnej opinii biegłego rewidenta, który odmówił sporządzenia opinii, co doprowadziło do błędnej konstatacji, iż zaskarżone uchwały wpływają na wizerunek i dobro pozwanej spółki.

Strona pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Chybiony jest zarzut naruszenia art. 381 k.p.c., uzasadniony uwzględnieniem przez Sąd drugiej instancji twierdzeń podniesionych dopiero w apelacji, że zatwierdzenie spornych uchwał miało wpływ na wizerunek i dobre imię pozwanej oraz jej potencjał gospodarczy. Przepis ten dotyczy możliwości uwzględnienia nowych faktów i dowodów, a takiego charakteru nie miały twierdzenia powódki, chodziło w nich bowiem o ocenę zmierzającą do wskazania sposobu preferowanej wykładni pojęcia „interes spółki”. Artykuł 381 k.p.c. nie służy wykrywaniu i zbieraniu nowych okoliczności faktycznych i środków dowodowych, a jedynie otwarciu się możliwości dowodzenia okoliczności faktycznych, wcześniej niemożliwych do wykazania z przyczyn obiektywnych (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2002 r., IV CKN 980/00, nie publ. i z dnia 20 maja 2003 r., I PK 415/02, OSNP 2004, nr 16, poz. 276).

Nie można również uznać za uzasadniony zarzut naruszenia art. 47912 § 1 k.p.c. W orzecznictwie dominuje stanowisko, że twierdzenia zgłaszane dopiero w toku postępowania, ale stanowiące rozwinięcie i sprecyzowanie twierdzeń przedstawionych w pozwie i będące adekwatną reakcją na sposób obrony strony pozwanej w zasadzie nie mogą być uznane za spóźnione. O potrzebie późniejszego zgłoszenia określonych twierdzeń decydują okoliczności konkretnej sprawy, a przepisy o prekluzji dowodowej nie mogą być stosowane kosztem możliwości merytorycznego rozpoznania sprawy (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2008 r., III CSK 292/07, nie publ. i z dnia 10 lipca 2008 r., III CSK 65/08, "Izba Cywilna" 2009, nr 4, s. 51).

Wbrew stanowisku strony skarżącej, Sąd Apelacyjny nie dopuścił się również naruszenia art. 231 k.p.c., uznając, że uchwały zatwierdzające nierzetelne i niekompletne sprawozdania finansowe wpływają negatywnie na wizerunek i dobre imię spółki, zmniejszając w ten sposób jej potencjał gospodarczy. Nie może budzić wątpliwości wniosek, że z opinii biegłego rewidenta z dnia 5 czerwca 2006 r. jednoznacznie wynika, iż sprawozdania finansowe były niekompletne, a taka ocena dostatecznie przesądza o nierzetelnym sporządzeniu tych dokumentów.

Dawało to Sądowi podstawę do przyjęcia, że zatwierdzenie sprawozdań finansowych w takiej postaci miało negatywny wpływ na wizerunek i dobre imię spółki, ponieważ dobra te kształtowane są m.in. przez zaufanie osób trzecich do wiarygodności i kompletności sprawozdań finansowych podmiotów uczestniczących w obrocie. Sąd drugiej instancji nie dopuścił się więc naruszenia zasad stosowania domniemań faktycznych, ponieważ stopień prawdopodobieństwa zaistnienia faktu będącego skutkiem domniemania jest w opisanej sytuacji tak duży, jak duży jest stopień prawdopodobieństwa, że nie zachodziły okoliczności wykluczające zaistnienie tego faktu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 sierpnia 1999 r., II UKN 79/99, OSNP 2000, nr 19, poz. 733).

Chybiony jest również zarzut naruszenia art. 278 § 1 k.p.c. (...) Nieprzeprowadzenie dowodu z opinii biegłego uzasadnia zarzut naruszenia tego przepisu oraz art. 217 § 2 k.p.c. tylko wówczas, gdy wiadomości specjalne były niezbędne do miarodajnej oceny zasadności roszczenia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2006 r., II CSK 245/06, nie publ.), a o tym, czy do rozstrzygnięcia sprawy niezbędne są wiadomości specjalne decyduje sąd (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2008 r., II CSK 545/07, nie publ.). W niniejszej sprawie Sąd drugiej instancji zasadnie nie przeprowadził dowodu z opinii biegłego, ponieważ do jej rozstrzygnięcia nie był istotny wynik merytorycznej oceny sprawozdań finansowych.

Istotna była natomiast ocena dopuszczalności zatwierdzenia tych sprawozdań uchwałą walnego zgromadzenia, w braku uprzedniego zweryfikowania tych sprawozdań i wyrażenia przez biegłego rewidenta opinii o tych sprawozdaniach bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami. (...) Wobec braku podstaw do uznania za usprawiedliwioną drugiej podstawy kasacyjnej, oceny zarzutów naruszenia art. 422 § 1 k.s.h. należało dokonać z uwzględnieniem stanu faktycznego będącego podstawą orzekania dla Sądu drugiej instancji. W przepisach kodeksu spółek handlowych nie ma ustawowej definicji pojęć „interesu spółki” i „godzenia w interes spółki”, jednakże normatywne wyodrębnienie interesu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako autonomicznego wobec interesów poszczególnych podmiotów uczestniczących w jej strukturze korporacyjnej, będącego następstwem przyznania spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podmiotowości prawnej (art. 11 § 1 i art. 12 k.s.h.), nie wyklucza, że interesy obu tych odrębnych podmiotów pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku.

Interes spółki stanowi wypadkową interesów wszystkich grup wspólników spółki, będących w sensie gospodarczym jej „właścicielami”. Oparcie modelu kształtowania "woli spółki" na zasadzie rządów większości, czerpiącej swoje źródło w regule, kto ryzykuje więcej wnosząc określone składniki majątkowe do spółki, ten w zamian uzyskuje w tej organizacji większą władzę, nie oznacza jednak utożsamiania interesu spółki wyłącznie z interesem wspólnika większościowego. Interes spółki stanowi kompromis, wypadkową pomiędzy często sprzecznymi ze sobą interesami wspólników mniejszościowych i większościowych, a jego treść powinna uwzględniać słuszne interesy obu grup wspólników (por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 21 czerwca 2005 r., P 25/02, OTK-A Zb.Urz. 2005, nr 6, poz. 65, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2002 r., II CKN 677/00, nie publ., z dnia 16 października 2008 r., III CSK 100/08, OSNC-ZD 2009, nr A, poz. 30, oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 października 2009 r., III CZP 63/09, nie publ.1 ).

Należy pamiętać, że na wspólnikach spółki spoczywa – wynikający pośrednio z umowy spółki – obowiązek ich lojalnego współdziałania, wynikający ze zobowiązania się do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu określonego w umowie spółki (art. 3 k.s.h). W konsekwencji należy więc skłonić się do prezentowanego w piśmiennictwie poglądu, że interes spółki handlowej jest wypadkową interesów wszystkich grup jej wspólników, określaną z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub w statucie spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć.

Ten niezbędny element umowy (statutu) każdej spółki handlowej, określony w art. 3 k.s.h., decyduje o tym, że nie może istnieć odrębny, samodzielny interes spółki jako 1 Uchwała publikowana pod poz. 55 niniejszego zbioru. osoby prawnej, abstrahujący od wypadkowej interesu wszystkich wspólników, determinowanej określonym w umowie spółki wspólnym celem. Pojęcie „interes spółki” jest więc ustawową ogólną formułą, której wypełnienie wymaga uwzględnienia kompromisowo rozumianej funkcji przekonań, dążeń i zachowań wszystkich grup wspólników, określonej z uwzględnieniem wspólnego celu.

Interes spółki wyznaczają więc wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i określonego w umowie spółki lub w statucie spółki akcyjnej, w którym cel ten jest jego konstytutywnym elementem. Przyjęta wykładnia pojęcia „interesu spółki” powoduje niedopuszczalność utożsamiania go wyłącznie z interesem akcjonariusza większościowego, podobnie jak wyklucza uznanie, że działanie obronne akcjonariusza mniejszościowego zawsze podyktowane jest interesem spółki lub zostaje podjęte w obiektywnym jej interesie.

Taka wykładnia pojęcia „interesu spółki” wyznacza pośrednio kierunek interpretacji „godzenia w interes spółki”, jednej z przesłanek zastosowania art. 422 § 1 k.s.h., która nie może być ograniczana – wobec braku ku temu podstaw – wyłącznie do bezpośrednich konsekwencji o charakterze ekonomiczno- majątkowym. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 8 marca 2005 r., IV CK 607/04 (nie publ.) uznał za poprawne rozumienie pojęcia „godzenie w interes spółki” jako podejmowanie uchwał mających na celu nie tylko uszczuplenie majątku spółki lub ograniczających jej zysk, ale także godzących w dobre imię spółki lub jej organów, chroniących interesy osób trzecich kosztem interesów spółki, a także zagrażających jej bytowi.

Trafne jest zatem stanowisko Sądu drugiej instancji, że uchwała godzi w interesy spółki wtedy, gdy w sposób negatywny wpływa na szeroko rozumianą sferę interesów spółki, nieograniczoną wyłącznie do negatywnych, bezpośrednich skutków ekonomicznych lub majątkowych. Negatywne konsekwencje podjęcia uchwały w postaci wywarcia ujemnego wpływu na interes spółki mogą mieć charakter bezpośrednio lub pośrednio majątkowy, a nawet niemajątkowy, skoro przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają żadnych ograniczeń w tym przedmiocie.

W interesie spółki powinno być niewątpliwie m.in. podejmowanie uchwał zgodnie z obowiązującym prawem, pomimo że zachowania niezgodne z tak rozumianym interesem spółki nie zawsze muszą spowodować wystąpienie negatywnych dla spółki skutków majątkowych. Podjęcie uchwał zatwierdzających sprawozdania finansowe niepoprzedzone wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tych sprawozdaniach, a jedynie stanowiskiem o odmowie wyrażenia opinii ze względu na okoliczności uniemożliwiające jej sformułowanie, nastąpiło zatem z naruszeniem art. 53 ust. 3 w związku z art. 65 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst:

Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223). Takie zachowanie Sąd Apelacyjny trafnie ocenił jako godzące w interes spółki, ponieważ w jej interesie było zatwierdzenie sprawozdań finansowych dokonane z obowiązującymi przepisami. (...) W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39814 k.p.c.).