Bank's security agreement valid against bankruptcy estate if signed by authorized officers with bank seal.

Sygn. akt II CSK 201/09

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 września 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący) SSN Wojciech Jan Katner SSN Marian Kocon (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Banku […]Spółki Akcyjnej przeciwko Syndykowi Masy Upadłości "H." - Spółki Akcyjnej w upadłości o wyłączenie z masy upadłości, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 września 2009 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 15 września 2008 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powód wystąpił przeciwko syndykowi masy upadłości „H.” S.A. o wyłączenie z masy upadłości kwoty 571.660zł otrzymanej w zamian za zbyte mienie ruchome.

Powód w dniu 24 sierpnia 2004 r. zawarł z „H.” S.A. umowę dotyczącą przewłaszczenia tego mienia na zabezpieczenie. Umowa została zawarta w formie pisemnej zwykłej, podpisana ze strony Banku przez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu – M.R. i R.H. oraz opatrzona pieczęcią Banku. W dniu 6 lipca 2005 r. ogłoszona została upadłość „H.” S.A. Sąd pierwszej instancji odmówił skuteczności wobec masy upadłości (art. 101 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze - Dz. U.

Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „pr.u .np.”) umowy przewłaszczenia z dnia 24 sierpnia 2004 r., gdyż uznał, że umowa ta nie ma daty pewnej, i żądanie oddalił. U podłoża tego stanowiska legła ocena, że dokonane tą umową przewłaszczenie nie zostało stwierdzone dokumentem, o którym mowa w ust. 1 art. 95 pr. bank. Zarówno ustalenia Sądu pierwszej instancji, jak i jego rozważania prawne zostały przez Sąd Okręgowy w K. uznane za prawidłowe, toteż apelacja powoda została wyrokiem z dnia 15 września 2008 r. oddalona. Skarga kasacyjna powoda od wyroku Sądu Okręgowego - oparta na podstawie pierwszej z art. 3983 k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 95 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.

Prawo bankowe (j.t. : Dz.U.2002, Nr 72, poz. 665 ze zm. – dalej: „Prawo bankowe”) oraz art. 101 ust. 2 prawa upadłościowego i naprawczego (ust. 2 uchylony przez art. 1 pkt 32 ustawy z dnia 6 marca 2009 r. o zmianie ustawy - Prawo upadłościowe i naprawcze, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym - Dz.U.09.53.434, niemniej mający zastosowanie w sprawie z mocy art. 5 ustawy), i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

3 Stosownie do art. 101 ust. 2 pr.u.n., umowa przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności jest skuteczna wobec masy upadłości, gdy została zawarta w formie pisemnej z datą pewną. Ratio legis unormowania zawartego w art. 101 ust. 2 pr.u.n. było zapobieżenie możliwości zmowy upadłego dłużnika z jednym lub niektórymi wierzycielami i antydatowanie zawartej już po ogłoszeniu upadłości umowy przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa, zawartej dla zabezpieczenia wierzytelności.

Zatem brak daty pewnej sprawia, że ogłoszenie upadłości dłużnika unicestwia, wobec masy upadłości, skutki powierniczego przeniesienia własności, wierzytelności lub innego prawa dla zabezpieczenia wierzytelności. Datą pewną, wymaganą przez 101 ust. 2 pr.u.n., jest urzędowe poświadczenie daty, które, według art. 81 § 1 k.c., jest skuteczne również względem osób nieuczestniczących w dokonaniu określonej czynności prawnej. Czynność prawna ma datę pewną także w razie stwierdzenia dokonania czynności prawnej w jakimkolwiek dokumencie urzędowym - od daty tego dokumentu, a w razie umieszczenia na obejmującym czynność dokumencie jakiejkolwiek wzmianki przez organ państwowy, organ jednostki samorządu terytorialnego albo przez notariusza - od daty wzmianki (art. 81 § 2 k.c.).

Istota skargi kasacyjnej sprowadza się do zarzutu, że ocena Sądu Okręgowego, iż dokonane umową z dnia 24 sierpnia 2004 r. powiernicze przeniesienie własności nie zostało stwierdzone dokumentem, o którym mowa w ust. 1 art. 95 pr. bank., pomija okoliczność podpisania tej umowy przez osoby uprawnione do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych banku i opatrzenia jej pieczęcią dla dokumentów bankowych. W myśl art. 95 ust. 1 pr. bank. księgi rachunkowe banków, wyciągi z tych ksiąg podpisane przez osoby upoważnione do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych banku i opatrzone pieczęcią banku oraz wszelkie wystawione w ten sposób oświadczenia zawierające zobowiązania, zwolnienie z zobowiązań, zrzeczenie się praw lub pokwitowanie odbioru należności oraz stwierdzające udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej, ich wysokość, zasady 4 oprocentowania, warunki spłaty, przeniesienie wierzytelności zabezpieczonej hipoteką lub zastawem rejestrowym, mają moc prawną dokumentów urzędowych oraz stanowią podstawę do dokonania wpisów w księgach wieczystych i rejestrach publicznych.

Powszechnie przyjmuje się, że osoby upoważnione do składania oświadczeń, o których mowa wyżej, określone powinny być w statucie każdego banku. Przyjmuje się również, iż do spełnienia przesłanki z art. 95 ust. 1 pr. bank. wystarczy sam podpis odpowiedniej upoważnionej osoby, która złoży oświadczenie woli w imieniu danego banku. Oprócz podpisu na dokumencie powinna znaleźć się pieczęć jaką standardowo posługuje się dany bank. Pieczęć danej instytucji jest najbardziej charakterystyczną cechą zewnętrzną dokumentu urzędowego.

Zgodnie z ust. 2 wprowadzonym do art. 95 pr. bank. ustawodawca wprowadził w zakresie czynności bankowych oraz czynności zabezpieczających wierzytelności banku stwierdzonych dokumentem, o którym mowa w ust. 1 tego przepisu, datę pewną od daty tego dokumentu. Aby ten dokument mógł być uznany za posiadający datę pewną musi spełniać łącznie dwie przesłanki. Po pierwsze, musi to być dokument wydany w zakresie podejmowanych przez bank czynności bankowych lub też czynności zabezpieczających wierzytelności banku. Po drugie, musi to być dokument spełniający wskazane wyżej przesłanki do uznania go za posiadającego moc dokumentu urzędowego (złożenie na danym dokumencie podpisu przez osoby upoważnione do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych banku oraz opatrzenie dokumentu pieczęcią banku).

Z powyższego zestawienia przepisów i z ich treści wynika, że rację ma skarżący, kiedy twierdzi, iż wymogi dokumentów, o których mowa w ust. 1 art. 95 pr. bank., spełniają również sporządzone w formie pisemnej umowy, na podstawie których zostały dokonane czynności bankowe lub czynności zabezpieczające wierzytelności banku, o ile zostały podpisane przez osoby upoważnione do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych banku i opatrzone pieczęcią banku. Umowy te, w takim wypadku, zawierają bowiem wszystkie elementy dokumentów wymagane przez ust. 1 art. 95 pr. bank. 5 Wystawienie przez bank odrębnego dokumentu - jak chce tego Sąd Okręgowy - stanowiłoby powtórzenie, w istotnych elementach, ich treści.

Taka wykładnia przytoczonych przepisów realizuje we właściwy sposób cel art. 101 ust. 2 pr.u.n., a mianowicie zapobiega możliwości zmowy upadłego dłużnika z jednym lub niektórymi wierzycielami i antydatowaniu zawartej już po ogłoszeniu upadłości umowy przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa, zawartej dla zabezpieczenia wierzytelności. Skoro Sąd Okręgowy wyszedł z odmiennych założeń, konieczne stało się uchylenie zaskarżonego wyroku. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł jak w wyroku.