Legislator Case Law & Legislation
DE FR IT EN
Analyze in Legislator
II CSK 509/08 AI generated

Supreme Court dismisses appeal; mandatory notarial form for LLC partnership agreement ensures absolute invalidity without it.

Case Number II CSK 509/08
Court / Authority
Jurisdiction Poland (PL)
Decision Date
Outcome Dismissed
Open official source Machine-readable Markdown (.md)

Legislator summary

AI generated

The Supreme Court dismissed the cassation appeal filed by 'E. Sp. z o.o.' against the Regional Court's refusal to register the company. The appellant argued violations of the Commercial Companies Code regarding the appointment of a power of attorney, while the court held that the Commercial Companies Code does not regulate this specific internal procedure. Consequently, the court applied the Civil Code's mandatory notarial form requirement for partnership agreements, ruling that any failure to use this form results in absolute invalidity.

Legislator headnote

AI generated

Art. 106 k.s.h.; Art. 2 k.s.h.; Art. 99 k.c.: Where the Commercial Companies Code mandates a notarial form for a company's partnership agreement, the absence of such form renders the legal act absolutely void, and internal procedural matters not explicitly regulated by the Commercial Companies Code must be governed by the Civil Code.

Keywords

AI generated
notarial form requirement absolute invalidity partnership agreement Commercial Companies Code Civil Code application power of attorney company registration

Cited Legislation

AI generated
Art. 106 k.s.h.
Zgodnie z art. 106 k.s.h. umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Art. 2 k.s.h.
Oznacza to, że należy poprzez art. 2 k.s.h. sięgnąć do unormowań zawartych w kodeksie cywilnym, w szczególności do art.
Art. 99 k.c.
sięgnąć do unormowań zawartych w kodeksie cywilnym, w szczególności do art. 99 k.c., który znajduje tu zastosowanie wprost, gdyż nie sprzeciwia się temu właściwość (natura) stosunku spółki.
Art. 210 k.s.h.
– zawiera zarzut naruszenia art. 210, 240 k.s.h., i zmierza do uchylenia tego postanowienia oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Art. 240 k.s.h.
Art. 3983 k.p.c.
Skarga kasacyjna wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego – oparta na podstawie pierwszej z art. 3983 k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art.
art. 99 §1 k.c
U podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że skoro umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, to do ważności tej czynności prawnej potrzebna jest z mocy odpowiednio stosowanego art. 99 §1 k.c., forma aktu notarialnego.
art. 3983 k.p.c
Skarga kasacyjna wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego – oparta na podstawie pierwszej z art. 3983 k.p.c.
art. 106 k.s.h
Zgodnie z art. 106 k.s.h.
art. 2 k.s.h
Oznacza to, że należy poprzez art. 2 k.s.h.

Need to analyze how this precedent applies to your matter?

Cross-reference this judgment against statutes, commentaries, and subsequent citing case law inside Legislator AI.

Open in Legislator →

Full text

Sygn. akt II CSK 509/08 POSTANOWIENIE Dnia 27 lutego 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Mirosław Bączyk SSN Jan Górowski w sprawie z wniosku "E." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o wpis, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 27 lutego 2009 r., skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w P. z dnia 8 maja 2008 r., sygn. akt [...], oddala skargę kasacyjną. 2 Uzasadnienie Sąd Okręgowy w P. postanowieniem z dnia 8 maja 2008 r. oddalił apelację wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego w P. z dnia 23 stycznia 2008 r., którym ten Sąd oddalił wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki komandytowej „E. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

U podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że skoro umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, to do ważności tej czynności prawnej potrzebna jest z mocy odpowiednio stosowanego art. 99 §1 k.c., forma aktu notarialnego. Skarga kasacyjna wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego – oparta na podstawie pierwszej z art. 3983 k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 210, 240 k.s.h., i zmierza do uchylenia tego postanowienia oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 106 k.s.h. umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Przyjęcie formy aktu notarialnego dla umowy spółki powoduje, że niezachowanie tej formy skutkuje bezwzględną nieważnością dokonanej czynności prawnej. W formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności umowy powinni zatem złożyć oświadczenia tak komandytariusze, jak i komplementariusze. Na tle umowy założycielskiej spółki komandytowej pojawia się występujące w sprawie zagadnienie dotyczące formy podejmowanej uchwały o udzieleniu pełnomocnictwa do jej zawarcia.

Rację ma Sąd Okręgowy, wbrew odmiennemu stanowisku skarżącego, że kodeks spółek handlowych nie zawiera regulacji tej kwestii. Oznacza to, że należy poprzez art. 2 k.s.h. sięgnąć do unormowań zawartych w kodeksie cywilnym, w szczególności do art. 99 k.c., który znajduje tu zastosowanie wprost, gdyż nie sprzeciwia się temu właściwość (natura) stosunku spółki. Dodać można, że ta reguła dotyczy wszystkich wypadków, w których kodeks spółek handlowych wymaga formy aktu notarialnego dla umowy spółki handlowej. Z tych przyczyn orzeczono, jak w postanowieniu.