Supreme Court allows appeal against dismissal of lawsuit by a dissolved partnership due to lack of legal personality.

Sygn. akt V CSK 240/08

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 stycznia 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Józef Frąckowiak SSN Henryk Pietrzkowski Protokolant Izabella Janke w sprawie z powództwa N. Spółki jawnej i M.R. przeciwko I. S.A. oraz Skarbowi Państwa - Prezydentowi Miasta B. o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 stycznia 2009 r., skargi kasacyjnej strony powodowej N. Spółki jawnej od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 22 stycznia 2008 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie 2 Powódka M.R. domagała się uzgodnienia treści księgi wieczystej nr [...] Sądu Rejonowego w B. z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wykreślenie z Działu II tej księgi prawa własności Skarbu Państwa oraz zarządu i użytkowania „I.” w zakresie ujętych w tej księdze działek nr 5, 6 i 7, wydzielenia tych działek do nowo utworzonej księgi wieczystej i wpisanie w Dziale II tej nowej księgi prawa własności na rzecz N. Spółka jawnej, alternatywnie na rzecz wskazanych przez powódkę osób, jako spadkobierców wspólników spółki jawnej.

„N.” spółka jawna przystąpiła w toku procesu do sprawy, po stronie powodowej popierając powództwo. Sąd Rejonowy w B.j wyrokiem z dnia 22 czerwca 2007 r. oddalił powództwo. Sąd ten poczynił następujące ustalenia faktyczne: Powodowa Spółka powstała w 1882 r., a jej wspólnikami byli M., L. i A.N. W 1906 r. Spółka stała się spółką jawną. W 1936 r. spółka została przeniesiona ze starego do nowego rejestru handlowego. Wszyscy wspólnicy Spółki zmarli. Postanowieniem Sądu Grodzkiego z dnia 15 maja 1945 r. oraz decyzją Tymczasowego Zarządu Państwowego na Województwo z dnia 24 maja 1945 r. wprowadzone zostały w posiadanie tej firmy oraz należących do niej nieruchomości I.N. i małoletni M.N. po 1/6 części oraz G.S. i W.N. po 1/3 części.

W 1947 r. I.N., G.S. i W.N. ustanowiły A.L. generalnym pełnomocnikiem członkiem zarządu i dyrektorem Spółki, uprawniając go do reprezentacji Spółki. Decyzją wywłaszczeniową z dnia 27 grudnia 1954 r. przejęto na własność Skarbu Państwa część nieruchomości stanowiących własność powodowej Spółki i oddano te nieruchomości w zarząd poprzednika prawnego „I.” S.A. Decyzja wywłaszczeniowa nie obejmowała spornych nieruchomości. Sporne nieruchomości uprzednio wpisane były do zamkniętej lwh [...] gm.kat. L. Nieruchomości z zamkniętej lwh [...] przepisano do Kw [...], w której wpisano także inne nieruchomości.

Zarząd poprzednika prawnego „I.” S.A. wygaszono decyzją z dnia 2 października 1990 r., wpis w księdze wieczystej o wykreśleniu zarządu został dokonany w 2005 r. Skarb Państwa nadal figuruje w księdze wieczystej jako właściciel spornych nieruchomości. Wytoczone przez powódkę M.R. powództwa o 3 wydanie spornych nieruchomości skierowane przeciwko Skarbowi Państwa – Prezydentowi Miasta B. oraz Gminie B., zostały oddalone z uwagi na brak legitymacji czynnej powódki. Aktualnie „N.” Spółka jawna nie figuruje w rejestrze handlowym, nie została też ujawniona umową spółki.

Na podstawie powyższych ustaleń faktycznych Sąd Rejonowy uznał, że zachodzi brak legitymacji czynnej strony powodowej. Powództwo o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym może wytoczyć tylko osoba uprawniona do złożenia wniosku o dokonanie wpisu w księdze wieczystej, a więc właściciel nieruchomości, użytkownik wieczysty, osoba nie rzecz której wpis ma nastąpić albo wierzyciel, jeśli przysługuje mu prawo, które może być wpisane w księdze wieczystej. Właścicielem spornych działek była „N.” spółka jawna.

Spółka jawna stanowi odrębny byt prawny od jej wspólników. Spółka ta powstała przed wojną, a wszyscy jej wspólnicy nie żyją. Zgodnie z ówcześnie obowiązującym kodeksem handlowym z 1934 r. (art. 1 12) spółka jawna ulegała rozwiązaniu z chwilą śmierci wspólnika chyba, że umowa spółki postanawiała, że pomimo śmierci wspólnika spółka miała nadal istnieć z udziałem spadkobierców zmarłego wspólnika (art. 114 § 1 k.h.). Nieznana jest treść umowy powodowej Spółki, gdyż nie udało się jej odnaleźć, a treści umowy spółki nie można domniemywać.

Powódka M.R. nie zaskarżyła powyższego wyroku i w stosunku do niej wyrok ten uprawomocnił się. Na skutek apelacji powódki „N.” Spółki jawnej Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 22 stycznia 2008 r. uchylił zaskarżony wyrok w części dotyczącej powództwa „N.” Spółki jawnej i w tym zakresie pozew odrzucił. Zasadniczo Sąd Okręgowy podzielił ustalenia i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji, jednakże uznał, że skoro skarżąca Spółka nie istnieje jako byt prawny, to konsekwencją takiego ustalenia jest przyjęcie, że nie posiada osobowości prawnej (art. 33 k.c.), a zatem i zdolności sądowej (art. 64 k.p.c.).

Zdaniem Sądu Okręgowego w sytuacji, w której „N.” Spółka jawna nie wykazała swej osobowości prawnej i zdolności sądowej, jej pozew winien ulec odrzuceniu na podstawie art. 199 § 1 pkt 3 i § 2 k.p.c. Od powyższego wyroku Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniosła powodowa N.” Spółka jawna. W skardze kasacyjnej podniesiono zarzut naruszenia 4 prawa materialnego: art. 114 § 1 oraz art. 112 pkt 4 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy, art. 7 ust. 1 i art. 9 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r.

– Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 1997 r. Nr 121, poz. 770), oraz art. 8 § 1 k.s.h. i art. 68 k.s.h., a także art. 10 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece. Podniesiono także zarzut naruszenia art. 64 § 2 k.p.c. w zw. z art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c. i art. 199 § 2 k.p.c., które to naruszenie miało istotny wpływ na wynik sprawy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kodeks handlowy z 1934 r. w art. 112 pkt 4 przyjmował jako zasadę, że śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki jawnej (zasada ta została utrzymana w art. 58 pkt 4 k.s.h.). Pomimo śmierci wspólnika spółka trwała nadal wówczas tylko, jeżeli umowa spółki tak stanowiła (art. 1 14 kodeksu handlowego). Sądy obu instancji przyjęły, że w sprawie nie wykazano, aby umowa spółki zawierała klauzulę, o której mowa w art. 114 Kodeksu handlowego, a ponieważ ta konstatacja należy do sfery faktów, nie ma podstaw do jej podważania w postępowaniu kasacyjnym.

Sąd drugiej instancji władny więc był uznać, że z chwilą śmierci pierwszego wspólnika zaistniała przyczyna rozwiązująca powodową Spółkę jawną. Błędnie natomiast przyjął, że wystąpienie przyczyny rozwiązującej Spółkę równoznaczne jest z utratą przez nią osobowości prawnej i zdolności sądowej. Takiego poglądu nie da się wyprowadzić z treści art. 112 pkt 4 kodeksu handlowego ani z art. 58 pkt 4 k.s.h. Brak ujawnienia powodowej Spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym także nie oznacza utraty przez nią zdolności sądowej.

Art. 7 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym stanowi, że podmiot podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców na podstawie przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisany do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym był zobowiązany do złożenia wniosku o przerejestrowanie jednakże regulacja ta nie uzasadnia twierdzenia, że niedopełnienie wskazanego obowiązku skutkowało utratą 5 osobowości prawnej i zdolności sądowej.

Z art. 9 przepisów wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że do czasu rejestracji zachowują moc dotychczasowe wpisy w rejestrze sądowym. Sąd Okręgowy jakby przeoczył przepisy o likwidacji spółki jawnej. Stosownie do art. 122 kodeksu handlowego (obecnie art. 67 § 1 k.s.h.) jeżeli zachodzi przyczyna rozwiązania spółki jawnej, odbywa się jej likwidacja, chyba, że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Zgodnie z art. 123 kodeksu handlowego, a obecnie art. 68 k.s.h. w okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki.

Oznacza to, że spółka istnieje nadal w okresie likwidacji, może więc także wytaczać powództwa. Zatem, odrzucenie pozwu z powołaniem się na brak zdolności sądowej powodowej Spółki, nastąpiło z naruszeniem art. 199 § 1 pkt 3 i § 2 k.p.c., co uzasadnia uwzględnienie skargi kasacyjnej. Z powyższych względów na mocy art. 39815 k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji wyroku.