Supreme Court quashes appeal ruling for violating procedural rules on previously finalized invalid resolutions.

Sygn. akt V CSK 167/08

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 listopada 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Iwona Koper (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko Centrali Z.(...) Spółce Akcyjnej w K. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 listopada 2008 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 20 grudnia 2007 r., sygn. akt V ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1 w części oddalającej powództwo o uchylenie uchwał oznaczonych literami "k" i "l" oraz w punkcie 2 i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w K. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 25 listopada 2005 r. stwierdził nieważność uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrali Z.(...) Spółki Akcyjnej w K. w dniu 24 lutego 2005 r., oznaczonych literami „ a"- „l". Sad 2 ten ustalił, że zarząd pozwanej spółki w lutym 2005 r. sporządził listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zgromadzeniu wyznaczonym na dzień 24 lutego 2005 r., na której wskazano, że J. S. i A. S. posiadają po 255 585 akcji i tyleż głosów z tych akcji. Na kolejnym posiedzeniu zarządu przyjęto, że posiadają one po 37 940 głosów.

W zgromadzeniu w dniu 24 lutego 2005 r. uczestniczyły jednak w głosowaniach nad uchwałami z prawem do 255 585 głosów każda. W oparciu o te ustalenia Sąd Okręgowy uznał powództwo za uzasadnione. Przyjął, że J. S. i A. S. nie mogły uczestniczyć w zgromadzeniu z głosami odpowiadającymi faktycznie posiadanym akcjom, z uwagi na zaniechanie przez K. S., której są spadkobierczyniami, zawiadomienia o zakupie akcji uprawniających do ponad 67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. W świetle art. 411 § 1 k.s.h. i postanowień § 30 ust. 7 statutu spowodowało to ograniczenie prawa głosu do nie więcej niż 5% ogólnej liczby akcji.

W tym stanie rzeczy wyniki głosowania nie odzwierciedlały rzeczywistego prawa głosu wynikającego z akcji posiadanych przez akcjonariuszy i podjęte uchwały były nieważne. Apelacja strony pozwanej została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 1 czerwca 2006 r. Strona pozwana od tego wyroku wniosła skargę kasacyjną, którą Sąd Apelacyjny odrzucił w części dotyczącej oddalenia apelacji od wyroku stwierdzającego nieważność uchwał oznaczonych literami „k" i „l”. W wyniku rozpoznania skargi kasacyjnej strony pozwanej wyrok Sądu drugiej instancji został uchylony przez Sąd Najwyższy, który uznał za uzasadniony zarzut wadliwej wykładni § 30 statutu pozwanej spółki.

Sąd Najwyższy wskazał, że uchybienie przez nabywcę akcji terminowi do realizacji obowiązku informacyjnego określonego w § 30 ust. 7 statutu nie mogło powodować trwałej utraty prawa wykonywania głosu z więcej niż 5% ogólnej liczby akcji. Spóźnione wykonanie obowiązku informacyjnego przez kupującego odbiera sens dalszemu stosowaniu tego rodzaju sankcji. Po ponownym rozpoznaniu apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 grudnia 2007 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo i obciążył stronę powodową kosztami procesu.

Wyrok ten, w części oddalającej powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał oznaczonych literami „ k" i „l" oraz zasądzającej od strony powodowej koszty postępowań odwoławczych, został zaskarżony skargą kasacyjną strony powodowej. Zarzucono w niej naruszenie przepisów postępowania, prowadzące do nieważności postępowania apelacyjnego. Skarżący wskazał na obrazę art. 316 k.p.c., art. 363 § 1 i 3 3 k.p.c., art. 365 § 1 k.p.c., 386 § 1 k.p.c. i art. 379 pkt 3 k.p.c. W oparciu o te zarzuty wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Bezspornym jest, że Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 28 listopada 2006 r. odrzucił skargę kasacyjną strony pozwanej w części dotyczącej stwierdzenia nieważności uchwał oznaczonych literami „ k" i „l". Bezspornym jest również, że postanowienie to uprawomocniło się. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2007 r., którym uchylono zaskarżony skargą kasacyjną strony pozwanej wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia l czerwca 2006 r. nie odnosił się do tej jego części, która dotyczyła wskazanych wyżej uchwał, z uwagi na wcześniejsze częściowe odrzucenie skargi kasacyjnej w tym zakresie.

Sąd Apelacyjny orzekając w sprawie ponownie nie mógł zmienić zatem wyroku Sądu pierwszej instancji stwierdzającego nieważność uchwał „k" i „l". W tym zakresie sprawa była już bowiem prawomocnie osądzona. Oddalając powództwo w tym zakresie Sąd drugiej instancji naruszył przepisy wskazane w skardze kasacyjnej strony powodowej, czym spowodował nieważność postępowania z przyczyn określonych w art. 379 pkt 3 k.p.c. Z tego względu skarga kasacyjna była uzasadniona i wyrok w zaskarżonej nią części podlegał uchyleniu na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c.