Court dismissed appeal against rejection of request to supplement court register decision regarding company representation data.

POSTANOWIENIE Dnia 11 kwietnia 2013r. Sąd Okręgowy w Koszalinie VI Wydział Gospodarczy w składzie następującym: Przewodniczący : SSO Marek Ciszewski /spr./ Sędziowie: SSO Krystyna Szóstak-Werner SSO Małgorzata Lubelska po rozpoznaniu w dniu 11 kwietnia 2013r. w Koszalinie na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółka komandytowa w P. o wpis zmiany danych do rejestru na skutek zażalenia wniesionego przez wnioskodawcę od postanowienia Sądu Rejonowego w Koszalinie - IX Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 5 marca 2013r. w sprawie sygn. KO IX Ns Rej KRS (...) p o s t a n a w i a : oddalić zażalenie. /-/M. Lubelska /-/M. Ciszewski /-/ K.Szóstak-Werner

UZASADNIENIE

Wnioskodawca - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółka komandytowa w P. (poz. KRS (...)) domagał się wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany szeregu danych. Postanowieniem z dnia 18 stycznia 2013r., w sprawie KO IX Ns Rej KRS (...), referendarz sądowy orzekający w IX Wydziale Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego w Koszalinie zarządził wpis danych zgodnie z żądaniem wnioskodawcy. Wnioskiem z dnia 28 stycznia 2013r., zarejestrowanym pod sygnaturą KO IX Ns Rej KRS (...), wnioskodawca wniósł o uzupełnienie postanowienia przez zarządzenie w dziale 2 rubryka 1 wpisu uwzględniającego zmianę firmy komplementariusza.

Wnioskodawca podniósł, iż w związku ze zmianą firmy komplementariusza, uprawnionego do reprezentacji spółki, referendarz sądowy winien był zarządzić jednocześnie wpisanie stosownej zmiany w treści informacji o sposobie reprezentacji spółki, jako że spółkę będzie reprezentował nadal ten sam wspólnik pod zmienioną nazwą. Wobec niezarządzenie takiego wpisu wpis w rejestrze nadal wskazuje, jako podmiot uprawniony do reprezentacji, komplementariusza określonego nieaktualna firmą. Wobec nieorzeczenia w zakresie, w którym wpis powinien być zarządzony jednocześnie z dokonanym, wnioskodawca domagał się uzupełnienia postanowienia przez zarządzenie wpisu o sposobie reprezentacji uwzględniającego nową firmę komplementariusza.

Postanowieniem z dnia 5 marca 2013r. Sąd rejestrowy oddalił wniosek. Sąd wskazał, iż zgodnie z art. 351 § 1 kpc, orzeczenie może zostać uzupełnione, jeżeli sąd nie orzekł o całości żądania. Jak wynika z treści złożonego w sprawie KO IX Ns Rej KRS (...) wniosku, pole 4 w części drugiej formularza KRS-ZK, przeznaczone na wpisy zmiany sposobu reprezentacji zostało przekreślone, co jest jednoznaczne z uznaniem, że wnioskodawca o wpis taki nie wnosił. Wobec powyższego Sąd uznał, że nie zachodzą podstawy do uzupełnienia postanowienia i wniosek oddalił.

Wnioskodawca wniósł zażalenie na powyższe postanowienie zarzucając naruszenie art. 351 § 1 kpc. Wnioskodawca podniósł, iż skoro sąd rejestrowy wpisał do rejestru zmianę firmy wspólnika - komplementariusza tak w rubryce przeznaczonej na ujawnienie wspólnika, jak i wspólnika uprawnionego do reprezentacji, winien był zmienić zapis w rubryce służącej ujawnianiu sposobu reprezentacji. Przez przeoczenie Sądu w rubryce tej nadal widnieje wpis, zgodnie z którym uprawnionym do reprezentacji jest wspólnik określony firmą, która uległa zmianie.

Powoduje to sprzeczność danych w rejestrze pomiędzy wpisami określającymi jedynego wspólnika uprawnionego do reprezentacji, a wpisem sposobu reprezentacji zawierającym odmienne określenie tego samego wspólnika. Zdaniem wnioskodawcy, Sąd zobowiązany jest starannie rozpoznać wniosek i dołączone do niego dokumenty i winien uczynić stosowny wpis z urzędu, mając na względzie zasadę czuwania nad zupełnością i prawdziwością rejestru. Podnosząc powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia i zarządzenie wpisu zmiany firmy wspólnika uprawnionego do reprezentacji również w polu dotyczącym sposobu reprezentacji.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Do uwzględnienia zażalenia brak było podstaw. W postępowaniu rejestrowym, poza ściśle określonymi wyjątkami, do których sprawa rozpoznana pod sygnaturą KO IX Ns Rej KRS (...) nie należy, nie jest dopuszczalne orzekanie ponad żądanie zawarte we wniosku. Wnosząc o zmianę szeregu danych, w tym danych wynikających ze zmiany formy komplementariusza uprawnionego do reprezentacji spółki, na tle zmiany których powstał spór w niniejszej sprawie, wnioskodawca nie wnosił o zmianę zapisu zawartego w dziale 2 rubryka 1 rejestru określającego sposób reprezentacji.

W polu 2 tej rubryki wpisano „do reprezentacji spółki uprawniony jest samodzielnie komplementariusz (...) spółka z ograniczona odpowiedzialnością reprezentowany przez prezesa A. N.”. Jeżeli zatem zmianie uległa firma tegoż komplementariusza, to skutkiem powyższego powstała konieczność zgłoszenia żądania wpisu do rejestru zmiany nie tylko danych określających wspólnika, ale również wpisu we wskazanej rubryce, określającej sposób reprezentacji. Takiego żądania wnioskodawca jednak nie zgłosił, co jednoznacznie wynika z treści formularza KRS-ZK przeznaczonego do artykułowania żądania wpisu zmian organów lub wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki.

Zgodzić należy się ze skarżącym, iż w chwili obecnej zachodzi pewna sprzeczność wpisów opisujących w poszczególnych rubrykach rejestru komplementariusza uprawnionego do reprezentacji spółki. Nie sposób też zakwestionować słuszności stanowiska, iż sąd rejestrowy winien uważnie analizować treść wniosku i dołączonych do niego dokumentów tak, aby ujawniać w rejestrze dane zupełne, prawdziwe i spójne ze sobą. Nie można jednak zgodzić się z poglądem skarżącego, iż sąd ten zobowiązany był wyjść poza treść wniosku i samodzielnie, automatycznie nanieść zmianę danych w innych rubrykach, aniżeli żądał tego wnioskodawca.

W stanie rzeczy, jaki powstał na tle zgłoszenia wnioskodawcy rozważyć należało jedynie, czy taki niespójny wpis winien być zarządzony, a wobec tego, czy właściwą instytucja do zapobieżenia jego umieszczeniu w rejestrze byłoby wezwanie do usunięcia braków formalnych, zwrot wniosku, czy odmowa wpisu. Jednak stan w chwili przedstawienia wniosku sądowi II instancji czyni rozważania nad proceduralnymi aspektami zapobieżenia takiemu wpisowi bezprzedmiotowymi, bowiem wpis w kształcie żądanym przez wnioskodawcę został zarządzony.

Skoro zatem brak jest podstaw do uznania, iż w niniejszym przypadku Sąd rejestrowy winien działać z urzędu, do czego w istocie sprowadza się argumentacja wnioskodawcy, orzeczenie wydane w sprawie KO IX Ns Rej KRS (...) uznać należy za zupełne w takim znaczeniu, iż zawiera rozstrzygnięcie o wszystkich żądaniach wnioskodawcy. W konsekwencji Sąd Rejonowy słusznie uznał, że nie zachodzi podstawa do jego uzupełnienia. Sąd Rejonowy prawidłowo wskazał przy tym, iż sprzeczność wpisów w rejestrze może i powinna zostać usunięta poprzez złożenie przez wnioskodawcę stosownego wniosku o wpis zmian określenia sposobu reprezentacji spółki.

Wobec powyższego zażalenie, jako nieuzasadnione, podlegało oddaleniu na podstawie art. 385 w zw. z art. 397 § 2 i art.13 kpc.