Supreme Court dismisses cassation appeal regarding dissolution of LLC due to impossibility of achieving corporate purpose.

Sygn. akt IV CSK 20/08

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 10 kwietnia 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Antoni Górski SSN Krzysztof Strzelczyk w sprawie z powództwa E. G. z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej I. K. przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowo - Usługowo - Produkcyjnemu "C.(...)" Spółce z o.o. w B. w likwidacji z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej M. G. o rozwiązanie spółki, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 kwietnia 2008 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 10 października 2007 r., sygn. akt I ACa (…), oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie E. G. wniósł pozew przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowo-Usługowo- Produkcyjnemu „C.(...)” Spółce z o.o. o rozwiązanie Spółki. Wyjaśnił, że Spółka nie może funkcjonować poprawnie ze względu na całkowity brak współpracy miedzy 2 wspólnikami. Pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa. I. K. zgłosił interwencję uboczną po stronie powodowej, a M. G. po stronie pozwanej. Sąd Okręgowy w B. wyrokiem z dnia 3 kwietnia 2007 r. rozwiązał pozwaną Spółkę, na likwidatorów wyznaczył powoda i J. W. oraz rozstrzygnął o kosztach procesu.

Z ustaleń tego Sądu wynika, że, zgodnie z § 20 ust. 2 umowy spółki, zgromadzenie wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli są na nim obecni wspólnicy lub ich pełnomocnicy reprezentujący co najmniej 2/3 kapitału zakładowego. Wspólnikami w pozwanej Spółce są E. T. (918 udziałów), H. K. (141 udziałów), I. K. (803 udziały), E. G. (501 udziałów), M. G. (15 udziałów) i J. W. (13 udziałów). Kapitał zakładowy wynosi 1.200.000 zł. Jedynym członkiem zarządu jest E. T. W latach 2000 - 2004 pozwana Spółka wykazywała straty finansowe.

Zgodnie ze sprawozdaniem opisowym za 2005 r. osiągnęła zysk netto w wysokości 1.253.125,38 zł, który został przeznaczony na pokrycie strat. Działalność gospodarcza ograniczyła się do restrukturyzacji majątkowej i finansowej Spółki polegającej na spieniężeniu jej majątku nieprodukcyjnego. Na trzech zgromadzeniach wspólników pozwanej Spółki w 2006 r., na które nie stawił się E. T., nie zostały podjęte żadne uchwały z powodu braku quorum wymaganego w umowie. Pozwana Spółka w okresie od czerwca do września 2006 r. osiągnęła zysk ze sprzedaży produktów.

Wynajmuje ona również swoje pomieszczenia oraz zamierza wydzierżawiać urządzenia. Zdaniem Sądu Okręgowego, istnieją przewidziane w art. 271 k.s.h. ważne przyczyny uzasadniające rozwiązanie pozwanej Spółki. Wynikają one przede wszystkim z trwałego konfliktu między E. T. i M. G. a pozostałymi wspólnikami. E. T. jako jednoosobowy zarząd oraz jednocześnie wspólnik posiadający znaczną liczbę udziałów od pewnego czasu skutecznie blokuje proces decyzyjny w Spółce, nie uczestnicząc w zgromadzeniach wspólników. Sąd Okręgowy powołał się na orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 1937 r., C 1868/36 (OSN 1938, nr 4, poz. 163), zgodnie z którym ważna przyczyna rozwiązania spółki istnieje, gdy władze spółki w szczególnie jaskrawy sposób pozbawiają wspólnika jego istotnych ustawowych lub umownych uprawnień, w związku z czym jego dalsze w niej uczestnictwo staje się bezprzedmiotowe, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału za cenę odpowiadającą jego wartości jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie tych uprawnień w innej drodze jest nadzwyczaj utrudnione.

Sąd Okręgowy orzekł o wyznaczeniu E. G. i J. W. na likwidatorów zgodnie z wnioskiem interwenienta ubocznego I. K., kierując się w tym względzie art. 276 § 3 k.s.h. Pozwana Spółka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. 3 Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 10 października 2007 r. oddalił apelację i orzekł o kosztach. Sąd ten podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne i wnioski Sądu I instancji. Sąd Apelacyjny zgodził się z tym, że okoliczności związane z trudną sytuacją ekonomiczną Spółki oraz brak porozumienia się wspólników, powodująca niemożność funkcjonowania zgromadzenia wspólników, stanowią ważne przyczyny uzasadniające rozwiązanie pozwanej Spółki (art. 271 pkt 1 k.s.h.).

Powołał się w tym zakresie na poglądy piśmiennictwa, że do ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki należy w szczególności niemożność powzięcia uchwały wspólników, gdy istnieją dwie grupy wspólników o takiej samej liczbie głosów, które wzajemnie się zwalczają i działają przeciwko sobie, wskutek czego nie można np. powziąć uchwały co do bilansu oraz rachunku zysków i strat. Ważną przyczyną w rozumieniu wymienionego przepisu jest brak możliwości podejmowania decyzji w spółce („pat” decyzyjny), brak organów i niemożność ich powołania, utrata zdolności działania przez spółkę w wyniku trwałego konfliktu między wspólnikami.

Sąd Apelacyjny nie doszukał się też podstaw, by kwestionować zaskarżony wyrok w części dotyczącej wyznaczenia przez Sąd Okręgowy likwidatorów w osobach E. G. i J. W. Wskazywanie przez skarżącą na ich działania związane z działalnością na szkodę pozwanej spółki należy traktować jako nieuzasadnioną polemikę ze stanowiskiem Sądu I instancji. Pozwana Spółka w skardze kasacyjnej zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 3 w związku z art. 151 i 157 § 1 pkt 2 k.s.h., art. 271 pkt 1 i art. 276 § 3 k.s.h. oraz art. 5 k.c., a ponadto naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 378 § 1 w związku z art. 382 i 387 § 1 k.p.c., art. 217 § 1 i art. 227 w związku z art. 233 k.p.c. oraz art. 278 § 1 k.p.c. Pismem z dnia 19 listopada 2007 r. likwidatorzy pozwanej Spółki E. G. i J.

W. cofnęli skargę kasacyjną, zaś pismem z dnia 18 lutego 2008 r. pełnomocnik pozwanej Spółki uzupełnił skargę kasacyjną, oponując przeciwko cofnięciu skargi.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W związku z cofnięciem skargi kasacyjnej przez likwidatorów pozwanej Spółki należy podkreślić, że chodzi tu w zasadzie o czynność procesową, która nie podlega kontroli sądu (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 820/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 40 i z dnia 4 lipca 2002 r., I CKN 851/00, niepubl.). Jednakże w okolicznościach niniejszej sprawy taka czynność jest niedopuszczalna ze względu na art. 210 § 1 w związku z art. 280 k.s.h. 4 Celem każdej spółki handlowej, zarówno osobowej, jak i kapitałowej, podobnie zresztą jak każdej korporacji, czyli zrzeszenia osób, jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h.).

Chodzi tu zresztą nie tylko o cel gospodarczy, ale również społeczny, zaś podstawową cechą każdej spółki jest idea współdziałania wspólników (akcjonariuszy). Wspólnicy spółki z o.o. powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu w całym okresie jej istnienia. Konsekwentnie więc sytuacja, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, została w ustawie wskazana jako podstawowa „ważna przyczyna” rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 pkt 1 k.s.h.). W piśmiennictwie podkreśla się, że niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki.

Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego, mianowicie art. 3 w związku z art. 151 i 157 § 1 pkt 2 oraz art. 271 pkt 1 k.s.h., stanowi w istocie polemikę z ustaleniami faktycznymi dokonanymi przez Sąd pierwszej instancji oraz aprobowanymi przez Sąd drugiej instancji i jako taki jest niedopuszczalny (art. 3983 § 3 k.p.c.). Nie jest trafny zarzut naruszenia art. 276 § 3 k.s.h. Przepis ten nie określa żadnych przesłanek ustanowienia likwidatorów przez sąd, należy zatem przyjąć, że wybór określonych osób stanowi dyskrecjonalne uprawnienie sądu, które w każdym razie nie podlega kontroli kasacyjnej (zob. odpowiednio postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 6 stycznia 2000 r., I CZ 208/1999, niepubl.).

Poza tym niewłaściwie ustanowieni likwidatorzy mogą być z ważnych powodów odwołani stosownie do art. 276 § 4 k.s.h. Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów postępowania przez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego oraz ustosunkowania się do dowodów, którym Sąd Apelacyjny nie dał wiary (art. 378 § 1 w związku z art. 382 i 387 § 1 k.p.c.), pominięcie faktów mających dla sprawy istotne znaczenie oraz sprzeczność ustaleń faktycznych z treścią zebranego materiału dowodowego (art. 217 § 1 i art. 227 w związku z art. 233 k.p.c.) oraz uwzględnienie nieaktualnej opinii biegłego (art. 278 § 1 k.p.c.) dotyczą ustalenia faktów lub oceny dowodów i z tego powodu są niedopuszczalne (art. 3983 § 3 k.p.c.).

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji.