Supreme Court dismisses cassation appeal regarding dissolution of partnership firm and asset transfer rights.

Sygn. akt IV CSK 165/07

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 26 września 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Marian Kocon (sprawozdawca) Protokolant Hanna Kamińska w sprawie z powództwa Z. G. przeciwko M. G. P. o rozwiązanie spółki jawnej, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 września 2007 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 19 grudnia 2006 r. oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz powoda 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Okręgowy w L. wyrokiem z dnia 7 czerwca 2006 r. rozwiązał spółkę „I.

G, P” z siedzibą w Z, spółkę jawną dwóch wspólników, zawartą uchwałą z dnia 25 października 2001 r., a także oddalił wnioski powoda Z. G. i pozwanego M. G. P. o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z ustępującym wspólnikiem. U podłoża tego rozstrzygnięcia legło stanowisko, że w osobach obu wspólników zaszła przyczyna rozwiązania spółki. Obaj bowiem dopuścili się działań nielojalnych wobec spółki, godzących w jej interesy. Takim działaniem powoda było jego uczestnictwo, jako członka zarządu, w spółce z o.o.

„I.-TV-FM”, prowadzącej działalność gospodarczą częściowo pokrywającą się z działalnością rozwiązanej spółki jawnej. Sąd Apelacyjny w wyniku uwzględnienia apelacji powoda wyrok ten zmienił w ten sposób, że przyznał powodowi prawo do przejęcia majątku rozwiązanej spółki z obowiązkiem rozliczenia się z pozwanym M. G. P. zgodnie z art. 65 k.s.h. Sąd uznał, że Sąd Okręgowy pominął fakt, iż powód posiadał zgodę pozwanego na uczestnictwo w spółce z o.o., w charakterze członka zarządu. Ponadto, że obaj wspólnicy spółki jawnej byli jednocześnie wspólnikami spółki z o.o., obie spółki prowadziły ścisłą współpracę, zaś powód podejmując decyzje zarówno jako wspólnik spółki jawnej i jako prezes zarządu musiał działać w interesie obu spółek i był zobowiązany do zachowania staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności, o jakiej mowa w art. 293 § 2 k.s.h.

Skarga kasacyjna pozwanego - oparta na obu podstawach z art. 3983 § 1 k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 233 § 1, 316 § 1 k.p.c., art. 66, 56 § 1 i 2, 293 § 2 k.s.h., a także art. 60 k.c., i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz oddalenia apelacji, bądź przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

3 Nieuzasadnione są zarzuty podniesione w ramach drugiej podstawy kasacyjnej. Co się tyczy art. 233 k.p.c., to już przed nowelizacją kodeksu postępowania cywilnego dokonaną ustawą z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie .......” (Dz.U. z 2005 r. Nr 13, poz.

98) Sąd Najwyższy podkreślał, że naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. może wypełniać podstawę kasacyjną z art. 3931 pkt 2 k.p.c. tylko wyjątkowo, gdy skarżący, posługując się wyłącznie argumentami jurydycznymi, wykaże, iż sąd drugiej instancji rażąco naruszył ustanowione w tym przepisie zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów, i że naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy. (zob. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 29 października 1996 r., II CKN 8/96, OSNC 1997, nr 3, poz. 30; z dnia 22 lutego 1997 r., I CKN 34/96, nie publ.; z dnia 16 października 1997 r., II CKN 393/97, nie publ.; z dnia 17 kwietnia 1998 r., II CKN 704/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 214; z dnia 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 139; z dnia 10 kwietnia 2000 r., V CKN 17/00, OSNC 2000, nr 10, poz. 189).

Po nowelizacji dokonanej powołaną ustawą zarzut obrazy art. 233 § 1 k.p.c. nie może być w ogóle skutecznie podniesiony w skardze kasacyjnej, ponieważ, zgodnie z art. 3983 § 3 k.p.c., podstawą skargi nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Odnośnie do zarzucanego naruszenia art. 316 k.p.c. wystarczy jedynie zauważyć, że Sąd Apelacyjny wydając zaskarżony wyrok nie uwzględnił okoliczności, iż skarżący wniósł powództwo wzajemne, gdyż uznał ją za nieistotną z punktu widzenia przyznania powodowi prawa do przejęcia majątku spółki, a co za tym idzie - nie uwzględnił tej okoliczności przy ocenie podstaw tego żądania.

Z przyczyn oczywistych nie naruszył przez to art. 316 k.p.c. W tym stanie rzeczy rozpoznanie skargi kasacyjnej musi ograniczyć się wyłącznie do zarzutów zawartych w granicach pierwszej podstawy kasacyjnej. Z tym, że oparcie niektórych z nich na założeniu stanu faktycznego odmiennego niż ustalony przez Sąd Apelacyjny wykracza poza ocenę prawną i dotyczy sfery ustaleń faktycznych, która, jak wskazano, uchyla się spod kontroli kasacyjnej (art. 39813 § 2 k.p.c. w zw. z art. 3983 § 3 k.p.c.). Oznacza to, że zarzuty obrazy wymienionych w skardze kasacyjnej przepisów prawa materialnego, w których 4 skarżący usiłował polemizować z ustaleniami faktycznymi Sądu Apelacyjnego, bądź oparł je na własnych ustaleniach faktycznych, należało a limine pominąć.

Istota zarzutów opartych na podstawie pierwszej z art. 3983 § 1 k.p.c. sprowadza się do wyrażenia poglądu, że Sąd Apelacyjny, pomimo iż przyczyna rozwiązania spółki zachodzi w osobie powoda przyznał jemu, z naruszeniem art. 66 k.s.h., prawo do przejęcia jej majątku. Odnosząc się do tego zarzutu przede wszystkim zauważyć należy, że wbrew sugestiom skarżącego Sąd Apelacyjny nie ustalił, iż powód działał na szkodę rozwiązanej spółki, jak również nie wyraził poglądu, jakoby w świetle art. 66 k.s.h. sąd mógł przyznać prawo do przejęcia majątku spółki wspólnikowi, któremu udowodniono działanie na szkodę tej spółki.

Sąd Apelacyjny natomiast uwzględniając żądanie powoda przyznania prawa do przejęcia majątku wyszedł z prawidłowego założenia, przytoczonego na wstępie, że w sytuacji prowadzenia przez obie spółki, tj. spółkę jawną i spółkę z o.o. ścisłej współpracy niepodobna przyjąć, iż niezrealizowanie bliżej określonego projektu inwestycyjnego czy też wypowiedzenie jednej z umów było działaniem naruszającym interes rozwiązanej spółki, a tym bardziej działaniem na szkodę tej spółki. W szczególności, gdy obaj wspólnicy rozwiązanej spółki byli w tym czasie jednocześnie wspólnikami spółki z o.o.

Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.