Supreme Court dismisses appeal as cassation is inadmissible for shareholder information requests in registration proceedings.

Sygn. akt II CZ 41/07 POSTANOWIENIE Dnia 15 czerwca 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster del. SSA Marta Romańska (sprawozdawca) w sprawie z wniosku E. O. przy uczestnictwie "P." - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. o zobowiązanie zarządu do udostępnienia dokumentów i ksiąg spółki, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 czerwca 2007 r., zażalenia uczestnika postępowania na postanowienie Sądu Okręgowego w K. z dnia 19 marca 2007 r., oddala zażalenie. 2 Uzasadnienie Postanowieniem z 19 marca 2007 r.

Sąd Okręgowy odrzucił skargę kasacyjną wniesioną przez „P.” Sp. z o.o.– uczestniczkę postępowania w sprawie z wniosku E. O. o zobowiązanie zarządu do udostępnienia dokumentów i ksiąg spółki. Sąd Okręgowy wskazał, że w sprawach rozpoznawanych w postępowaniu rejestrowym skarga kasacyjna nie jest dopuszczalna i jako podstawę rozstrzygnięcia powołał art. 5191 § 3 k.p.c. oraz art. 3986 § 2 k.p.c. W zażaleniu na wymienione postanowienie spółka zarzuciła naruszenie art. 5191 § 3 k.p.c. i art. 212 § 1 k.s.h., art. 6941 k.p.c., oraz wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W postępowaniu przed Sądem Rejonowym wnioskodawca realizował uprawienie materialnoprawne, zagwarantowane mu w art. 212 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem, każdemu wspólnikowi służy prawo kontroli. W celu jego wykonania wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. W przypadku, gdy zarząd odmówi wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, może on żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników (art. 212 § 3 k.s.h.).

Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki (art. 212 § 4 k.s.h.). To, że przeprowadzenie postępowania w tego rodzaju sprawie należy do sądu rejestrowego nie uzasadnia jeszcze wniosku co do rejestrowego charakteru samego postępowania. Postępowaniem rejestrowym sensu stricto jest postępowanie w sprawach rejestrowych, tj. w sprawach o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 6941 § 1 i 2 k.p.c.), a pozostałe postępowania toczące się przed sądami rejestrowymi można nazwać postępowaniami rejestrowymi najwyżej w szerokim tego słowa znaczeniu, tylko z tej przyczyny, że toczą się przed sądem 3 rejestrowym.

Postępowanie rejestrowe sensu stricto jest uregulowane w dziale VI tytułu II księgi drugiej części pierwszej k.p.c. (art. 6941 -6948 ), a zatem tytuł I „Przepisy ogólne” znajduje zastosowanie w sprawach nieuregulowanych w dziale VI, natomiast postępowanie rejestrowe sensu largo toczy się według przepisów ogólnych zawartych w tytule I (art. 509-525 k.p.c.). Postępowanie w sprawie o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki prowadzone jest wprawdzie przez sąd rejestrowy, ale ma ono charakter postępowania rejestrowego sensu largo.

Określenie w art. 5191 k.p.c. rodzaju spraw, w których przysługuje lub nie przysługuje kasacja, bezpośrednio nawiązuje do systematyki spraw poddanych rozpoznaniu w postępowaniu nieprocesowym w poszczególnych działach części pierwszej, księgi drugiej, tytułu II kodeksu postępowania cywilnego. Przez sprawy - określone według ich rodzaju - w których według art. 5191 k.p.c. kasacja przysługuje lub nie przysługuje, należy zatem rozumieć sprawy, które odpowiadają tej systematyce (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 25 stycznia 2001 r., III CKN 1454/00, OSNC 2001, nr 7-8, poz. 116).

Przepis art. 5191 § 3 k.p.c. nie dotyczy zatem spraw, które nie są rozpoznawane przez sąd rejestrowy w postępowaniu rejestrowym sensu stricto, a zatem nie można z niego wyprowadzać wniosku co do dopuszczalności skargi kasacyjnej w tych sprawach. Przed zmianą kodeksu postępowania cywilnego dokonaną ustawą z 24 maja 2000 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego, ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych oraz ustawy o komornikach sądowych i egzekucji (Dz. U. Nr 48, poz. 554) o dopuszczalności kasacji w postępowaniu nieprocesowym rozstrzygał mający odpowiednie zastosowanie art. 392 w związku z art. 13 § 2 k.p.c., a przepisy art. 5191 § 1 i 2 k.p.c. przewidywały jedynie wypadki, w których kasacja nie przysługuje.

Tylko art. 5191 § 3 k.p.c. określał, od jakich postanowień wydanych w postępowaniu rejestrowym kasacja przysługuje. Aktualnie dopuszczalność skargi kasacyjnej w postępowaniu nieprocesowym samodzielnie reguluje art. 5191 k.p.c. Jest to regulacja pozytywna. Przepisy wymienionego artykułu przewidują, od jakich postanowień i wydanych w jakich sprawach przysługuje skarga kasacyjna. 4 Zastrzegają przy tym przypadki, w których ona nie przysługuje i dopuszczają możliwość dalszego wyłączenia dopuszczalności skargi przez przepis szczególny.

Takie uregulowanie powoduje, że w sprawach, w których art. 5191 k.p.c. nie przewiduje skargi kasacyjnej, nie przysługuje ona, chyba że jej dopuszczalność wynika z innego - szczególnego - przepisu ustawy. Sprawy o zobowiązanie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki nie należą do żadnego z rodzajów spraw, w których art. 5191 k.p.c. przewiduje skargę kasacyjną. W szczególności sprawy te - jak o tym była mowa wyżej - nie należą do postępowania rejestrowego, którego dotyczy art. 5191 § 3 k.p.c. Nie ma też innego przepisu ustawy, który przewidywałby dopuszczalność skargi kasacyjnej w tych sprawach (tak też SN w postanowieniu z 27 czerwca 2002 r., IV CZ 63/02, OSNC 2003, nr 10, poz. 138).

Z przytoczonych względów zażalenie okazało się niezasadne i na podstawie art. 39318 § 3 w związku z art. 397 § 2 i art. 385 k.p.c. podlegało oddaleniu. db