Supreme Court allows appeal in shareholder exclusion case where court determines share price ex officio.

Sygn. akt I CZ 104/06 POSTANOWIENIE Dnia 18 stycznia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Henryk Pietrzkowski SSN Grzegorz Misiurek w sprawie z powództwa "C. P." S.A. przeciwko A. K. o wyłączenie wspólnika, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 18 stycznia 2007 r., zażalenia strony powodowej na postanowienie Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 6 lipca 2006 r., uchyla zaskarżone postanowienie. 2 Uzasadnienie Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił apelację powoda P. C.

S.A. od wyroku Sądu Okręgowego w R. z dnia 28 lutego 2006 r. Zdaniem Sądu Apelacyjnego powód domagając się zmiany wyroku nie określił zakresu zaskarżenia i sposobu rozstrzygnięcia przez sąd apelacyjny, co w świetle wymagań określonych w art. 368 § 1 pkt 1-3 i pkt 5 k.p.c., stanowi nieusuwalny brak apelacji i w konsekwencji uzasadnia jej odrzucenie. W zażaleniu skarżący wskazuje, że ze względu na charakter wyroku zaskarżył go w całości i wniósł o orzeczenie co do istoty sprawy. Takie sformułowanie apelacji spełnia wymogi określone w art. 368 § 1 k.p.c., gdyż biorąc pod uwagę, że cenę przejęcia udziału, wykluczonego ze spółki z o.o. wspólnika, ustala sąd z urzędu, nie miał on obowiązku wskazywać w apelacji w jakim zakresie żąda zmiany wysokości ustalonej przez sąd ceny.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 368 § 1 pkt 5 k.p.c. apelacja powinna zawierać wniosek o zmianę lub uchylenie wyroku z zaznaczeniem zakresu żądanej zmiany lub uchylenia. Powód żąda zmiany zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenia co do istoty sprawy. Takie żądanie rzeczywiście budzi uzasadnione wątpliwości, gdyż zmiana wyroku w całości oznacza w istocie jego uchylenie. Biorąc jednak pod uwagę, że przepisy o wymogach formalnych apelacji nie mogą być wykładane w oderwaniu celu, dla którego zostały wydane, należy uznać, że w rozpoznawanej sprawie, tak sformułowana apelacja powinna zostać przyjęta do rozpoznania.

Rację ma skarżący, że gdy chodzi o ustalanie wysokości ceny przejęcia udziałów wspólnika wykluczonego ze spółki z o.o., to zgodnie z art. 280 § 3 k.h. (obecnie 266 § 3 k.s.h.), sąd działa tu z urzędu. Jeżeli więc z apelacji wynika, że wyrok sądu, który ustalił cenę przejmowanych udziałów, został zaskarżony w całości, to tym samym oznacza to, że skarżąca kwestionuje, biorąc pod uwagę zarzuty sformułowane w apelacji, sposób działania sądu który ustalił cenę przejmowanych udziałów. W tego rodzaju sprawie, jeżeli zarzuty są dopuszczalne to sąd apelacyjny, ma obowiązek ich rozpoznania.

Nawet bowiem, gdyby skarżąca 3 wskazała, że skarży wyrok tylko w części, czyli określiła zakres żądanej zmiany ceny, to biorąc pod uwagę, że sąd zawsze ustala cenę przejętych udziałów z urzędu, jej stanowisko nie byłoby wiążące. Tym bardziej nieuzasadnione jest odrzucenie apelacji tylko z tego powodu, że skarżący zamiast żądać uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i ponownego rozpoznania sprawy (orzeczenia z urzędu co do istoty sprawy), przy uwzględnieniu podniesionych w apelacji zarzutów, domaga się „zmiany zaskarżonego wyroku w całości”.

Intencja tak sformułowanego zarzutu jest bowiem na tyle czytelna, że nie daje to podstawy, aby pozbawiać stronę możliwości rozpoznania jej zarzutów jaki formułuje ona w odniesieniu do zaskarżonego wyroku. Przy tak sformułowanej apelacji sąd II instancji, biorąc pod uwagę art. 280 § 3 k.h., ma przecież wyraźnie określone żądanie, które sprowadza się do tego, iż skarżący chce, aby sąd jeszcze raz z urzędu ustalił wysokość ceny przejmowanych udziałów. Nie ma więc żadnych przeszkód, aby apelację rozpoznać i ocenić, czy zarzuty podniesione przeciwko wyrokowi, w którym ustalono taką cenę, są zasadne.

Mając na względzie powyższe Sąd Najwyższy, na podstawie art. art. 39815 w związku z art. 3941 § 3 k.p.c., orzekł jak w sentencji. jz