Supreme Court dismisses appeal against board resolution validity due to flawed reliance on court register entries.

Postanowienie z dnia 14 kwietnia 2003 r., I CZ 17/03 W sprawie o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni nie można kwestionować ważności pełnomocnictwa udzielonego przez spółdzielnię ze względu na wątpliwości co do ważności wyboru rady nadzorczej przez walne zgromadzenie i wyboru zarządu przez radę. Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący) Sędzia SN Maria Grzelka Sędzia SN Zbigniew Strus (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Beaty P. przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej w P. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 kwietnia 2003 r. zażalenia pozwanej na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 listopada 2002 r. uchylił zaskarżone postanowienie.

Uzasadnienie W uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia odrzucającego apelację pozwanej Spółdzielni od wyroku z dnia 25 października 2001 r. uchylającego uchwałę nadzwyczajnego zebrania przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej w P. z dnia 31 marca 2001 r. o wyborze 14 członków rady nadzorczej Sąd Apelacyjny powołał się na dowód z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego, w którym jako członkowie zarządu wpisani są Grzegorz D., Krzysztof P. i Włodzimierz B., czasowo pełniący obowiązki członka zarządu. Stwierdziwszy ponadto bezsporną okoliczność, że pełnomocnictwo procesowe ustanawiające pełnomocnika pozwanej Spółdzielni w osobie adwokata Michała K. podpisali Franciszek K. i Irena W., nie figurujący w rejestrze, Sąd uznał, że pełnomocnictwo nie pochodzi od organu pozwanej, a zatem apelacja wniesiona przez pełnomocnika podlega odrzuceniu.

W zażaleniu na to postanowienie pozwana Spółdzielnia, reprezentowana nadal przez tego samego adwokata, wniosła o jego uchylenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Za podstawę rozważań należy przyjąć zapatrywanie o deklaratywnym charakterze wpisu do rejestru członków zarządu spółdzielni (por. uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2000 r., III CKN 1228/99, nie publ.) i dodać, że domniemanie prawdziwości wpisu (art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.) może być wzruszone. Dlatego w sporze o legalność czynności zarządu działającego w innym składzie niż wpisany w rejestrze, podstawę ustaleń stanowią akty (uchwały) organów przewidzianych w statucie, z nich bowiem, a nie z dokonania wpisu zarząd czerpie umocowanie do działania.

Odpis z rejestru jest więc dokumentem – środkiem dowodowym określonego stanu, nie zawsze zgodnym ze stanem rzeczywistym. Wniosek o zmianę wpisu danych dotyczących imion i nazwisk członków zarządu nie został dotychczas rozpoznany. Istotną okolicznością jest również to, że prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2000 r. uchylona została uchwała nadzwyczajnego zebrania przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej w P. z dnia 23 września 1998 r. tylko w zakresie wyboru 19 członków rady nadzorczej, „w miejsce” członków skutecznie odwołanych tego samego dnia.

W wyniku tego odwołania powstał w Spółdzielni stan niemożności działania ustawowo przewidzianego organu, powodujący konieczność wyboru członków rady, stosownie do postanowień art. 45 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288 ze zm. – dalej: "Pr.spółdz."). Ważność wyboru dokonanego uchwałą z dnia 31 marca 2001 r. jest właśnie przedmiotem rozpoznawanej sprawy. Prawo spółdzielcze, dopuszczając zaskarżanie przez członków uchwał walnego zgromadzenia oraz odpowiadających mu gremiów (art. 42 § 2 Pr.spółdz.), wyraża zasadę względnej ich nieważności.

Rozwiązanie takie jest usprawiedliwione ideą samorządności i dobrowolności, charakteryzującą stosunki wewnątrzspółdzielcze, którą naruszałaby nadmierna ingerencja czynnika zewnętrznego, np. przez wprowadzenie konstrukcji nieważności z mocy prawa. Wynika stąd, że dopiero w razie prawomocnego uchylenia uchwały walnego zgromadzenia traci ona moc ze skutkiem ex tunc (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 17 września 1993 r., II CRN 96/93, OSNC 1994, nr 9, poz. 180). Na tle przedstawionego stanu sprawy i poczynionych rozważań jest zrozumiałe, że stanowisko leżące u podstaw zaskarżonego orzeczenia, oparte na błędnym założeniu wiążącego charakteru wpisu w rejestrze danych dotyczących członków zarządu i na pominięciu bezspornych uchwał nadzwyczajnego zebrania przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej w P. z dnia 31 marca 2001 r. o wyborze członków rady nadzorczej oraz uchwał tej rady z dnia 27 kwietnia 2001 r. o powołaniu członków zarządu, było nieprawidłowe.

Uchybienie to rzutuje na ocenę skuteczności oświadczenia woli powołanego zarządu udzielającego pełnomocnictwa procesowego adwokatowi Michałowi K. Można dodać, że zaskarżone rozstrzygnięcie przerywałoby tok procesu, uniemożliwiając stronie pozwanej zaskarżenie niekorzystnego dla niej wyroku. Z przedstawionych wyżej przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39318 § 2 i 3 k.p.c. oraz art. 397 § 2 k.p.c. i art. 386 § 1 k.p.c. uchylił zaskarżone postanowienie.