Supreme Court allows appeal to annul partnership resolution dissolving LLC regardless of claim value due to mixed rights nature.

Postanowienie z dnia 3 października 2001 r., V CZ 150/01 W sprawie o unieważnienie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 240 k.h.) kasacja jest dopuszczalna bez względu na wartość przedmiotu zaskarżenia. Sędzia SN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Bronisław Czech Sędzia SN Barbara Myszka Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Witolda M. przeciwko „P.-M.” spółce z o.o. w S. o unieważnienie uchwały, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym w dniu 3 października 2001 r. zażalenia powoda na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 4 kwietnia 2001 r. uchylił zaskarżone postanowienie.

Uzasadnienie Postanowieniem z dnia 4 kwietnia 2001 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach odrzucił – jako niedopuszczalną – kasację powoda wniesioną od wyroku tego Sądu z dnia 22 grudnia 2000 r., ponieważ wyrok odwoławczy nie podlegał zaskarżeniu kasacyjnemu ze względu na podaną wartość przedmiotu sporu (art. 3935 k.p.c. w związku z art. 3921 § 1 k.p.c.). W zażaleniu powód wniósł o uchylenie tego postanowienia. Skarżący twierdził, że podana przez niego wartość przedmiotu sporu (2500 zł) była zaniżona, zatem mogła podlegać korekcie również w instancji kasacyjnej, gdyż wartość ta niewątpliwie przewyższała kwotę 10 000 zł.

Twierdził również, że rozpoznawana sprawa, której przedmiotem jest żądanie unieważnienia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zalicza się do spraw o prawa niemajątkowe.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W judykaturze utrwalił się pogląd, że wartość przedmiotu zaskarżenia decydująca o dopuszczalności kasacji nie może być wyższa od wartości przedmiotu sporu, jeżeli w toku postępowania nie dojdzie do rozszerzenia powództwa (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 1996 r., I CKN 21/96, OSNC 1997, nr 4, poz. 42, z dnia 17 stycznia 1997 r., I PKN 59/96, OSNAPUS 1997, nr 17, poz. 315 i z dnia 1 grudnia 1997 r., I CZ 169/97, OSNC 1998, nr 6, poz. 97). Pogląd ten znalazł potwierdzenie normatywne w znowelizowanym art. 368 k.p.c.; paragraf 2 tego przepisu stanowi, że wartość przedmiotu zaskarżenia apelacyjnego może być oznaczona na kwotę wyższą od wartości przedmiotu sporu wskazanej w pozwie jedynie wtedy, gdy powód rozszerzył powództwo lub sąd orzekł ponad żądanie.

Zasada ta znajduje także odpowiednie zastosowanie w postępowaniu kasacyjnym (art. 39319 k.p.c.). W rozpoznawanej sprawie powód oznaczył wartość przedmiotu sporu oraz wartość zaskarżenia apelacyjnego kwotą 2500 zł, a przedmiot sporu nie uległ zmianie w toku postępowania sądowego. Nietrafnie więc skarżący uważa, że był uprawniony do określenia wartości przedmiotu zaskarżenia kasacyjnego kwotą 1 000 000 zł. Dla oceny trafności zażalenia ma jednak istotne znaczenie inny problem procesowy, wyrażający się w pytaniu, czy rozpoznawana sprawa jest sprawą o prawa majątkowe, w której wartość przedmiotu zaskarżenia decyduje o dopuszczalności kasacji (art. 3921 § 1 k.p.c.).

O majątkowym bądź niemajątkowym charakterze sprawy decyduje treść żądania pozwu, wskazująca na charakter przedmiotu ochrony prawnej. Uchwały podmiotów mających strukturę korporacyjną mogą dotyczyć sfery majątkowej, niemajątkowej lub mieszanej, a zatem o charakterze uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie jej treść. Powód domagał się w pozwie unieważnienia uchwały wspólników o rozwiązaniu pozwanej spółki z o.o. „P.-M.” (art. 240 k.h., obecnie art. 249 k.s.h.). W konsekwencji przedmiotem rozpoznania sądowego był problem bytu prawnego tej spółki, obejmujący wszystko, co składa się na jej podmiotowość.

W literaturze przedmiotu zwrócono uwagę, że jakkolwiek spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, ma jednak wyraźne elementy osobowe, odnoszące się przede wszystkim do korporacyjnych praw i obowiązków wspólników. Z przedstawionych względów należy przyjąć, że uchwała rozwiązująca spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy zarówno praw majątkowych, jak i praw niemajątkowych tej osoby prawnej. W sprawach o prawa niemajątkowe kasacja jest dopuszczalna bez względu na wartość przedmiotu zaskarżenia (art. 392 k.p.c. w związku z art. 3921 § 1 k.p.c.).

Rozpoznaniem powództwa z art. 240 k.h. (art. 249 k.s.h.) objęte są prawa majątkowe i niemajątkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, występujące we wzajemnym powiązaniu. Tych praw nie da się rozdzielić, bo niedopuszczalne byłoby „częściowe” rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy więc przyjąć, że w sprawie o unieważnienie uchwały wspólników o rozwiązaniu takiej spółki (art. 240 k.h.) kasacja przysługuje bez względu na wartość przedmiotu zaskarżenia. Z przedstawionych przyczyn należało uwzględnić zażalenie powoda (art. 386 § 1 k.p.c. w związku z art. 39319 k.p.c.).