Court dismisses claim under Civil Code Art. 439 for ordering dissolution of company resolution in liquidation. Liquidation law governs, not Civil Code. Claim lacks legal basis.

Sygn. IX. GCo. 209/14 POSTANOWIENIE Kraków, 6 października 2014r. Sąd Okręgowy w Krakowie Wydz. IX Gospodarczy w osobie sędziego SO Dariusza Pawłyszcze protokolant a.s. Anna Rajca po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Krakowie 6 października 2014r. sprawy z wniosku (...) Sp. z o.o. w W. przeciwko (...) Sp. z o.o. w (...) S.A. w K. o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o podjęcie przez (...) S.A. jako jedynego wspólnika (...) ¬(...) Sp. z o.o. uchwały o uchyleniu uchwały z 2 lipca 2014r. o rozwiązaniu spółki poprzez zakazanie (...) Sp. z o.o. sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego i złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS oraz zakazanie (...) S.A. zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego (...) Sp. z o.o. odmawia udzielenia zabezpieczenia.

UZASADNIENIE

Uprawniony twierdzi, iż wiążą go z obowiązanym (...) Sp. z o.o. długoterminowe umowy, których zerwanie grozi uprawnionemu szkodą w wysokości ok. 146 mln zł. Tymczasem obowiązany (...) S.A. jako jedyny wspólnik (...) Sp. z o.o. podjął 2 lipca 2014r. uchwałę o rozwiązaniu spółki. Wg uprawnionego z powyższego stanu faktycznego na podstawie art. 439 K.c. wynikają roszczenia uprawnionego o nakazanie obowiązanym działań koniecznych do istnienia (...) Sp. z o.o. i wykonywania przez nią umów z uprawnionym.

Sąd zważył, co następuje:

Tryb likwidacji spółek z o.o. i środki zabezpieczenia interesów wierzycieli w postępowaniu likwidacyjnym reguluje K.s.h. Art. 439 K.c. nie może być podstawą roszczenia o nakazanie spółce i jej jedynemu wspólnikowi podjęcia uchwały o uchyleniu uchwały o rozwiązaniu spółki. Takie roszczenie nie istnieje. Obowiązkiem likwidatorów spółki z o.o. jest zakończenie interesów bieżących spółki (art. 282 § 1 K.s.h.), co oznacza także zgodne z prawem zakończenie umów zawartych przez spółkę. Zakończenie umów może polegać na ich wykonaniu lub wypowiedzeniu i zapłacie odszkodowania za wypowiedzenie.

W niniejszej sprawie nie było konieczne zbadanie umów i ocena, czy likwidacja czyni skutecznym wypowiedzenie umów obowiązanego z obowiązanym, gdyż sąd rejestrowy w oparciu o sprawozdanie likwidacyjne ocenia, czy likwidatorzy rzeczywiście zakończyli interesy spółki, co jest konieczne do wykreślenia spółki z KRS (art. 288 § 1 K.s.h.). Jeżeli likwidatorzy podejmą decyzją o niewykonywaniu umów z uprawnionym (tj. postanowią nie przeciągać postępowania likwidacyjnego do wygaśnięcia umów w 2025r.) i wypowiedzą je, uprawniony może pozwać obowiązanego o ustalenie dalszego obowiązywania umów.

Uprawniony może także pozwać obowiązanego o ustalenie nieprzysługiwania obowiązanemu prawa wypowiedzenia umów. W razie pogodzenia się z wypowiedzeniem uprawniony może zgłosić likwidatorom roszczenie odszkodowawcze i przed jego zaspokojeniem lub zabezpieczeniem spółka nie może zostać wykreślona z KRS (art. 286 § 1 i 288 § 1 K.s.h.).