Appeal dismissed; land registry entry rejected due to prior court order freezing shareholder resolution validity.

Sygnatura akt II Ca 613/25 POSTANOWIENIE Dnia 20 maja 2025 roku Sąd Okręgowy w Krakowie II Wydział Cywilny Odwoławczy w składzie: Przewodniczący: Sędzia Magdalena Meroń - Pomarańska Sędzia: Anna Rakoczy Przemysław Strzelecki po rozpoznaniu w dniu 20 maja 2025 roku w Krakowie na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. przy uczestnictwie (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. o wpis w księdze wieczystej na skutek apelacji wnioskodawcy i uczestnika od postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa – Podgórza w Krakowie z dnia 25 listopada 2024 roku, sygnatura akt DzKw/KR1P/00094761/24 postanawia: oddalić apelacje. Sędzia Anna Rakoczy Sędzia Magdalena Meroń – Pomarańska Sędzia Przemysław Strzelecki Sygn. akt II Ca 613/25

UZASADNIENIE

postanowienia Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 20 maja 2025 r. Postanowieniem z dnia 25 listopada 2024 r. Sąd Rejonowy oddalił wniosek wnioskodawczy (...) sp. z o.o. w K. o zawieszenie postępowania do czasu prawomocnego zakończenia postępowań prowadzonych przed Sądem Okręgowym w Krakowie pod sygn. akt IX GCo 822/24 i IX GC 843/24 (pkt 1.) i oddalił wniosek o wpis wnioskodawcy jako właściciela nieruchomości oraz wykreślenie hipoteki umownej do kwoty 3.500.000 zł na rzecz wnioskodawcy (pkt 2.). W uzasadnieniu wskazał, że w świetle art. 29 u.k.w.h. wpis w księdze wieczystej ma moc wsteczną od chwili złożenia wniosku.

W konsekwencji, rozpoznanie wniosku o wpis następuje w oparciu o stan faktyczny istniejący w dacie jego złożenia, a więc bez uwzględniania zdarzeń późniejszych. Postępowanie wieczystoksięgowe nie podlega zatem zawieszeniu do czasu zakończenia innego postępowania, którego wynik może wpłynąć jedynie na zaistnienie podstaw do złożenia kolejnego wniosku o wpis lub wykreślenie. Konieczność uwzględnienia stanu faktycznego i prawnego istniejącego w dacie złożenia wniosku powoduje również, że nie było podstaw do warunkowania jego rozpoznania od przedłożenia zaświadczenia potwierdzającego brak zaskarżenia uchwał o wyrażeniu zgody na przeniesienie własności lub też orzeczeń sądowych w sprawie stwierdzenia nieważności tychże uchwał lub ich uchylenia.

Załączona umowa przenosząca własność mogła stanowić podstawę wniosku o wpis, lecz weryfikacji wymagała kwestia materialnoprawnej oceny ważności wskazanej czynności prawnej. Postanowieniem z dnia 23 września 2024 r., sygn. akt IX GCo 822/24 Sąd Okręgowy w Krakowie udzielił zabezpieczenia roszczenia M. S. m.in. poprzez wstrzymanie wykonania uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. nr (...) z dnia 10 września 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości objętej księgą wieczystą nr (...).

Postanowienie to było wykonalne z chwilą jego wydania, nie doszło również do upadku powyższego zabezpieczenia, gdyż uprawniony w wyznaczonym terminie złożył pozew, któremu nadano bieg. Wskazana uchwała nie mogła zatem stanowić stosownego potwierdzenia, że zgromadzenie wspólników wyraziło zgodę na przeniesienie własności nieruchomości. Uwzględniając zatem dokumenty istniejące w dacie złożenia wniosku o wpis, umowę przeniesienia własności nieruchomości bez wymaganej zgody wspólników spółki, należało uznać- na podstawie art. 17 § 1 k.s.h.- za nieważną.

Bez znaczenia pozostawało w tym kontekście to, że wnioskodawca i uczestnik mogli nie wiedzieć o treści postanowienia zabezpieczającego, które było wykonalne z chwilą wydania. Ponadto, Sąd Rejonowy zaznaczył, iż sąd wieczystoksięgowy nie bada kwestii rękojmi, która nie dotyczy nabycia nieruchomości od uprawnionego. Niezasadność wniosku o wpis skutkowała także koniecznością oddalenia wniosku o wykreślenie hipoteki umownej. Podstawę wykreślenia hipoteki miał bowiem stanowić art. 247 k.c., zaś w braku podstaw do wpisu własności na rzecz wnioskodawcy- wierzyciela hipotecznego nie doszło do konfuzji prawa własności i hipoteki.

Nie można było zatem przyjąć, że hipoteka wygasła. Apelację od tego postanowienia złożył wnioskodawca oraz uczestnik, zaskarżając je w części co do punktu 2. i zarzucając naruszenie prawa materialnego i procesowego, to jest:

1. art. 5-6 i art. 8 u.k.w.h.poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, w szczególności przez pominięcie przesłanek zastosowania rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych chroniącej nabywcę nieruchomości w dobrej wierze w sytuacji, w której w chwili zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości wnioskodawca nie miał żadnej wiedzy (ani możliwości łatwego dowiedzenia się) o istnieniu postanowienia sądu o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania uchwały organu spółki kapitałowej o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości i ustanawiającego zakaz zbywania nieruchomości, albowiem o takim orzeczeniu nie został zawiadomiony, zaś na dzień składania wniosku w księdze wieczystej brak było jakiejkolwiek wzmianki o wpisie ostrzeżenia o zakazie zbywania nieruchomości lub ostrzeżenia o toczącym się postępowaniu sądowym (zabezpieczającym lub rozpoznawczym);

2. art. 5 u.k.w.h. w zw. z art. 17 k.s.h. w zw. z art. 228 pkt 4 k.s.h. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, w szczególności poprzez przyjęcie, iż na dzień składania wniosku o wpis w księdze wieczystej zarząd uprawnionej spółki będącej uczestnikiem nie uzyskał zgody zgromadzenia wspólników tej spółki na zbycie nieruchomości, podczas, gdy w rzeczywistości taka zgoda została wyrażona w podjętej w tym przedmiocie uchwale o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości, która to uchwała w dniu zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości obowiązywała, a w szczególności wykonanie tej uchwały nie zostało wstrzymane prawomocnym lub wykonalnym orzeczeniem sądu;

3. art. 17 k.s.h. w zw. z art. 246 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że zgłoszony podczas głosowania nad uchwałą o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości sprzeciw skutkuje brakiem wyrażenia zgody w tym przedmiocie, podczas gdy dla uznania, że zarząd spółki będącej uczestnikiem uzyskał wymaganą prawem zgodę na zbycie Nieruchomości wystarczające jest podjęcie w tym przedmiocie uchwały wymaganą większością głosów zgromadzenia wspólników spółki będącej uczestnikiem;

4. art. 743 § 2 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, a w szczególności przez przyjęcie, że postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości stało się wykonalne z chwilą jego wydania, a nie nadania wzmianki o jego wykonalności przez przewodniczącego, a zatem w ocenie Sądu wieczystoksięgowego było ono skuteczne już w dniu zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości, podczas gdy w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia stwierdzono, iż odpis postanowienia o zabezpieczeniu z dnia z dnia 23 września 2024 r., sygn. akt IX GCo 822/24 wraz ze wzmianką o wykonalności został przesłany do Sądu wieczystoksięgowego bezpośrednio przez Sąd Okręgowy w Krakowie dopiero w dniu 1 października 2024 r., a zatem już po zawarciu umowy przenoszącej własność nieruchomości;

5. art. 756 4 § 2 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, a w szczególności przez pominięcie dyspozycji tego przepisu, zgodnie z którą aby czynność prawna dokonana wbrew ustanowionemu zakazowi zbywania nieruchomości mogła zostać uznana za nieważną niezbędne jest uprzednie dokonanie wpisu w księdze wieczystej dotyczącego zakazu zbywania w tym zakresie, podczas gdy na dzień składania przez wnioskodawcę wniosku o wpis w księdze wieczystej, tj. wg stanu księgi na dzień 26 września 2024 r. brak było wpisu ostrzeżenia o zakazie zbywania ani też wzmianki o wpisie w tym zakresie- rzeczona wzmianka została ujawniona w księdze wieczystej dopiero w dniu 2 października 2024 r.;

6. art. 626 9 k.p.c. w zw. z art. 756 4 § 2 k.p.c. w zw. z art. 29 u.k.w.h. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, w szczególności przez przyjęcie, że złożenie przez Wnioskodawcę w dniu 26 września 2024 r. wniosku o wpis w księdze wieczystej już po wydaniu postanowienia z dnia 23 września 2024 r. o zabezpieczeniu roszczenia, wstrzymującego wykonanie uchwały zgromadzenia wspólników spółki będącej uczestnikiem o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości uniemożliwiło dokonanie tego wpisu ze względu na istniejącą w dniu składania wniosku przeszkodę w postaci tego zabezpieczenia, podczas gdy nieważność takiej czynności prawnej uzależniona jest od istnienia na dzień składania wniosku stosownego wpisu w księdze wieczystej dotyczącego zakazu zbywania nieruchomości, a wpis taki ma moc wsteczną dopiero od daty wzmianki o wniosku o jego dokonanie, tj. od dnia 2 października 2024 r.; w czynność prawna dokonana przez skarżących w dniu 26 września 2024 r. nie była nieważna, a tym samym podlegała wpisowi do księgi wieczystej zgodnie z wnioskiem.

Formułując powyższe zarzuty, skarżący wnieśli o zmianę postanowienia w zaskarżonej części poprzez orzeczenie zgodnie z treścią wniosku, ewentualnie- o uchylenie postanowienia w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie. Stosownie do art. 626 ( 8) § 2 k.p.c., kognicja sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym ma charakter silnie zawężony, sprowadzając się do badania treści księgi wieczystej i wniosku oraz treści i formy dołączonych do niego dokumentów. Powyższa regulacja determinuje również zakres rozpoznania sprawy przez sąd odwoławczy, który ogranicza się do rozstrzygnięcia, czy orzeczenie sądu pierwszej instancji było zgodne z prawem w świetle: treści wniosku, treści i formy dokumentów stanowiących podstawę wpisu oraz treści księgi wieczystej (por.

A. Zieliński, K. Flaga-Gieruszyńska [red.], Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz do art. 626 ( 8) , C.H. Beck 2016, teza 2.). Sąd, rozpoznając wniosek o wpis w księdze wieczystej, związany jest stanem rzeczy istniejącym w chwili złożenia wniosku i kolejnością jego wpływu ( tak: uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2009 r., III CZP 80/09, OSNC 2010/684). Prawidłowa ocena zasadności wniosku o wpis wymaga zatem rozważenia zawartego w nim żądania i zbadania dołączonych doń dokumentów oraz treści księgi wieczystej według stanu rzeczy istniejącego w chwili, kiedy dany wniosek został złożony ( por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 1 czerwca 2011 r., II CSK 481/10, LEX nr 863962).

Badanie, o którym mowa w art. 626 ( 8) § 2 k.p.c. ma na celu ustalenie, czy powstały na skutek czynności prawnych lub innych zdarzeń prawnych, stwierdzonych załączonymi do wniosku o wpis dokumentami, aktualny stan prawny nieruchomości uzasadnia dokonanie żądanego wpisu. Inaczej mówiąc, chodzi o ustalenie, czy orzeczenie sądu lub treść innego dokumentu jest wystarczającym dowodem istnienia określonego stanu prawnego nieruchomości. W ustaleniu tym, opartym na dokumentach dołączonych do wniosku oraz treści księgi wieczystej, wyczerpuje się zakres kognicji sądu wieczystoksięgowego ( por. postanowienie Sądu Najwyższego z 23 lutego 2017 r., V CSK 297/16, Legalis).

Podkreślenia wymaga zarazem rola sądu w przeciwdziałaniu dokonywania wpisów sprzecznych z rzeczywistym stanem rzeczy. Księgi wieczyste są publicznym rejestrem praw dotyczących nieruchomości i dlatego ich funkcje muszą być rozpatrywane z punktu widzenia interesu publicznego, w którym mieści się zasada bezpieczeństwa obrotu prawnego. Istnienie możliwości usunięcia niezgodności stanu ujawnionego w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym w drodze powództwa przewidzianego w art. 10 u.k.w.h. nie powinno wyłączać po stronie sądu obowiązku zapobiegania dokonywaniu wpisów niezgodnych z rzeczywistym stanem prawnym, zwłaszcza gdy sąd ma stosowną wiedzę odnoście do przeszkód wykluczających wnioskowany wpis.

Nie znajduje bowiem uzasadnienia ograniczenie roli sądu w postępowaniu o wpis w księdze wieczystej do organu rejestrowego ( por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2017 r., I CSK 514/16, Legalis i powołane tam orzecznictwo). Na gruncie rozpatrywanej sprawy jako podstawę wpisu wnioskodawca powołał umowę przeniesienia własności nieruchomości z dnia 26 września 2024 r., załączając również uchwałę wspólników (...) sp. z o.o. o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości. Przed dokonaniem powyższej czynności prawnej przez skarżących, wydane zostało postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 23 września 2024 r., sygn. akt IX GCo 822/24, w którym udzielono zabezpieczenia m.in. poprzez wstrzymanie wykonania uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. nr (...) z dnia 10 września 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości.

Wskazane postanowienie zabezpieczające charakteryzuje się tym, że nie jest ono w ogóle wykonalne (ani w drodze egzekucji, ani w żaden inny sposób), lecz nie podlegając wykonaniu, wywoływało przypisany mu skutek zabezpieczenia od chwili podpisania sentencji. Chybionymi musiały zatem pozostawać zarzuty apelacji, w których skarżący wiązali skuteczność powyższego postanowienia z opatrzeniem go wzmianką o wykonalności. Wzmianki o wykonalności nie zamieszcza się bowiem na postanowieniach, które nie są wykonalne, lecz charakteryzują się jedynie skutecznością ( tak:

P. Rylski, A. Olaś [red.], Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, wyd. 3, 2024, teza 37. do art. 743, Legalis). Zawieszenie wykonalności uchwały nr (...) nastąpiło zatem z chwilą podpisania sentencji postanowienia zabezpieczającego z dnia 23 września 2024 r., a więc przed dokonaniem czynności prawnej obejmującej przeniesienie własności i- konsekwentnie- przed złożeniem wniosku o wpis. Oznacza, to, że w dacie zawarcia umowy przenoszącej własność, z uwagi na uprzednie zawieszenie wykonalności uchwały nr (...) z dnia 10 września 2024 r., zbywca nie dysponował skutecznie wyrażoną zgodą zgromadzenia wspólników na przeniesienie własności nieruchomości, która warunkowała ważność przedmiotowej czynności prawnej (art. 17 § 1 k.s.h.).

To z kolei prowadziło do konkluzji, iż w momencie złożenia wniosku istniała przeszkoda do dokonania wpisu zgodnie z żądaniem wnioskodawcy i to niezależnie od kwestii skuteczności zakazu zbywania przedmiotowej nieruchomości, ustanowionego w tożsamym postanowieniu zabezpieczającym z dnia 23 września 2024 r. na gruncie art. 756 ( 4) § 2 k.p.c. W konsekwencji, wniosek o wpis- w myśl art. 626 ( 9) k.p.c.- musiał podlegać oddaleniu. Z przedstawionych względów Sąd Okręgowy uznał zaskarżone rozstrzygnięcie za trafne i odpowiadające prawu, a apelację wnioskodawcy i uczestnika jako bezzasadną oddalił na podstawie art. 385 k.p.c. Sędzia Anna Rakoczy Sędzia Magdalena Meroń – Pomarańska Sędzia Przemysław Strzelecki (...) 1) (...) 2) (...) 3) (...) (...)