Court dismissed invalidity claim against board resolution removing chairman due to procedural compliance.

Sygn. akt I C 1536/23

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 3 kwietnia 2025 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSO Tadeusz Trojanowski Protokolant: stażysta Monika Atałap po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 3 kwietnia 2025 roku w Gliwicach sprawy z powództwa W. C. przeciwko (...) w Z. o stwierdzenie nieważności uchwały 1. umarza postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały z dnia 11 października 2023 r.;

2. oddala powództwo w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały z dnia 16 stycznia 2024 r.;

3. zasądza od powoda W. C. na rzecz pozwanej (...)" w Z. kwotę 657 (sześćset pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia prawomocności wyroku. SSO Tadeusz Trojanowski

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 3 kwietnia 2025 r. Powód W. C. wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) z dnia 11 października 2023 roku Rady Nadzorczej (...)w Z., dotyczącej jego odwołania z funkcji Prezesa Zarządu. Po ustanowieniu zabezpieczenia polegającego na wstrzymaniu wykonania tej uchwały, Rada Nadzorcza podjęła kolejną uchwałę – nr (...) z dnia 16 stycznia 2024 r. – również o odwołaniu powoda. W toku postępowania powód cofnął żądanie w zakresie pierwszej uchwały i rozszerzył powództwo, domagając się stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) (...).

Pozwana Spółdzielnia wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Sąd ustalił, co następuje: Powód był wieloletnim Prezesem Zarządu (...) (...) w Z.. W dniu 11 października 2023 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego – bez uprzedniego ujęcia tego punktu w porządku obrad – podjęto uchwałę nr (...) o jego odwołaniu. Uchwała została zaskarżona przez powoda, a jej wykonanie wstrzymano na mocy postanowienia zabezpieczającego z dnia 21 grudnia 2023 roku. W dniu 16 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza ponownie zebrała się i podjęła uchwałę nr (...) (...), której treść była zbieżna z uchwałą nr (...), tj. dotyczyła ponownego odwołania powoda z funkcji Prezesa Zarządu.

W uzasadnieniu uchwały wskazano m.in. na: – negatywny wynik prawomocnego postępowania sądowego dotyczącego działań powoda jako Prezesa, – brak zgody Rady Nadzorczej co do kierunku planowanych inwestycji w C., – niejednolite stanowisko członków Zarządu co do wniosku kredytowego na znaczną kwotę. Sąd Apelacyjny w Katowicach, na skutek zażalenia pozwanej, uchylił postanowienie o zabezpieczeniu wykonania uchwały nr (...) (...). Sąd przeprowadził postępowanie dowodowe, opierając się na: – dokumentach złożonych przez strony do akt sprawy, – pisemnych zeznaniach świadków, – przesłuchaniu stron.

Zgodnie z aktualną procedurą cywilną, to strony są gospodarzami materiału dowodowego. Strona powodowa, inicjująca proces, miała możliwość i obowiązek przedłożyć pełny materiał dowodowy. Niektóre dokumenty, do których powoływano się w ustnych wypowiedziach powoda (np. pisemne wyjaśnienia Prezesa dla Rady), nie zostały złożone, co uniemożliwiło ich ocenę. Dowód z przesłuchania stron został dopuszczony mimo wątpliwości – dla pełnego obrazu sprawy. Sąd podkreślił, że zgodnie z art. 299 k.p.c., przesłuchanie strony może mieć miejsce wyłącznie przy braku innych środków dowodowych lub niewyjaśnieniu faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy.

Granice rozpoznania wyznaczał pozew oraz odpowiedź na pozew. Kognicja sądu była ograniczona do badania, czy uchwała o odwołaniu Prezesa była sprzeczna z ustawą, miała na celu obejście ustawy lub naruszała zasady współżycia społecznego w kontekście art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c.

Sąd zważył co następuje:

Sąd w całości podzielił argumentację pozwanej, uznając, że uchwała nr (...) (...) została podjęta w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, statutem i regulaminem Spółdzielni. Podstawą merytoryczną decyzji Rady Nadzorczej była:

1. prawomocna przegrana przez Spółdzielnię sprawa sądowa, z czego Rada mogła wywieść odpowiedzialność Prezesa jako reprezentanta Spółdzielni, 2. wątpliwości co do planowanej inwestycji w C. – nawet w ramach zarządu nie było jednomyślności, a Wiceprezes wyrażał zastrzeżenia wobec koncepcji forsowanej przez powoda. Sąd wskazał, że Rada Nadzorcza – jako organ kolegialny – miała prawo samodzielnie ocenić ryzyko oraz strategię rozwoju Spółdzielni i w tym kontekście dokonać zmiany Prezesa. Nie wykazano, aby uchwała miała charakter pozorny, była sprzeczna z prawem lub naruszała zasady współżycia społecznego.

Sąd nie uznał również, by samo złożenie wniosku o kredyt – mimo że formalnie nie rodzi jeszcze skutków finansowych – było działaniem neutralnym. Uznał, że jest to już pierwszy krok do poważnej inwestycji, który mógł zaważyć na ocenie zasadności dalszego pełnienia funkcji Prezesa. Sąd uznał również, że nie może ingerować w meritum wewnętrznych decyzji spółdzielczych, jeśli zostały one podjęte zgodnie z przepisami i statutem, nawet jeśli są dla jednej ze stron niekorzystne. Wobec cofnięcia pozwu w zakresie uchwały nr (...) z dnia 11 października 2023 roku Sąd umorzył postępowanie w tym zakresie (art. 355 § 1 k.p.c.).

W zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) (...) z dnia 16 stycznia 2024 roku powództwo zostało oddalone w całości O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z § 8 ust. 1 pkt 1 oraz § 10 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Sąd zasądził od powoda W. C. na rzecz pozwanej (...) w Z. łączną kwotę 657 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie tytułem zwrotu kosztów procesu, obejmującą koszty postępowania głównego oraz koszty postępowania zażaleniowego.

SSO Tadeusz Trojanowski