Plaintiff's claim dismissed because they sued the wrong party, the individual director instead of the company. The court ruled the defendant lacked standing as the contract was with the company. The plaintiff failed to prove the defendant was a party to the agreement.

Sygn. akt: X C 816/23 upr

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 27 lutego 2024 r. Sąd Rejonowy w Toruniu X Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia Katarzyna Malinowska Protokolant: Stażysta Kinga Gabrysiak po rozpoznaniu w dniu 27 lutego 2024 r. w Toruniu sprawy z powództwa Ł. K. przeciwko K. S. (1) o zapłatę I. oddala powództwo; II. tytułem zwrotu kosztów procesu zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 917 zł (dziewięćset siedemnaście złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty. Sygn. akt X C 816/23

UZASADNIENIE

(wyroku z dnia 27 lutego 2024 roku) Ł. K. prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...) wniósł do tutejszego Sądu przeciwko K. S. (1) pozew o zapłatę kwoty 4 920 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 11 lutego 2023 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wraz z opłatą od pełnomocnictwa według norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazano, że kwota dochodzona niniejszym pozwem stanowi zwrot kosztów szkolenia, które w świetle postanowień umowy z dnia 3 stycznia 2022 roku łączącej Ł.

K. i K. S. (2) powinny zostać uiszczone w przypadku naruszenia zakazu podjęcia działalności o charakterze konkurencyjnym w terminie roku od zakończenia współpracy. W odpowiedzi na pozew K. S. (2) wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z uiszczoną opłatą skarbową oraz należnymi odsetkami. K. S. (2) podniósł zarzut braku legitymacji biernej strony pozwanej, bowiem umowa z dnia 18 listopada 2021 roku, jak i umowa z dnia 3 stycznia 2022 roku zostały zawarte pomiędzy Ł.

K. a (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T., zaś on jedynie reprezentował ww. Spółkę jako Prezes. Nadto, zaprzeczył, iż podjął jakąkolwiek działalność konkurencyjną i podniósł, że w pozwie nie wskazano faktów na czym ma polegać owa działalność konkurencyjna. W toku postępowania stanowiska stron nie uległy zmianie. Sąd ustalił, co następuje: Ł. K. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...), której przedmiotem jest pośrednictwo w obrocie nieruchomościami. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. (zarejestrowana od dnia 18 sierpnia 2018 roku) prowadzi działalność w zakresie pośrednictwa w obrocie nieruchomościami.

Od dnia 18 sierpnia 2018 roku K. S. (1) pełni funkcję Prezesa ww. Spółki i jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki. Okoliczności bezsporne , a nadto dowody : - informacja (...), KRS. W dniu 18 listopada 2021 roku Ł. K. prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą (...) (zleceniodawca) zawarł z (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. reprezentowaną przez prezesa K. S. (1) (zleceniobiorca) umowę współpracy. Zgodnie z § 1 ww. umowy strony zobowiązały się do współpracy w zakresie stanowiska Managera Oddziału (...) w B. oraz obrotu nieruchomościami.

Nadto, strony ustaliły, że zakres czynności zleconych przez zleceniodawcę na rzecz zleceniobiorcy, w skład których wchodziły m.in. nadzorowanie pracowników (agentów) danego oddziału, pomoc pracownikom (agentom) w codziennej pracy, rekrutację pracowników, przyjmowanie ofert sprzedaży i wynajmu nieruchomości. Przedmiotowa umowa została zawarta bezterminowo i obowiązywała od dnia 3 stycznia 2022 roku. O. , a nadto dowody: - umowa współpracy (k. 14-15), zeznania K. S. (2) (k. 89v), W dniu 3 stycznia 2022 roku zawarto kolejną umowę, której przedmiotem były wzajemne prawa i obowiązki stron umowy zwartej w dniu 3 stycznia 2022 roku związane z zachowaniem poufności, pozyskiwaniem i podnoszeniem kwalifikacji zawodowych na potrzeby realizacji ww. umowy.

We wspomnianej umowie jako zleceniobiorca został wskazany K. S. (1), podano jego danego dane osobowe (adres zamieszkania, PESEL), a obok danych przystawiona została pieczęć firmowa (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T.. Umowa została podpisana przez Ł. K. oraz K. S. (2), który przystawił swoją pieczęć imienną Prezesa Spółki oraz pieczęć firmową (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T.. Dowody: - umowa z dnia 3 stycznia 2022 roku (k. 16 – 20), zeznania K. S. (2) (k. 89v).

W myśl § 11 ust. 2 ww. umowy, jeżeli w czasie trwania współpracy Stron lub w terminie 1 roku od dnia zakończenia tej współpracy Usługodawca podejmie działalność o charakterze konkurencyjnym w stosunku do Usługobiorcy lub współpracę pod jakimkolwiek tytułem z podmiotem trzecim, który prowadzi w stosunku do Usługobiorcy działalność konkurencyjną, Usługodawca będzie zobowiązany do zwrotu Usługobiorcy kosztów szkolenia. Wartość szkolenia została ustalona przez Strony na kwotę 4 920 zł brutto (§10 ust. 2 umowy). Dowód : - umowa (k. 19).

K. S. (1) osobiście uczestniczył w trzydniowym szkoleniu przeprowadzonym przez Ł. K.. Dowód : - zeznania K. S. (2) (k. 89v). Ł. K. pismem z dnia 15 grudnia 2022 roku złożył jednostronne oświadczenie woli i wypowiedział (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. umowę współpracy z dnia 18 listopada 2021 roku w trybie natychmiastowym. Przyczyną wypowiedzenia była nierentowność oddziału i jego likwidacja. Dowody: - wypowiedzenie (k. 42), zeznania Ł. K. (k. 89v). W dniu 30 stycznia 2023 roku Ł. K. wystawił fakturę VAT (...) Forma nr (...) na rzecz (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. na kwotę 4 920 zł wskazując jako nazwę towaru lub usługi „pośrednictwo w obrocie nieruchomościami – koszty szkoleniowe”.

Dowód: - faktura (k. 21). Pismem z dnia 30 stycznia 2023 roku Ł. K. wezwał K. S. (1) do zapłaty kwoty 154 920 zł brutto z tytułu naruszenia postanowień umowy z dnia 3 stycznia 2022 roku oraz kwoty 4 920 zł z tytułu należności stanowiącej zwrot kosztów szkolenia zawodowego. Dowód: - wezwania do zapłaty (k.

44) Sąd ustalił powyższy stan faktyczny w oparciu o dokumenty oraz zeznania K. S. (1). Sąd nie stwierdził podstaw mogących podważać autentyczność przedłożonych dokumentów. W toku postępowania strony nie zgłaszały zastrzeżeń w tym zakresie. Wobec czego, Sąd uznał za w pełni wiarygodne dokumenty przedłożone do akt sprawy i opierając się na nich poczynił ustalenia faktyczne. Sąd uznał również za wiarygodne zeznania K. S. (1). Pozwany w sposób jasny i spójny przedstawił przebieg współpracy z powodem, wskazał jakie umowy zostały zawarte, określił jej strony i przedmiot.

Zeznania pozwanego korelują zgromadzonymi dowodami z dokumentów. Sąd nie stwierdził podstaw mogących podważać twierdzenia pozwanego i wpływać na ich negatywną ocenę. Na rozprawie w dniu 27 lutego 2024 roku Sąd postanowił pominąć dowód z przesłuchania świadka N. K. wobec uznania, iż ma wykazać fakt nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy oraz fakty bezsporne. Nadto, Sąd pominął dowód z przesłuchania powoda z uwagi na jego nieusprawiedliwione niestawiennictwo. Ł. K. został prawidłowo wezwany do osobistego stawiennictwa na rozprawie w dniu 27 lutego 2024 roku (k.

88) mimo to stawił się na nią osobiście ani nie zgłosił chęci zdalnego udziału.

Sąd zważył, co następuje:

Okoliczności sprawy w zasadniczej części nie były sporne. Istotą niniejszej sprawy było ustalenie czy stroną umowy z dnia 3 stycznia 2022 roku był pozwany K. S. (1) jako osoba fizyczna, czy (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. reprezentowaną przez prezesa K. S. (2). Sąd zobowiązany jest do badania z urzędu legitymacji stron w procesie na każdym etapie sprawy. Legitymacja procesowa bierna lub czynna zawsze wiąże się z materialnoprawną stroną roszczenia będącego przedmiotem postępowania i ma zasadnicze znaczenie dla możliwości uwzględnienie powództwa.

Brak legitymacji biernej oznacza, że roszczenie skierowane zostało przeciwko podmiotowi niezobowiązanemu wobec powoda, podmiotowi, którego nie łączy z powodem żaden stosunek prawny, z którego wynika dochodzone roszczenie. Czy innym jest brak legitymacji, a czym innym nie posiadanie w ogóle przymiotu strony postępowania. Bowiem o braku legitymacji można mówić tylko wówczas, gdy podmiot spełnia przymiot bycia stroną. Stwierdzenie braku legitymacji biernej skutkuje oddaleniem powództwa wobec osoby nielegitymowanej (zob. wyrok SA w Warszawie z dnia 7 listopada 2016 roku, VI ACa 885/15, LEX nr 2306310).

Wobec powyższego, Sąd zobowiązany był w pierwszej kolejności dokonać oceny zasadności zarzutu braku legitymacji biernej podniesionego przez pozwanego. Bezspornym jest fakt, iż stronami pierwszej umowy z dnia 18 listopada 2021 roku był Ł. K. oraz (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T.. Choć strony nazwały przedmiotową umowę – umową współpracy, to w istocie można ją zakwalifikować jako umowę zlecenia (regulowana w art. 734 k.c. i następne). Natomiast umowa z dnia 3 stycznia 2022 roku z uwagi na swój przedmiot należy uznać za umowę o zachowaniu poufności i zakazie konkurencji.

Analiza postanowień obu umów i ich relacji względem siebie wskazuje na wzajemne powiązanie obu umów, przy czym umowę z dnia 3 stycznia 2022 roku należy kwalifikować jako umowę następczą w stosunku do umowy współpracy. Strony w § 1 umowy z dnia 3 stycznia 2022 roku jednoznacznie określiły, iż przedmiotem umowy są wzajemne prawa i obowiązki Stron umowy zlecenia związane z zachowaniem poufności, pozyskiwaniem i podnoszeniem kwalifikacji zawodowych przez usługodawcę na potrzeby realizacji umowy zlecenia oraz wykonywania przez usługodawcę wynikającej z tej umowy obowiązków.

Nadto, w § 5 umowy z dnia 18 listopada 2021 roku strony ustaliły, że w zakresie nieuregulowanym umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, Regulamin firmowy oraz umowa o zachowanie poufności. Tak ukształtowane postanowienia umowne, w szczególności sformułowane odesłania świadczą o integralności obu umów i ich wzajemnym systemowym powiązaniu, a w konsekwencji wskazują na tożsamość podmiotową stron umowy. Z okoliczności sprawy wynika, że celem zawarcia przedmiotowych umów było rozpoczęcie i uregulowanie warunków współpracy pomiędzy Ł.

K. a (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. w zakresie prowadzenia oddziału (...) w B.. Przedłożone do akt sprawy dokumenty nie wskazują na to, aby przedmiotowa współpraca miała dotyczyć powoda i pozwanego jako osoby fizycznej. Bowiem strony jednoznacznie określiły w § 1 umowy z dnia 18 listopada 2021 roku, iż to (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. będzie spełniać rolę managera oddziału. Owszem K. S. (1) osobiście podpisał ww. umowy, jednakże zawarł je w imieniu i na rzecz (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T..

Analiza sposobu sformułowania umów, jak również widniejące na niej podpisy świadczą o tym, że pozwany podpisując umowę z dnia 18 listopada 2021 roku oraz umowę z dnia 3 stycznia 2022 roku reprezentował Spółkę i działał jako jej Prezes. Kwestionowana umowa zawiera dane osobowe K. S. (2), lecz obok nich została przystawiona pieczęć firmowa Spółki, zaś w miejscu podpisu znajduje się pieczęć firmowa spółki oraz pieczęć imienna jej prezesa – K. S. (2). Należy podkreślić, że przyjmuje się, iż złożenie przez osoby fizyczne podpisów przy pieczęci firmowej osoby prawnej stanowi dostateczny przejaw działania tych osób w imieniu zastępowanej osoby prawnej (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 marca 2016 roku, V CSK 406/15).

Nadto, zgodnie z twierdzeniami pozwanego zgodną wolą stron było nawiązanie współpracy pomiędzy powodem a Spółką, na skutek czego doszło do zawarcia zarówno pierwszej jak i drugiej umowy. Należy podkreślić również, że zgodnie z treścią art. 6 k.c. ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. Przepisowi temu odpowiada treść art. 232 k.p.c., wg., którego strony obowiązane są wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. Oznacza to, iż w niniejszej sprawie na powodzie spoczywał ciężar udowodnienia istnienia po jego stronie zasadności dochodzonego roszczenia, w tym przedstawienia dowodu na potwierdzenie właściwej osoby zobowiązanej.

Natomiast na stronie pozwanej - z racji sformułowanego zarzutu, tj. braku legitymacji biernej pozwanej - spoczywał ciężar udowodnienia tej okoliczności, czyli wykazania braku legitymacji biernej i obligował ją do wykazania okoliczności, że nie jest ona osobą, od której powódka może żądać spełnienia żądanego świadczenia. Pozwany podniósł zarzut braku legitymacji biernej i należycie wykazał, iż stroną umowy z dnia 3 stycznia 2022 roku była Spółka, zaś on działał w imieniu i na rzecz spółki. Powód natomiast nie sprostał ciężarowi udowodnienia, że skierował swoje żądanie przeciwko właściwemu podmiotowi.

Ł. K. poprzestał na zgłoszeniu swoich twierdzeń w pozwie, prezentując w toku postępowania bierną postawę. Nadmienić należy, że pozwany nie złożył pisma przygotowawczego w zakreślonym terminie, a także nie stawił się na wyznaczony termin rozprawy. Wobec czego, Sąd dokonał oceny bazując na zgromadzonym materiale dowodowym z dokumentów oraz twierdzeniach pozwanego. Podsumowując, Sąd po dokonaniu analizy umów z dnia 18 listopada 2021 roku oraz 3 stycznia 2022 roku (postanowień oraz sposobu złożenia podpisu), przy jednoczesnym uwzględnieniu celu i zgodnego zamiaru stron, uznał, iż stronami umowy z dnia 3 stycznia 2022 roku były Ł.

K. oraz (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w T.. W ocenie Sądu pozwany K. S. (1) zawierając ww. umowę reprezentował ww. spółkę i działał w charakterze jej prezesa. Powód skierował niniejsze powództwo przeciwko osobie fizycznej - K. S. (1), niebędącemu stronom umowy, z której wywodzi on swoje roszczenie. Pozwany nie posiada legitymacji biernej w niniejszej sprawy, a zatem powództwo należało oddalić w całości (pkt I wyroku). O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1, 1 1 i 3 k.p.c. oraz art. 99 k.p.c. Pozwany poniósł koszty procesu w łącznej wysokości 917 zł, na które złożyły się koszty zastępstwa procesowego w kwocie 900 zł (§ 2 pkt 3 Rozporządzenia MS z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

Powództwo zostało oddalone w całości, zatem powód jako strona przegrywająca sprawę zobowiązany jest do zwrotu kosztów postępowania na rzecz pozwanego, o czym orzeczono w pkt II wyroku. Sędzia Katarzyna Malinowska