Appeal dismissed; court upheld first-instance debt judgment against company for unpaid fuel sales.

Sygn. akt I ACa 4/14

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 kwietnia 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie, I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący - Sędzia SA Ewa Lauber-Drzazga Sędzia: Sędzia: SA Bożena Oworuszko (spr.) SA Alicja Surdy Protokolant Katarzyna Furmanowska po rozpoznaniu w dniu 8 kwietnia 2014 r. w Lublinie na rozprawie sprawy z powództwa Ł. S. przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P. o zapłatę na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia 23 października 2013 r. sygn. akt IX GC 29/13 I. oddala apelację; II. zasądza od pozwanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. na rzecz powoda Ł. S. kwotę 2700 ( dwa tysiące siedemset) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. I A Ca 4/14

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 23 października 2013 r. Sąd Okręgowy w Lublinie zasądził od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. na rzecz powoda Ł. S. kwotę 132 005,92 zł. wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 listopada 2012 r. do dnia zapłaty oraz koszty procesu. Sąd I instancji ustalił, że poprzednik prawny powoda i pozwany zawarli umowę sprzedaży paliw, za które pozwany nie zapłacił pełnej ceny. Pozwana spółka pozostawała, bowiem od 15 marca 2010 r. z stałych stosunkach handlowych ze spółką (...), spółka jawna w B..

Cały majątek tej spółki został umową z dnia 12 kwietnia 2012 r. wniesiony aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w B.. Ta ostatnia zaś przekształciła się w dniu 5 czerwca 2012 r. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową (...) w B.. Powód zaś na mocy umowy przelewu nabył od powyższej spółki dochodzoną pozwem wierzytelność, zawierając umowę przelewu. Pozwana zaksięgowała otrzymywane faktury, nie kwestionowała ilości i jakości otrzymanych produktów. W sprawie niniejszej wydany została nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczy, a pozwana wniosła sprzeciw, w którym zarzucała wadliwą reprezentację powoda, gdyż pełnomocnictwo zostało udzielone łącznie dwóm radcom prawnym, a nadto to, że powód nie wykazał roszczenia, co do zasady i co do wysokości, gdyż dołączone do pozwu dokumenty księgowe nie zostały podpisane przez pozwanego.

W toku zaś dalszego postępowania pozwana podniosłą dalsze zarzuty – nieważności aneksu nr (...) z dnia 12 kwietnia 2012 r. w związku z niezachowaniem formy aktu notarialnego i sprzeczności z art. 210 ksh w zw. z art. 108 ksh. Sąd I instancji zarzutów tych nie podzielił. I tak, wbrew jej zarzutom, przyjął, że ze złożonego aktu notarialnego wynikało, że przeniesienie prawa własności nieruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa (...) spółki jawnej w B. wniesionego, jako wkładu do spółki (...) nastąpiło w trybie art. 55 1 kc, a skoro tak, to przedmiotem aportu było całe przedsiębiorstwo, wraz z wierzytelnościami wchodzącymi w jego skład.

Z art. 55 2 kc zaś wynika domniemanie nabycie przedsiębiorstwa obejmuje wszystko to, co wchodzi w jego skład i wyłącznie z takimi wyłączeniami, jakie wynikają z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Niezasadny też w ocenie Sądu Okręgowego okazał się zarzut nieważności aneksu nr (...) do umowy z dnia 12 kwietnia 2012 r. z uwagi na obejście zakazu wynikającego z art. 210 ksh w zw. z art. 108 ksh. Wskazywana umowa nie dotyczyła, bowiem sytuacji przewidzianej w art. 210 ksh i nie byłą umową zawartą pomiędzy spółką a członkiem zarządu, a dotyczyła wstąpienia do spółki (...) innej spółki.

Powyższe przekształcenie zaakceptowane też zostało stosownym wpisem do KRS. Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P., zaskarżając wyrok w całości i zarzucając:

1. Naruszenie prawa procesowego – art. 233 § 1 kpc przez błędną ocenę okoliczności wynikających z aneksu nr (...) z dnia 12 kwietnia 2012 r. oraz wadliwą ocenę zeznań świadka W. P. i wiadomości mailowych;

2. Naruszenia prawa materialnego – art. 210 ksh i art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o KRS. Wskazując na powyższe skarżący domagał się zmiany wyroku i oddalenia powództwa, a dodatkowo przeprowadzenia dowodu z oświadczeń z dnia 29 listopada 2013 r. o uchyleniu się od skutków oświadczeń woli złożonych pod wpływem błędu w postaci tzw. niewłaściwego uznania długu.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja jest bezzasadna, a jej zarzuty chybione. W pierwszym rzędzie wskazać należy, że sprawa niniejsza wszczęta został w listopadzie 2012 r. a zatem toczyła się pod rządem przepisów wprowadzonych ustawą z dnia 16 września 2011 r. (Dz. U. Nr 233 poz. 1381), która weszła w życie w dniu 3 maja 2012 r. Zgodnie z dyspozycją art. 503 § 1 kpc pismo zawierające sprzeciw wnosi się do sądu, który wydał nakaz zapłaty (…). W piśmie pozwany powinien wskazać, czy zaskarża nakaz w całości, czy w części, przedstawić zarzuty, które pod rygorem ich utraty należy zgłosić przed wdaniem się w spór, co do istoty sprawy, oraz okoliczności faktyczne i dowody.

Sąd pomija spóźnione twierdzenia i dowody, chyba, że strona uprawdopodobni, że nie zgłosiła ich w sprzeciwie bez swojej winy lub że uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy albo, że występują inne wyjątkowe okoliczności. Biorąc powyższe pod uwagę zwrócić należy uwagę, że pozwana spółka składając sprzeciw (k. 73), zgłosiła zarzut wadliwej reprezentacji powoda przez jednego z radców prawnych, któremu udzielono pełnomocnictwa, braku wykazania roszczenia, co do wysokości i co do zasady oraz braku podpisu osób uprawnionych do reprezentowania pozwanej na dokumentach księgowych załączonych do pozwu.

Do tych też zarzutów, konsekwentnie, powinno się ograniczyć postępowanie dowodowe prowadzone przez Sąd I instancji. Tym bardziej też, że i na rozprawie w dniu 20 marca 2013 r. (k. 109 – 110) pozwana innych zarzut nie podnosiła. Pojawiły się one dopiero na rozprawie w dniu 7 czerwca 2013 r. (k. 122), nazwane (z nieznanych przyczyn) nową okolicznością. Nie zostały natomiast przez nią przywołane żadne okoliczności, o jakich mowa w art. 503 § 1 kpc in fine, dopuszczające w wyjątkowych okolicznościach rozpatrywanie spóźnionych twierdzeń i dowodów.

Z tych też przyczyn, tym bardziej nie było podstaw dla ich badania. Niemniej jednak stanowisko Sądu I instancji w tym zakresie jest prawidłowe i nie narusza regulacji art. 210 ksh i art. 108 ksh, a twierdzenia apelacji nie mogą doprowadzić do odmiennej oceny kwestii, w jakim przypadku mamy do czynienia w umową pomiędzy członkiem zarządu a spółką, co wymaga reprezentacji spółki przez radę nadzorczą. W konsekwencji nie naruszył też Sąd Okręgowy dyspozycji art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o KRS. Oczywiście bezzasadne są twierdzenia skarżącego o braku udowodnienia wysokości dochodzonego roszczenia.

Złożone dokumenty, w tym faktury zaksięgowane przez pozwanego oraz korespondencja mailowa prowadzona pomiędzy stronami umowy sprzedaży, dowodzi w sposób niezbity, że pozwany nie zapłacił ceny w całej wysokości za zakupiony towar, że prowadził negocjacje, co do zapłaty w ratach i część należnej kwoty po monitach – uiścił. Wbrew wywodom skarżącego powyższe nie stanowi oświadczenia woli i uznania długu, a jedynie może być rozpatrywane wyłącznie, jako tzw. uznanie niewłaściwe, a więc w kategoriach oświadczenia wiedzy, a nie woli.

Tylko od skutków złożonych oświadczeń woli można się uchylić, gdy obarczone są one błędem. Nie ma natomiast takiej możliwości w przypadku oświadczeń wiedzy. Stąd też i złożone oświadczenia o uchyleniu się od błędu, dołączone do apelacji, niezależnie od daty, w jakich zostały złożone, przede wszystkim ze wskazanych wyżej względów merytorycznych nie mogły być wzięte pod uwagę. W konsekwencji nie można mówić, by Sąd I instancji popełnił błąd w ocenie materiału dowodowego prowadzący do wniosku, że pozwana uznała swój dług.

W żadnym miejscu swych pisemnych motywów takim pojęciem się Sąd Okręgowy nie posługuje. Uprawniony był on natomiast do oceny zeznań świadków i treści korespondencji mailowej stron umowy sprzedaży w taki sposób, że za udowodnione uznał żądnie pozwu, co do kwoty w nim dochodzonej. W tym miejscu zaznaczyć należy, że faktura wstawiona przez sprzedawcę stanowi jedynie jeden z dowodów zawarcia umowy. Nie dyskwalifikuje jej mocy dowodowej fakt, że nie została ona podpisana przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w imieniu spółki.

Ostatecznie zarzut wadliwej reprezentacji powoda przez jednego z dwóch pełnomocników, którym udzielono pełnomocnictwa jest oczywiście chybiony. Każdy z radców prawnych, któremu udzielono pełnomocnictwa był uprawniony do samodzielnego reprezentowania powoda w niniejszym procesie, gdyż nic innego nie wynika z treści pełnomocnictwa (k. 11). Twierdzenia o pełnomocnictwie łącznym są niczym nieuzasadnioną interpretacją, pozostającą w sprzeczności z literalnym brzmieniem dokumentu, który nie zawiera żadnych wątpliwości, co do treści i brzmienia czynności prawnej.

Te wszystkie względy skutkowały oddaleniem apelacji, jako pozbawionej uzasadnionych podstaw prawnych na mocy art. 385 kpc oraz rozstrzygnięciem o kosztach procesu na mocy art. 98 § 1 i 3 kpc w zw. z art. 391 § 1 kpc.