Appeal court voids board resolution for blank authorization and awards plaintiff costs against housing cooperative.

Sygn. akt VI ACa 748/12

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 18 grudnia 2012 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący - Sędzia SA– Ewa Klimowicz – Przygódzka Sędzia SA– Małgorzata Kuracka Sędzia SO (del.) – Andrzej Turliński Protokolant: – sekr. sądowy Ewelina Murawska po rozpoznaniu w dniu 18 grudnia 2012 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa M. J. przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w W. przy udziale interwenienta ubocznego A. S. o stwierdzenie nieważności uchwały ewentualnie o uchylenie uchwały w części, ewentualnie o stwierdzenie nieistnienia uchwały na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 24 lutego 2012 r., sygn. akt III C 894/11 I zmienia zaskarżony wyrok w całości nadając mu następującą treść:

1. stwierdza nieważność uchwały nr (...) Rady Nadzorczej Spółdzielni Mieszkaniowej (...) z dnia 14 stycznia 2010 r. w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnych i reprezentowanie Spółdzielni;

2. zasądza od Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w W. na rzecz M. J. kwotę 550 zł (pięćset pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu; II znosi wzajemnie pomiędzy stronami koszty postępowania apelacyjnego. Sygn. akt VI ACa 748/12

UZASADNIENIE

Powód M. J. w pozwie z dnia 26 II 2010 r. domagał się stwierdzenia nieważności uchwały rady nadzorczej nr (...) pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w W. z dnia 14 stycznia 2010 r. o następującej treści „ Rada Nadzorcza upoważnia Z. J. (1), H. S., B. K. do reprezentowania Spółdzielni przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych z członkami Zarządu Spółdzielni". Zdaniem powoda zaskarżona uchwała wyrażała zgodę in blanco na dokonywanie wszelkich czynności prawnych pomiędzy spółdzielnią a członkami jej zarządu, stanowiła zatem naruszenie przepisu art. 46 § 1 pkt 8 ustawy prawo spółdzielcze ( dalej u.p.s. , Dz.U. 2003.188.1848) lub co najmniej była wyrazem obejścia powyższego przepisu.

Wyrokiem z dnia 23 XI 2010 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo M. J.. Na skutek jednak apelacji pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej (...) niniejszy Sąd Apelacyjny wyrok powyższy uchylił i przekazał sprawę sądowi I instancji do ponownego rozpoznania , uznając, iż nie rozpoznana została istota sprawy, gdyż nie zostało ustalone, co jest przedmiotem zaskarżonej uchwały. Powód ostatecznie domagał się stwierdzenia nieważności uchwały rady nadzorczej nr (...) z dnia 14 stycznia 2010 r. pozwanej spółdzielni ewentualnie wnosił o uchylenie tej uchwały w części obejmującej wyrażenie zgody blankietowej na dokonanie wszystkich przyszłych czynności prawnych pomiędzy spółdzielnią a członkiem jej zarządu ewentualnie o stwierdzenie nieistnienia przedmiotowej uchwały ( k 193, 246).

Pozwana spółdzielnia mieszkaniowa wnosiła o oddalenie tak przedstawionego powództwa. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo M. J. ustalając na podstawie zeznań świadka Z. J. (1) i protokołu z posiedzenia rady nadzorczej z dnia 14 stycznia 2010 r. oraz jak podkreślał przede wszystkim w oparciu o samą treść zaskarżonej uchwały, iż uchwała ta tylko i wyłącznie upoważniała trzech członków rady nadzorczej do reprezentowania spółdzielni przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych z członkami jej zarządu , innymi słowy stanowiła tylko i wyłącznie upoważnienie wskazanych imiennie w niej osób do reprezentowania spółdzielni przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych z członkami zarządu pozwanej spółdzielni.

Tym samym sąd I instancji nie podzielił stanowiska powoda, iż zaskarżona uchwała blankietowo wyrażała zgodę rady nadzorczej na dokonywanie wszystkich czynności prawnych z członkami zarządu pozwanej. Konsekwencją powyższego ustalenia było uznanie, iż powód nie wykazał swojego interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. w wytoczeniu powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, jak również nie przedstawiał żadnych argumentów podważających prawidłowość udzielonego członkom rady nadzorczej pełnomocnictwa. Interes prawny powoda nie został także wykazany przy dochodzeniu żądania ewentualnego o uznanie uchwały nr (...) z dnia 14 stycznia 2010 r. za nieistniejącą .

Niezależnie od powyższego zdaniem Sądu Okręgowego przedmiotowej uchwały nie mogła było uznać za nieistniejącą, ponieważ została ona podjęta przez uprawniony organ statutowy spółdzielni , w przewidzianym trybie. Za niezasadne ocenione zostało także żądanie uchylenia uchwały w części obejmującej wyrażenia zgody blankietowej na dokonywanie wszelkich przyszłych czynności prawnych między spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach, wobec nie wyczerpania postępowania wewnątrz spółdzielczego w zaskarżeniu uchwały tego rodzaju organu spółdzielni.

Sąd Okręgowy podnosił, że nawet gdyby uznać możliwość takiego zaskarżenia, to nastąpiło ona po terminie wynikającym z art. 42§ 6 u.p.s., a tym samym roszczenie powoda wygasło. Apelację od powyższego orzeczenia wniosła strona powodowa domagając się jego zmiany poprzez stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały ewentualnie stwierdzenie nieważności w części dotyczącej wyrażenia zgody blankietowej na dokonywanie wszelkich przyszłych czynności prawnych pomiędzy spółdzielnią a członkiem zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach .

Apelujący zarzucił zaskarżonemu wyrokowi naruszenie: -art. 233§ 1 k.p.c. poprzez przyjęcie, że zaskarżona uchwała nie wyraża blankietowej zgody rady nadzorczej na dokonywanie wszelkich czynności prawnych z członkami zarządu pozwanej spółdzielni, pomimo zeznań złożonych przez Z. J., z których wynikało, że przedmiotowa uchwała stanowiła jedyną podstawę działania członków rady nadzorczej, a w konsekwencji zarzut naruszenia art. 65 k.c. poprzez błędną wykładnię uchwały, -art. 328§ 2 k.p.c. poprzez pominiecie w uzasadnieniu wyroku podstawy prawnej oddalenia żądania stwierdzenia nieważności uchwały, -art. 189 k.p.c. poprzez uznanie , że powodowi nie przysługuje legitymacja procesowa do wytoczenia niniejszego powództwa, - art.. 46§ 1 pkt 8 prawa spółdzielczego oraz § 69 ust 1 pkt 7 statutu spółdzielni w zw. z art. 58§ 1 k.c. poprzez ich niezastosowanie.

W toku postępowania apelacyjnego strona pozwana reprezentowana przez nowy zarząd spółdzielni, w piśmie procesowym z dnia 23 X 2012 r. ( data prezentaty sądu) oświadczyła , iż uznaje powództwo i wnosi o wydanie wyroku zgodnego z żądaniem powoda tj. uznającego uchwałę rady nadzorczej SM (...) z dnia 14 I 2010 r. za nieważną ( k 346). W dniu 8 XI 2012 r. do akt wpłynęła z kolei interwencja uboczna po stronie pozwanej byłego prezesa zarządu spółdzielni A. S., który swój interes prawny w przystąpieniu do sprawy uzasadniał tym, iż w przypadku przegrania przez pozwaną niniejszego procesu , podejmie ona próby podważenia nabytego przez niego na podstawie umowy z dnia 20 I 2010 r. tytułu prawnego do miejsc postojowych ( k 376).

Sąd Apelacyjny nie uwzględnił wniesionej przez stronę pozwaną opozycji, uznając, iż zgodnie z art. 76 k.p.c. A. S. ma interes prawny w tym, aby sprawa została rozstrzygnięta na korzyść pozwanej. Ewentualne stwierdzenie nieważności uchwały będzie rzutowało bowiem na ocenę prawną dokonanej przez niego i spółdzielnię w dniu 20 I 2010 r. , w oparciu zaskarżoną uchwałę czynności prawnej, ustanowienia odrębnej własności lokalu garażowego i przeniesienia jego własności.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Z mocy art. 213 § 2 k.p.c. sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba, iż jest ono sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. Uznanie powództwa odnosi się zarówno do podstawy prawnej jak i faktycznej zgłoszonego żądania i stanowi akt dyspozycyjny podlegający kontroli sądu, tylko z punktu widzenia powyżej wymienionych przesłanek z art. 213 § 2 k.p.c. ( SN z 28 X 1976 , II CR 232/76, z 14 IX 2003 , III CRN 188/83, z ( XI 2011 r. II CSK 70/11 , z 9 XI 2011 r. II CSK 671/10), Kodeks postępowania cywilnego.

Komentarz. Pod red. A. Zielińskiego i innych –do art. 213, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz . pod red. M. Manowskiej – do art. 213 k.p.c.). Innymi słowy poprzez uznanie powództwa pozwany uznaje nie tylko samo żądanie powoda, ale także przytoczone przez niego okoliczności faktyczne , a kryteria kontroli sądu w takiej sytuacji odnoszą się jedynie do skutków prawnego uznania, a nie do okoliczności faktycznych sprawy. Jak wyraził to Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 II 2010 r. IV CSK 436/09 „ Zgodnie z art. 213 § 2 k.p.c. sąd jest obecnie związany uznaniem powództwa, chyba że jest ono sprzeczne z prawem, przez co rozumie się sprzeczność z przepisami bezwzględnie obowiązującymi, albo zmierza do obejścia prawa lub jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Jeżeli żadna z tych okoliczności nie zachodzi sąd jest obowiązany wydać wyrok zgodny z uznaniem powództwa, bez względu na to, czy uznanie znajduje uzasadnienie w okolicznościach sprawy.”. Uznanie powództwa w rozumieniu art. 213 § 2 k.p.c. zakłada bowiem stwierdzenie istnienia dochodzonego roszczenia, a tym samym wystąpienie wszystkich przesłanek kreujących jego byt prawny. Skutkiem uznania powództwa jest pominięcie postępowania dowodowego w zakresie okoliczności objętych uznaniem i wydanie wyroku uwzględniającego powództwo.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego uznanie przez pozwaną spółdzielnię w niniejszej sprawie powództwa dotyczącego nieważności uchwały jej rady nadzorczej wyrażającej blankietową zgodę na dokonanie czynności w imieniu spółdzielni z członkami jej zarządu lub w interesie tych członków zarządu , nie było sprzeczne z prawem ani nie miało na celu obejście prawa . Znajdowało swoje uzasadnienie prawne w art.58 § 1 k.c. w zw. z art. 46 § 1 pkt 8 prawa spółdzielczego . Zdaniem Sądu Apelacyjnego uznanie to nie pozostawało także w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego , w szczególności wbrew stanowisku interwenienta ubocznego nie sposób było przyjąć, iż będzie skutkowało ono jego pokrzywdzeniem.

Należy bowiem mieć na uwadze, iż zawarcie przez A. S. w dniu 20 I 2010 r. umowy ustanowienia i sprzedaży na jego rzecz przez spółdzielnię odrębnej własności lokalu garażowego nastąpiło wyłącznie na podstawie zaskarżonej uchwały rady nadzorczej z dnia 14 I 2010 r. ( k 218), co wynika z treści aktu notarialnego i co potwierdził świadek Z. J. (1), który przy tej czynności prawnej reprezentował pozwaną spółdzielnię ( k 73). Gdyby zatem zgodnie ze stanowiskiem interwenienta ubocznego przyjąć, iż przedmiotowa uchwała stanowiła jedynie rodzaj upoważnienia dla wskazanych w niej personalnie członków rady nadzorczej pozwanej spółdzielni do reprezentowania statutowego organu pozwanej przy czynnościach określonych w art. 46§ 1 pkt 8 prawa spółdzielczego, a nie dotyczyła wyrażenia wymaganej powyższym przepisem zgody tego organu , to oznaczałoby to taki sam skutek jak w przypadku stwierdzenia nieważności tejże uchwały jako uchwały wyrażającej blankietową zgodę na dokonanie wszelkich czynności z członkami zarządu lub w ich interesie, a mianowicie brak wymaganej przepisami prawa uchwały rady nadzorczej poprzedzającej zawarcie umowy z dnia 20 I 2010 r., co z kolei skutkowałoby sankcją dokonanej czynności prawnej w postaci jej bezskuteczności zawieszonej ( patrz uchwała 7 sędziów SN z 14 IX 2007 r.

III CZP 31/07 „Do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c.”). Nie można zatem przyjąć, iż uznanie przez pozwaną powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wyrażającej blankietową zgodę na dokonanie czynności prawnej przez spółdzielnię z członkiem jej zarządu lub w interesie tego członka, doprowadzi do pokrzywdzenia A. S., a tym samym, iż jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny uznał, iż jest związany uznaniem powództwa przez pozwaną spółdzielnię i w związku z tym z mocy art. 386 §1 k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok sądu I instancji i stwierdził nieważność zaskarżonej uchwały. Wyjaśnienia ponadto wymaga, iż uznanie powództwa przez stronę pozwaną nie wymagało w oparciu o art. 81 w zw. z art. 73 § 2 k.p.c. zgody interwenienta ubocznego, gdyż zgłoszona przez niego interwencja nie miała charakteru interwencji samoistnej. Zgodnie bowiem z art. 81 k.p.c. „Jeżeli z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, że wyrok w sprawie ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta w procesie stosuje się odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym.” W niniejszym przypadku zapadły wyrok nie odniesie jakiegokolwiek bezpośredniego skutku prawnego w stosunku pomiędzy A.

S. a M. J., ponieważ osoby te nie łączy jakikolwiek stosunek prawny. Stosunek prawny wynikający z zawartej w dniu 20 I 2010 r. umowy ustanowienia i sprzedaży lokalu garażowego istnieje pomiędzy interwenientem ubocznym a stroną do której przystąpił, co nie uzasadnia przyjęcia samoistnego charakteru zgłoszonej interwencji ubocznej ( patrz orzeczenia Sądu Najwyższego dotyczące interwencji ubocznej członka spółdzielni w sprawie o uchylenie uchwał z 20 VI 1996 I CRN 88/96 , z 8 V 1998 I CKN 658/97 ). Ostatnią kwestią która wymagała wyjaśnienia było umocowanie radcy prawnego J.

K. do występowania w niniejszej sprawie w imieniu pozwanej spółdzielni. W aktach sprawy znajdowały się dwa pełnomocnictwa udzielone wyżej wymienionemu przez uprzedni zarząd spółdzielni tj. z dnia 4 VIII 2010 r. ( k 46) i z 18 VI 2012 r. ( k 312) , które w sposób niepełny określały przedmiot niniejszego postępowania jako dotyczący jedynie uchylenia uchwały a nie przede wszystkim , jak powód dochodził pierwotnie, stwierdzenia jej nieważności. Pomimo powyższej nieprawidłowości Sąd Apelacyjny uznał, iż r.pr. J. K. został umocowany przez pozwaną spółdzielnię do występowania w niniejszej sprawie, o czym świadczyły wskazane w obu pełnomocnictwach sygnatury akt Sądu Okręgowego nadane niniejszej sprawie .

Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 3 II 2012 r. I CZ 147/11 należy mieć na uwadze, iż „ustawodawca nie przewidział wymagań formalnych, jakim powinno czynić zadość określenie sprawy w treści pełnomocnictwa. Może ono zatem polegać na oznaczeniu stron i przedmiotu postępowania, na wskazaniu sygnatury akt, jak też na jakimkolwiek innym oznaczeniu, które pozwala na identyfikację sprawy w jej technicznoprocesowym znaczeniu”. Opis sprawy zawarty w dokumentach pełnomocnictw dołączonych do akt przez r.pr. J. K. pozwalał w ocenie Sądu Apelacyjnego na jej identyfikację ze sprawą niniejszą.

Wobec uznania powództwa przez stronę pozwaną dopiero na etapie postępowania apelacyjnego, o kosztach uprzednio poniesionych przez strony Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c., tj. obciążył pozwaną obowiązkiem zwrotu na rzecz powoda opłaty od pozwu ( 200 zł) oraz kosztów zastępstwa procesowego poniesionych w postępowaniu pierwszo instancyjnym i poprzednim drugo instancyjnym ( 180 zł i 135 zł). Koszty postępowania apelacyjnego zostały natomiast pomiędzy stronami wzajemnie zniesione. Przyjmuje się bowiem, iż w sytuacji uznania powództwa obie strony dążyły do osiągnięcia takiego samego wyniku procesu ( tu apelacji) i tym samym żadna z nich procesu ( postępowania apelacyjnego) ani nie przegrała ani nie wygrała.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 28 XI 1972 r. I CZ 141/72 , sytuacja taka uzasadnia zastosowanie per analogiam art. 104 k.p.c. wobec braku jej wyraźnego rozstrzygnięcia w ustawie. Z powyższych względów orzeczono jak w sentencji.