Court dismisses transfer contract invalidity claim due to lapse of six-month registration deadline for capital increase.

Sygn. akt I C 1500/19

UZASADNIENIE

Powód – Skarb Państwa reprezentowany przez(...) w P. zastąpiony przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej wniósł pozew przeciwko(...) w R. i E. S. domagając się ustalenia nieważności umowy przeniesienia prawa z dnia (...) roku sporządzonej przed notariuszem A. P. do repertorium A nr (...) mocą której pozwana E. S. przeniosła na (...) w R. spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego (...) położonego w budynku (...) przy ulicy (...) w P.. Zdaniem powoda przedmiotowa umowa jest nieważna albowiem upadła podstawa do przeniesienia własności.

Wskazała strona powodowa iż przedmiotowa umowa została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...)pod firmą (...) w R. o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki i objęcia udziałów w podwyższonym kapitale przez nowego wspólnika. Podniosła też, że od dnia założenia spółki do dnia wniesienia pozwu kapitał zakładowy spółki nie uległ zmianie i upłynął sześciomiesięczny termin do skutecznego zgłoszenia do Sądu Rejestrowego zmiany umowy. Skoro zatem podwyższenie kapitału zakładowego następuje dopiero z chwilą wpisania do rejestru do czego ostatecznie nie doszło w niniejszej sprawie to tym samym zobowiązanie będące podstawą zawarcia umowy rozporządzającej upadło z mocą wsteczną i tym samym umowa rozporządzająca staje się nie ważna.

Domagała się też strona powodowa zasądzenia na jej rzecz kosztów procesu. Pozwani w identycznie brzmiących odpowiedziach na pozew wnieśli o oddalenie powództwa za przyznaniem kosztów procesu. Zarzucili iż powoływany przez stronę powodową przepis art. 156 kc nie ma w niniejszej sprawie zastosowania albowiem nie dotyczy on umów przeniesienia ograniczonego prawa rzeczowego jakim jest spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu. Podnosili też pozwani wątpliwość czy stwierdzenie nieważności czynności rozporządzającej jest nieważne automatycznie w przypadku nieważności czynności zobowiązującej.

Sąd Okręgowy ustalił i zważył co następuje:

Poza sporem jest, że umową przeniesienia prawa z dnia (...) roku E. S. przeniosła na (...). w R. spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego(...) położonego w budynku (...) przy ulicy (...) w P. (umowa rep. (...)sporządzona przed notariuszem A. P.). Umowa została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) w R. o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki i objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez nowego wspólnika. Do dnia wniesienia pozwu tj. do(...)roku począwszy od założenia spółki (...) kapitał zakładowy tejże spółki wynosi 500 zł. i nie został zmieniony.

Uwzględniając treść przepisu art. 169 w zw. z art. 256 § 3 ksh uznać należy iż minął już skutecznie sześciomiesięczny termin skutecznego zgłoszenia do Sądu Rejestrowego zmiany umowy spółki wynikający ze wskazanej wcześniej uchwały i sporządzonego aktu notarialnego. Niewątpliwie wpis o podwyższenie kapitału zakładowego do rejestru ma charakter konstytutywny i dopiero z tą chwilą uchwała o podwyższeniu kapitału staje się skuteczna. Z kolei zgodnie z przepisem art. 156 kc jeżeli zawarcie umowy przenoszącej własność następuje w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej umowy zobowiązującej to ważność umowy przenoszącej własność zależy od istnienia tego zobowiązania.

Skoro w niniejszej sprawie niewątpliwym jest, że zobowiązanie objęte uchwałą nr(...) upadło z mocą wsteczną to tym samym umowa przenosząca własność jest nieważna i dlatego Sąd uwzględnił powództwo w niniejszej sprawie. Pozwani nie podnieśli praktycznie żadnych skutecznych argumentów, a zdaniem Sądu podzielić należy pogląd wbrew pozwanym iż art. 156 kc ma zastosowanie również do ograniczonych praw rzeczowych (w tym wypadku spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu). Był to praktycznie jedyny podnoszony przez pozwanych argument bowiem wskazywane przez pozwanych „obiekcje w doktrynie” co do automatyzmu stwierdzenia nieważności czynności rozporządzających w przypadku nieważności czynności zobowiązujących nie są istotne w niniejszej sprawie.

Na marginesie zauważyć należy mając na uwadze dołączone do pozwu dokumenty iż czynność prawna dokonana przez pozwanych najwyraźniej zmierzała do uniknięcia egzekucji prowadzonej w stosunku do dłużnika z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych. Na zasądzone w oparciu o przepis art. 98 § 1 i 108 § 1 kpc koszty procesu składają się koszty zastępstwa procesowego liczone według wartości przedmiotu sporu na dzień 17 października 2019 roku zgodnie z rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości dotyczącym wysokości stawek wynagrodzenia radcy prawnego.

Ponieważ strona powodowa była zwolniona od wpisu – należało go ściągnąć od pozwanych. Z:

1. Odpis wyroku z uzasadn. doręczyć pełnomocnikom stron, 2. K.. 14 dni 13/10/2020 r.