Court allows debt claim against partners for limited liability company debts based on joint liability rules.

Sygnatura akt XII C 141/19

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Poznań, dnia 20 lutego 2020 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu XII Wydział Cywilny w następującym składzie: Przewodniczący:sędzia Małgorzata Małecka Protokolant:protokolant sądowy Tomasz Wojciechowski po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 23 stycznia 2020 r. w Poznaniu sprawy z powództwa A. S. przeciwko (...) spółce z o.o. spółce komandytowej z siedzibą w S., (...) spółce z o.o. z siedzibą w P. o zapłatę I. zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 99.278,83 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych 83/100) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 14 września 2017 r. do dnia zapłaty; II. kosztami procesu obciąża pozwanych, szczegółowe rozliczenie pozostawiając referendarzowi sądowemu przy ustaleniu wynagrodzenia dla pełnomocnika powódki na poziomie stawki minimalnej. /-/ Sędzia M. Małecka

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym do Sądu Rejonowego (...) wL. w elektronicznym postępowaniu upominawczym w dniu 13 lipca 2018 roku powódka A. S. wniosła o zasądzenie solidarnie od pozwanych (...) sp. z o.o. z siedzibą w (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P. kwoty 99.278,83 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 14 września 2017 roku do dnia zapłaty. Powódka domagała się nadto zwrotu kosztów sądowych w wysokości 1.241 zł oraz kosztów zastępstwa procesowego w kwocie 3.600 zł, a także zwrotu innych kosztów w kwocie 0,39 zł. W uzasadnieniu powódka podała, że pozwany (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. jest wspólnikiem w pozwanej spółce (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P. ponoszącym odpowiedzialność za długi spółki bez ograniczenia.

Powódka wskazała, że zawarła z pozwanym (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P. umowę pożyczki, na podstawie której pożyczyła pozwanemu kwotę 112.178,83 zł, a pozwany zobowiązał się do zwrotu tej kwoty w terminie do dnia 13 września 2017 roku. Umowę tę podpisał własnoręcznie przedstawiciel pozwanego (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P.. Powódka wyjaśniła, iż pożyczka została jedynie częściowo spłacona, a do zapłaty pozostaje kwota 99.278,83 zł. Powódka nadmieniła, iż mimo wystosowania do pozwanego wezwania do zapłaty, sporna kwota nie została przez niego spłacona. (k. 2-3) Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 4 października 2018 roku Sąd Rejonowy (...) w L. w osobie referendarza sądowego orzekł zgodnie z żądaniem pozwu. (k. 4 verte) Powyższy nakaz zapłaty został zaskarżony przez pozwanych sprzeciwem z dnia 24 października 2018 roku, w którym pozwani wnieśli o oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanych zwrotu kosztów postępowania.

W uzasadnieniu sprzeciwu pozwani podali, iż będą w stanie odnieść się merytorycznie do żądania powódki dopiero po przedstawieniu treści powołanych przez powódkę dowodów, przy czym w aktualnym stanie, w związku z brakiem udowodnienia istnienia roszczenia pozwani z ostrożności procesowej uznają roszczenie za bezzasadne. (k. 5 verte – 6 verte) Postanowieniem z dnia 18 grudnia 2018 roku Sąd Rejonowy (...) w L. stwierdził skuteczne wniesienie sprzeciwu i utratę mocy nakazu zapłaty w całości wobec obu pozwanych oraz przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Poznaniu. (k.

41) W piśmie z dnia 24 lutego 2019 roku powódka sprecyzowała swoje stanowisko procesowe w zakresie żądania zasądzenia zwrotu kosztów procesu wskazując, że wnosi o zasądzenie od pozwanych na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz zwrotu opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. (k. 46-48) W dalszym toku postępowania strony podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska procesowe. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Pozwany (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P. jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w zakresie – między innymi – produkcji i sprzedaży mebli.

Pozwany (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. jest wspólnikiem - komplementariuszem pozwanego (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P.. Jedynym wspólnikiem i zarazem osobą reprezentującą pozwanego (...) sp. z o.o. jest A. Z.. Poza działalnością w ramach pozwanej spółki, A. Z. prowadzi kancelarię radcy prawnego. Dowód: informacje odpowiadające odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców KRS dot. pozwanych (k. 83-90) Latem 2016 roku A. Z. zwrócił się do swojego partnera biznesowego R. W., będącego jednocześnie partnerem życiowym powódki, o udzielenie mu pożyczki, z uwagi na popadnięcie w kłopoty finansowe (brak środków finansowych na wypłacenie pracownikom wynagrodzeń).

Na przełomie lipca/sierpnia 2016 roku R. W. oraz powódka udzielili A. Z. pożyczki w kwocie 73.000 zł, nie dochowując jednak przepisanej formy i zawierając ją w formie ustnej. Wyżej wymienieni uzgodnili również, że część pieniędzy zostanie przekazana A. Z. przelewem bankowy, a część w gotówce. A. Z. miał zwrócić pieniądze po upływie miesiąca. Zgodnie z prośbą A. Z., R. W. przelał w dniu 20 lipca 2016 roku kwotę 30.000 zł na rachunek bankowy prowadzony dla kancelarii (...). Następnie, ok. dwa tygodnie później, R. W. przekazał A.

Z. kwotę 43.000 zł w gotówce, podczas spotkania w okolicy siedziby prowadzonej przez wyżej wymienionego kancelarii prawnej. Pożyczane pieniądze stanowiły wspólne oszczędności powódki i R. W.. Przed upływem terminu do zwrotu pożyczonej kwoty A. Z. poinformował R. W., iż nie dysponuje odpowiednią kwotą, aby wywiązać się z obowiązku zwrotu pożyczki. W odpowiedzi R. W. zaproponował A. Z., aby ten zaciągnął kredyt w banku jako przedsiębiorca. A. Z. poinformował jednak partnera powódki, iż nie posiada dostatecznej zdolności kredytowej, aby ów kredyt otrzymać.

Zaproponował jednocześnie, aby R. W. wraz z partnerką zaciągnęli kredyt w banku i uzyskali w ten sposób zwrot pieniędzy, które uszczupliły ich oszczędności, natomiast A. Z. poniesie koszty tego kredytu, a także będzie przekazywał powódce i jej partnerowi pieniądze potrzebne na pokrycie jego kolejnych rat. W konsekwencji powódka i jej partner oraz A. Z. ustalili, iż po zawarciu przez powódkę umowy kredytu z bankiem, powódka i A. Z., działający jako reprezentant należącej do niego pozwanej spółki (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P. zawrą „umowę pożyczki” na kwotę obejmującą wcześniej pożyczone 73.000 oraz koszty udzielonego powódce przez bank kredytu.

Dowód: zeznania świadka R. W. na rozprawie w dniu 14 maja 2019 roku (k. 143-145), zeznania powódki na rozprawie w dniu 23 stycznia 2020 roku (k. 206-207), potwierdzenie dokonania przelewu z dnia 20 lipca 2016 roku na kwotę 30.000 zł (k. 128) W dniu 13 września 2016 roku powódka zawarła z (...) Bankiem (...) S.A. z siedzibą w W. umowę pożyczki nr (...) na kwotę 73.000 zł (całkowita kwota pożyczki), na okres 96 miesięcy, z rzeczywistą roczną stopą oprocentowania wynoszącą 12,17 %. Całkowity koszt pożyczki wynosił 39.178,83 zł.

Całkowita kwota do zapłaty przez pożyczkobiorcę, stanowiąca sumę całkowitej kwoty pożyczki i całkowitego kosztu pożyczki, wynosiła 112.178,83 zł. Wypłata pożyczki nastąpić miała jednorazowo w dniu 13 września 2016 roku przelewem na wskazany w umowie rachunek bankowy. Dowód: umowa pożyczki nr (...) z dnia 13 września 2016 roku (k. 122-127) Bezpośrednio po zawarciu umowy pożyczki z bankiem, powódka przesłała jej kopię A. Z.. W następstwie tego, A. Z. sporządził projekt umowy pożyczki między nim a powódką, która w istocie była umową odnowienia w trybie art. 506 kc.

W drodze umowy nazwanej „umową pożyczki”, datowanej na 14 września 2016 roku, powódka oświadczyła, że udzieliła pozwanemu (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P. pożyczki w kwocie 112.178,83 zł (§ 2 ust. 1 umowy). Pożyczka została udzielona na okres od 13 września 2016 roku do dnia 13 września 2017 roku, który to dzień był ostatecznym terminem spłaty pożyczki (§ 2 ust. 2 w zw. z § 2 ust. 5 umowy). Oprocentowanie pożyczki wynosiło 1,5 % w skali roku od dnia wypłacenia pożyczki do dnia zapłaty (§ 5 ust. 1 umowy). Pozwany (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P. zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki w złotych polskich, przelewem na rachunek bankowy pożyczkodawcy, z którego została przelana kwota pożyczki lub inny pisemnie wskazany przez powódkę (§ 4 ust. 1 umowy).

Strony umówiły się, iż pożyczka zostanie spłacona jednorazowo w pełnej kwocie i wysokości, jaka została przekazana pożyczkobiorcy lub też w comiesięcznych ratach w wysokości minimalnej wynoszącej 1.168,68 zł (§ 4 ust. 5 umowy). Dowód: „ umowa pożyczki” z dnia 14 września 2016 roku (k. 50-55), zeznania świadka R. W. na rozprawie w dniu 14 maja 2019 roku (k. 143-145), zeznania powódki na rozprawie w dniu 23 stycznia 2020 roku (k. 206-207) Pozwany (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P. spłacił powódce jedynie część kwoty pożyczki, dokonując następujących przelewów, zgodnie z ustaleniami stron, na rachunek bankowy R.

W.:

1. na kwotę 1.000 zł w dniu 20 września 2016 roku, 2. na kwotę 4.000 zł w dniu 5 grudnia 2016 roku, 3. na kwotę 3.500 zł w dniu 31 maja 2017 roku, 4. na kwotę 1.100 zł w dniu 21 czerwca 2017 roku, 5. na kwotę 1.100 zł w dniu 13 lipca 2017 roku, 6. na kwotę 1.100 zł w dniu 17 sierpnia 2017 roku, 7. na kwotę 1.100 zł w dniu 19 września 2019 roku, tj. łącznie 12.900 zł. Dowód: potwierdzenia dokonania przelewów (k. 129-135), zeznania świadka R. W. na rozprawie w dniu 14 maja 2019 roku (k. 143-145), zeznania powódki na rozprawie w dniu 23 stycznia 2020 roku (k. 206-207) Pismem z dnia 29 maja 2018 roku powódka wezwała pozwanego (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P. do zapłaty pozostałej kwoty pożyczki, tj. 99.278,83 zł wraz z ustawowymi odsetkami za zwłokę od dnia wymagalności do dnia zapłaty w terminie 7 dni od daty otrzymania wezwania.

Powyższe pismo zostało pozwanemu (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P. skutecznie doręczone w dniu 4 czerwca 2018 roku. Dowód: wezwanie do zapłaty z dnia 29 marca 2018 roku wraz z potwierdzeniem odbioru (k. 56-57) Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie zebranego w sprawie materiału dowodowego w postaci dokumentów, zeznań świadka R. W. oraz zeznań powódki. Sąd w całości dał wiarę zebranemu w sprawie materiałowi dowodowemu w postaci dokumentów, albowiem, nie były one kwestionowane przez żadną ze stron, w szczególności przez stronę pozwaną, a i Sąd nie znalazł podstaw by czynić to z urzędu.

Sąd uznał jednak, że umowa z dnia 14 września 2016r. mimo nazwania jej umową pożyczki w istocie nią nie była i stanowiła jedynie odnowienie zobowiązania A. Z. z tytułu uprzednio zaciągniętej latem 2016r. umowy pożyczki kwoty 73.000 zł udzielonej mu przez powódkę i R. W.. Ustalając stan faktyczny Sąd wziął pod uwagę fakt, iż aktywność strony pozwanej ograniczona była w tym procesie wyłącznie do złożenia sprzeciwu od nakazu zapłaty oraz wniesienia pisma z dnia 29 kwietnia 2019 roku, w którym pozwani, bez szerszego i pogłębionego uzasadnienia, zaprzeczyli, aby otrzymali od powódki środki w postaci przelewu bądź gotówki.

Zeznania świadka R. W. Sąd uznał za w pełni wiarygodne. Zeznania te były bowiem spontaniczne, wewnętrznie spójne i w pełni korespondowały z pozostałym materiałem dowodowym zgromadzonym w sprawie. Świadek jako partner powódki, a zarazem partner biznesowy A. Z., był osobą bardzo dobrze zorientowaną w przedmiocie sytuacji finansowej pozwanych i wzajemnych rozliczeń między stronami. Wprawdzie świadek jako osoba bliska powódce był zapewne osobiście zainteresowany wynikiem procesu, jednakże konfrontacja złożonych przez niego zeznań z pozostałym materiałem dowodowym zgromadzonym w sprawie pozwoliła na ocenę zeznań świadka jako w pełni wiarygodnych.

Przymiot wiarygodności nadano również zeznaniom powódki. Powódka wskazywała na okoliczności poprzedzające zawarcie umowy pożyczki z dnia 13 września 2016 roku, w szczególności wskazując na propozycję A. Z. co do zaciągnięcia przez powódkę pożyczki w banku. Relacje powódki znalazły pełne odzwierciedlenie w zeznaniach świadka R. W., jak i również były one zbieżne z zebranym w sprawie materiałem dowodowym w postaci dokumentów. Na podkreślenie zasługuje, że zarówno świadek R. W., jak i powódka w swoich wiarygodnych zeznaniach potwierdzili, fakt wcześniejszego pożyczenia prezesowi pozwanych A.

Z. kwoty 73.000 zł, a także, iż zawarcie umowy nazwanej „umową pożyczki,” było w istocie umową odnowienia, w wyniku spełnienia której miało ulec umorzeniu zobowiązanie A. Z. wobec powódki i świadka. Na rozprawie w dniu 23 stycznia 2020 roku Sąd oddalił wnioski dowodowe złożone przez pozwanych o przesłuchanie w charakterze świadków J. B., M. S., albowiem okoliczności sporne zostały już dostatecznie wyjaśnione, a przeprowadzanie wnioskowanych dowodów prowadziłoby jedynie do nieuzasadnionej zwłoki w rozpoznaniu sprawy.

Fakt zawarcia umowy powódki z (...) S.A. wynikał bowiem z załączonej do akt umowy (k. 122-127 akt), natomiast stan wzajemnych rozliczeń między stronami, wynikał z dokumentów w postaci przelewów, zeznań świadka R. W. oraz powódki. Fakt, który poznani pragnęli udowodnić zeznaniami świadków tj. nie otrzymanie przez pozwanych środków pieniężnych od powódki (na rachunek bankowy lub w postaci przekazania gotówki) nie miał znaczenia dla sprawy, skoro powódka i świadek nie twierdzili, że dokonali przelewu kwoty wynikającej z umowy z 14 września 2016r. na rachunki pozwanych bądź by przekazali je gotówką.

Kwotę 73.000 zł, stanowiącą wspólne środki powódki i świadka R. W. przekazano częściowo na rachunek A. Z. ( Kancelaria (...) k. 128 akt), a częściowo gotówką do jego rąk. Fakt otrzymania tych środków potwierdził w umowie pożyczki z dnia 14 września 2016r. sam prezes (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P. A. Z. w par. 2 pkt 3 w/w umowy).

Sąd zważył, co następuje:

Roszczenie objęte pozwem okazało się zasadne wobec obu pozwanych. W pierwszej kolejności wskazać należy, iż zgodnie z treścią art. 369 k.c., zobowiązanie jest solidarne, jeżeli to wynika z ustawy lub z czynności prawnej. W niniejszej sprawie solidarna odpowiedzialność pozwanych wynika z faktu, iż pozwany (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. jest komplementariuszem pozwanego (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P.. Stosownie natomiast do brzmienia art. 103 par. 1 k.s.h., w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Zgodnie natomiast z treścią art. 22par. 2 k.s.h, każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31 (§ 1 cyt. art. - subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). Zatem nie budziła wątpliwości Sądu legitymacja bierna pozwanych w niniejszej sprawie. W ocenie Sądu oczywistym jest, iż roszczenie strony powodowej zasługiwało na uwzględnienie. Żądanie objęte pozwem znajdowało uzasadnienie w treści art. 506 par. 1 kc, zgodnie z którym jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa.

Sąd uznał, za udowodnione w niniejszej sprawie, że powódka wraz ze swoim partnerem R. W. udzielili A. Z. jako prezesowi pozwanego (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P. pożyczki w wysokości 73.000 zł. Kwoty tej z uwagi na trudną sytuację finansową spółka nie mogła jednak spłacić. Z tego właśnie powodu, została zawarta umowa z dnia 14 września 2016r. , w uparciu o teść której, zobowiązanie wobec powódki i R. W. pozwanego (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P. zostało umorzone, wobec zobowiązania się przez w/w pozwanego do zapłaty na rzecz powódki kwoty 112.178,83 zł, stanowiącej wartość zaciągniętej przez powódkę umowy pożyczki z 13 września 2016r.

W ten sposób, pozwany spłacał swój dług, wprawdzie powiększony o koszt pożyczki w wysokości 39.178,83 zł, ale w korzystnym dla niego terminie ( do 17 września 2017r.), natomiast powódka uzyskiwała zwrot kwoty 73.000 zł. Mając zatem powyższe na względzie Sąd w oparciu o treść cyt. wyżej przepisu w związku z treścią art. 471 kc orzekł jak w punkcie I sentencji wyroku. O odsetkach orzeczono na podstawie art. 481 § 1 k.c., zgodnie z którym, jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.

W niniejszej sprawie ostateczny termin zwrotu kwoty 112.178,83 zł, zgodnie z umową, przypadał na dzień 13 września 2017 roku. Zatem w tym dniu roszczenie powódki o zwrot w/w kwoty stało się wymagalne. Pozwany (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w P. pozostawał zatem od dnia następującego, tj. 14 września 2017 roku, w opóźnieniu. W związku z tym powódce należą się odsetki od kwoty 99.278,83 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 14 września 2017 roku. Mając na uwadze powyższe, Sąd w pkt.

1. sentencji wyroku zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 99.278,83 zł od dnia 14 września 2017 roku. O kosztach procesu orzeczono w pkt.

2. sentencji wyroku, na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., obciążając nimi pozwanych jako stronę przegrywającą proces. Na podstawie przepisu art. 108 § 1 k.p.c., szczegółowe rozliczenie kosztów procesu Sąd pozostawił referendarzowi sądowemu, przy ustaleniu wynagrodzenia dla pełnomocnika powódki na poziomie stawki minimalnej. /-/ sędzia Małgorzata Małecka ZARZĄDZENIE 1. Proszę odnotować uzasadnienie;

2. Proszę doręczyć odpis wyroku z uzasadnieniem pełnomocnikowi pozwanych;

3. Za 20 dni lub z apelacją. Poznań, dnia 24 marca 2020 r. /-/ Małgorzata Małecka