Court dismissed claim due to defective representation of the lender, rendering the loan and assignment void. The court ruled that the loan contract was invalid because the employee lacked specific authority to represent the company, and no ratification occurred. Consequently, the plaintiff lacked standing to sue, and the assignment was also void.

Sygn. akt I C 1913/18

UZASADNIENIE

wyroku wydanego na posiedzeniu niejawnym w dniu 24 listopada 2018 r. A. Z., A. G. i G. C. – wspólnicy spółki cywilnej prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Przedsiębiorstwo Usługowo – Handlowe (...) spółka cywilna (dalej: wspólnicy) domagali się zasądzenia od M. B. (1) 3252,92 zł z odsetkami umownymi w wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie od 22 lutego 2018 r. do dnia zapłaty. W uzasadnieniu pozwu twierdzili, że nabyli od (...) Finanse sp. z o.o. wierzytelność względem M. B. (1) o zwrot pożyczki oraz że do dnia wniesienia pozwu M.

B. (1) wpłaciła łącznie 2755,52 zł. M. B. (1) wniosła o oddalenie powództwa. W odpowiedzi na pozew podniosła szereg zarzutów, między innymi braku legitymacji czynnej, braku legitymacji biernej, nieważności umowy, przedwczesności powództwa. Zakwestionowała również moc dowodową dokumentów przedstawionych przez powodów. S ąd ustalił następujący stan faktyczny: W dniu 13 maja 2016 r. M. B. (1) zawarła z (...) Finanse spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T., reprezentowaną przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T., umowę pożyczki gotówkowej 5250 zł.

Za dającego pożyczkę umowę podpisała M. B. (2). dow ód: umowa pożyczki k. 18-20 W dniu 16 maja 2016 r. (...) Finanse spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. zawarła z A. Z., A. G., G. C. prowadzącymi działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod firmą (...), A. G., G. C. Przedsiębiorstwo Usługowo Handlowe (...) umowę przelewu wierzytelności przysługującej od M. B. (1) z tytułu pożyczki gotówkowej z 13 maja 2016 r. Strony umowy były reprezentowane przez pełnomocników w osobach A. S. i E. F.. dow ód: umowa przelewu k. 21, pełnomocnictwa k. 22,23, 53, 54, 55 Pismem z dnia 22 września 2017 r.

A. Z., A. G. i G. C. – wspólnicy spółki cywilnej prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Przedsiębiorstwo Usługowo – Handlowe (...) spółka cywilna wypowiedzieli M. B. (1) umowę pożyczki zawartą 13 maja 2016 r. Oświadczenie o wypowiedzeniu zostało doręczone M. B. (1) w dniu 9 października 2017 r. Odbiór przesyłki pokwitował A. B.. dow ód: pismo k. 26 Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych dowodów z dokumentów, uznając je za wiarygodne i przedstawione w formie zgodnej z przepisami kodeksu postępowania cywilnego.

S ąd zważył, co następuje: Powództwo okazało się niezasadne. Sąd rozpoznał sprawę na posiedzeniu niejawnym na podstawie art. 1481 § 1 k.p.c., albowiem wyjaśnienie sprawy nie wymagało przeprowadzenia rozprawy, a strony nie zgłosiły żądania rozpoznania sprawy na rozprawie w myśl art. 1481 § 3 k.p.c. Spośród licznych zarzutów podniesionych przez pozwaną zasadny okazał się ten dotyczący nieprawidłowej reprezentacji dającego pożyczkę. Jak wynika z akt sprawy umowa pożyczki została podpisana przez pozwaną oraz przez M.

B. (2). W świetle przedstawionych pełnomocnictw oraz twierdzeń powodów Sąd przyjął, że M. B. (2) działała w imieniu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T., będącej pełnomocnikiem (...) Finanse spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T.. Pozwana zakwestionowała prawidłowość umocowania pełnomocnika dającego pożyczkę. W takiej sytuacji powodowie obowiązani byli przedstawić dowody na istnienie i prawidłowość umocowania pełnomocnika w osobie M. B. (2). Sąd nie podzielił stanowiska powodów, że na korzyść prawidłowości umocowania tego pełnomocnika przemawia domniemanie z art. 97 k.c. oraz przynależność czynności związanych z zawieraniem pożyczek do zakresu obowiązków pracowniczych M.

B. (2). Zgodnie z art. 97 k.c. osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Jak wynika z przytoczonego przepisu domniemanie w nim ustanowione może znaleźć zastosowanie jedynie wówczas, gdy osoba czynna w lokalu przedsiębiorstwa miałaby działać na rzecz przedsiębiorstwa, w którego lokalu działa. Jednakże przedmiotowa umowa pożyczki została zawarta przez pełnomocnika w osobie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której imieniu dopiero działał pełnomocnik w osobie M.

B. (2). Nie można zatem uznać, że M. B. (2) była osobą czynną w lokalu przedsiębiorstwa dającego pożyczkę, czyli (...) Finanse sp. z o.o. Mogła być również czynna w lokalu (...) sp. z o.o. Powodowie nie przedstawili na tę okoliczność żadnych dowodów, miejsce zawarcia umowy nie wynika również z umowy pożyczki. Wobec tego nie można w okolicznościach niniejszej sprawy zastosować domniemania z art. 97 k.c. Po drugie nie można podzielić stanowiska powodów, że nie ma potrzeby wykazywania umocowania M. B. (2), skoro w zakresie jej obowiązków pracowniczych leżało zawieranie umów pożyczki.

W świetle ogólne reguły rozkładu ciężaru dowodu, statuowanej w art. 6 k.c., powodowie obowiązani byli wykazać prawdziwość tego twierdzenia. Nie zaoferowali jednak żadnych dowodów na okoliczność zakresu obowiązków pracowniczych M. B. (2). Należy ponadto zauważyć, że z treści umowy pożyczki wynika, że M. B. (2) działała na podstawie pełnomocnictwa. Koreluje to z treścią pełnomocnictwa udzielnego przez (...) Finanse sp. z o.o. (...) sp. z o.o., w którym wyraźnie przewidziano udzielanie dalszych pełnomocnictw pracownikom.

Przeczy to twierdzeniom powodów o umocowaniu M. B. (2) już z racji jej obowiązków pracowniczych. Należy podkreślić, że na płaszczyźnie reprezentacji osób prawnych zawarcie przedmiotowej umowy pożyczki stanowiło akt reprezentacji o złożonym charakterze. Pełnomocnik w osobie M. B. (2) reprezentował pełnomocnika podmiotu zawierającego umowę z pozwaną. W ocenie Sądu pracownik, który nie jest jednocześnie członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ani jej prokurentem, nie jest z racji pracowniczego charakteru zatrudnienia umocowany do tego rodzaju czynności prawnych.

Potrzebne jest do tego odrębne pełnomocnictwo. Powodowie w obliczu kwestionowania ważności czynności prawnej, z której wywodzi się dochodzona wierzytelność, winni byli udowodnić, że pełnomocnicy działający w imieniu i na rzecz dającego pożyczkę, byli należycie umocowani. Powodowie przedstawili jedynie pełnomocnictwo dla (...) sp. z o.o. Jest to jednak niewystarczające. W konsekwencji Sąd podzielił zarzut pozwanej co do nieprawidłowej reprezentacji dającego pożyczkę przy zawieraniu umowy pożyczki. Ponieważ dającym pożyczkę jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli osoba prawna, do oceny skutków nieprawidłowej reprezentacji takiego podmiotu zastosowanie znajdują przepisy art. 38 i 39 k.c. oraz art. 103 k.c. Sankcją dokonania czynności prawnej z naruszeniem zasad reprezentacji osoby prawnej jest bezskuteczność zawieszona takiej czynności.

Zgromadzony w aktach sprawy materiał dowodowy nie daje podstaw do stwierdzenia, że zawarcie przedmiotowej pożyczki zostało ratyfikowane przez (...) Finanse sp. z o.o. Sąd uznał zatem, że na chwilę orzekania stan wadliwości umowy pożyczki trwa. Czynność prawna dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej nie jest bezwzględnie nieważna, ale nie wywołuje skutków prawnych wynikających z jej treści. Z tego względu należy uznać, że nie powstała również wierzytelność o zwrot pożyczki, dochodzona w niniejszej sprawie przez cesjonariusza.

Skoro wierzytelność ta nie powstała, to nie mogła być również przedmiotem umowy przelewu. Z tego powodu umowa przelewu wierzytelności również jest bezskuteczna. W konsekwencji zasadny okazuje się zarzut braku legitymacji czynnej. Powodzenie tego zarzutu obliguje Sąd do oddalenia powództwa a limine, wobec czego Sąd nie badał dalszych zarzutów związanych z prawidłowością ustalenia rozmiarów roszczenia zgłoszonego pod osąd. O kosztach procesu Sąd orzekł w myśl zasady finansowej odpowiedzialności za wynik sprawy, statuowanej w art. 98 § 1 k.p.c. Ponieważ powodowie przegrali sprawę w całości, obowiązani są zwrócić pozwanej koszty celowej obrony, obejmujące koszty zastępstwa prawnego, ustalone na podstawie § 2 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22 października 2015 r. tj. z dnia 3 stycznia 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 265), oraz koszt opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

S. P. ł S. Zarządzenie: odpisy wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron.