Court dismisses appeal when a company lacks a board, suspending proceedings despite a valid sole proxy.

Sygn. akt VI Gz 156/19 POSTANOWIENIE Dnia 05 lipca 2019 r. Sąd Okręgowy w Toruniu Wydział VI Gospodarczy w składzie następującym: Przewodniczący SSO Jerzy P. Naworski (spr.) Sędziowie: SO Zbigniew Krepski, SO Wojciech Modrzyński po rozpoznaniu w dniu 05 lipca 2019 r. w T. na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa G. K. przeciwko (...) sp. z o.o. w T. o rozwiązanie spółki na skutek zażalenia powódki na postanowienie Sądu Rejonowego w T. z dnia 22 maja 2019r., sygn. akt V GC 890/19 postanawia oddalić zażalenie Jerzy P. Naworski Zbigniew Krepski Wojciech Modrzyński

UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Rejonowy zawiesił z urzędu postępowanie w sprawie na podstawie art. 174 § 1 pkt 2 k.p.c. wskazując, że pozwana spółka nie ma zarządu, a nie został ustanowiony dla nie kurator. Sąd ten nie zgodził się ze stanowiskiem powoda, że spółkę może w sprawie reprezentować prokurent (k. 60-60, s. 2). W zażaleniu na to postanowienie powódka zarzuciła mu:

1) obrazę art. 174 § 1 pkt 2 k.p.c., przez jego błędne zastosowanie i zawieszenie postępowania, mimo że braki w organie zarządzającego nie mają charakteru uniemożliwiającego działanie spółki, 2) naruszenie prawa materialnego, tj. art. 109 1 § 1 w zw. z art. 109 7 k.c., poprzez ich pominięcie i niezastosowanie, a w konsekwencji błędne uznanie, że prokurent samoistny nie jest uprawniony do reprezentacji spółki, 3) błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia polegający na uznaniu, że fakt posiadania przez spółkę prokurenta nie ma znaczenia w sprawie. Wskazując na te podstawy powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i o zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania zażaleniowego (k. 63-66).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Istota problemu sprowadza się do odpowiedzi na pytanie, czy stan faktyczny sprawy jest objęty hipotezą art. 174 § 1 pkt 2 k.p.c. Odpowiedź na to pytanie jest oczywista i taka, jakiej udzielił Sąd pierwszej instancji. Innymi słowy, jeżeli spółka z o.o. nie ma zarządu, to z punktu widzenia przytoczonego unormowania, prawnie irrelewantne jest to, że udzieliła prokury jednoosobowej, która nie wygasła. Sąd jest bowiem zobligowany do zawieszenia postępowania. Odmienne stanowisko jest sprzeczne z literalnym brzmieniem przepisu i oznacza jego wykładnię contra legem.

W świetle art. 109 7 k.c. nie ma podstaw do uznania, że w razie wygaśnięcia mandatów wszystkich członków zarządu spółki z o.o. wygasa także prokura. Wbrew jednak skarżącej nie oznacza to dopuszczalności reprezentowania osoby prawnej w procesie wszczętym przeciwko niej, jeżeli osoba prawna nie ma organu zarządzającego. Odmiennego wniosku nie uzasadnia ani pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w postanowieniu z dnia 16 czerwca 2016 r., V CZ 26/16, Legalis nr 14823750), bo, jak trafnie zauważył Sąd a quo, dotyczył on innej sytuacji procesowej niż występująca w sprawie, ani powołane, trafne, opinie przedstawione w wymienionych wyrokach sądów administracyjnych.

W konsekwencji zarzuty sformułowane w zażaleniu są nietrafne, co powoduje konieczność jego oddalenia (art. 385 w zw. z art. 397 § 2 zd. 1 k.p.c. Jerzy P. Naworski Zbigniew Krepski Wojciech Modrzyński (...) (...) (...) (...) (...) (...)