Court suspends proceedings due to loss of legal personality of plaintiff via cross-border merger.
Poland (PL)
Legislator summary
AI generatedThe court suspended the civil proceedings because the plaintiff bank lost its legal personality following a cross-border merger. The plaintiff argued for the continuation of the lawsuit against the successor entity, while the defendant bank was identified as the new party. The court ruled that the merger resulted in the dissolution of the original plaintiff, necessitating a procedural suspension and the initiation of new proceedings with the successor company.
Legislator headnote
AI generatedArt. 493 § 1, 2 k.s.h.; Art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c.: Upon a cross-border merger causing the loss of legal personality, court proceedings must be suspended and resumed with the successor entity as the proper party.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedFull text
Sygn. akt XXV C 1138/17 POSTANOWIENIE Dnia 6 grudnia 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSR del Anna Ogińska-Łągiewka po rozpoznaniu w dniu 6 grudnia 2018 r. w Warszawie na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa A. D. i M. D. przeciwko (...) Bank (...) S.A z siedzibą w W. o zapłatę postanawia:
1. zawiesić postępowanie w sprawie na mocy art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c. ;
2. podjąć zawieszone postępowanie w sprawie z udziałem pozwanego - (...)Bank (...)AG z siedzibą w W. - (...) Bank (...)AG (Spółka Akcyjna) Oddział w P..
UZASADNIENIE
W dniu 3 listopada 2018 r. (...) Bank (...) SA z siedzibą w W. został przejęty w trybie połączenia transgranicznego przez (...)Bank (...)AG z siedzibą w W. (postanowienie Sądu Handlowego w W. wraz z tłumaczeniem przysięgłym ). Zgodnie zaś z art. 493 § 1 i 2 k.s.h. spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia).
Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507. Powyższe regulacje, jako przepisy ogólne, mają zastosowanie również do transgranicznego łączenia spółek (art. 516 (1) ksh i następne). W świetle powołanych przepisów oraz okoliczności niniejszej sprawy należało stwierdzić, że (...) Bank (...) S.A. z siedzibą w W. utraciła podmiotowość prawną w dniu wpisu połączenia w/w spółki z (...)Bank (...) AG z siedzibą w W. w A.
Rejestrze Spółek, co nastąpiło w dniu 3 listopada 2018 roku (k. 286). Przepis art. 493 § 2 ksh modyfikuje zasadę, zgodnie z którą byt prawny spółki akcyjnej ustaje z momentem dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze (art. 478 ksh). Mając na względzie powyższe, jak również treść art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c., zgodnie z którym Sąd zawiesza postępowanie z urzędu w razie między innymi utraty przez stronę zdolności sądowej, Sąd postanowił zawiesić postępowanie, o czym orzekł jak w pkt 1 sentencji postanowienia. Jak wynika z dokumentów załączonych do pisma z 22 listopada 2018 roku następcą prawnym wyżej wskazanej spółki na skutek połączenia transgranicznego stała się spółka (...) Bank (...)AG z siedzibą w W. prowadząca w P. działalność gospodarczą w ramach oddziału - (...)Bank (...)AG (Spółka Akcyjna) Oddział w P. (KRS: (...)), z udziałem którego to podmiotu jako pozwanego należało zgodnie z art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c. podjąć zawieszone postępowanie.
Z tych też względów Sąd orzekł jak w sentencji postanowienia. ZARZĄDZENIE 1. (...) 2. (...) 3. (...) 4. (...)