Shareholders' meeting resolution invalid for exceeding agenda items regarding lease transfer rights.

UZASADNIENIE W dniu 18 stycznia 2013 r. powód K. B. wniósł pozew przeciwko pozwanej (...) Spółce z o.o. w P., domagając się stwier­dzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, podjętej w dniu 19 grudnia 2012 r., w której zarząd pozwanej spółki został zobowiązany do zawarcia z jednym ze (...) S.A., umowy przelewu praw i obowiązków wynikają­cych z umowy leasingu finansowego, zawartej w (...) Spółką z o.o. w dniu 4 maja 2011 r. Ewentualnie zaś powód domagał się uchylenia tejże uchwały. Powód żądał ponadto zasądzenia od strony pozwanej na jego rzecz kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwu podniesiono, iż ww. uchwała zapadła z naruszeniem prawa, gdyż wykraczała poza zakres przyjętego porządku obrad zgromadzenia wspólników. N.­leżnie od tego, zdaniem powoda, uchwała ta miała na celu pokrzywdzenie pozwanej spółki i naraziłaby ją na straty (pozew k. 2-3). Postanowieniem z 7 czerwca 2013 r., na podstawie art. 253 § 2 k.s.h., dla pozwanej spółki został ustanowiony kurator do reprezentowania pozwanej w niniejszym procesie (postanowienie k. 26). W odpowiedzi na pozew strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa, zasądze­nie od powoda kosztów procesu oraz przyznanie reprezentującemu ją kuratorowi wynagro­dzenia (odpowiedź na pozew k. 40).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Powód K. B. jest członkiem zarządu pozwanej (...) Spółki z o.o. w P.. Jednym ze wspólników tejże spółki jest P. M. (1)­wicz (dowód: odpis KRS pozwanej spółki k. 4-7). W dniu 19 grudnia 2012 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki. Uchwałą nr 1/12/2012 nadzwyczajne zgromadzenie wspólników przyjęło następujący porządek obrad zgromadzenia:

1) otwarcie obrad nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, 2) wybór przewodniczącego nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4) przyjęcie porządku obrad, 5) przedstawienie przez zarząd spółki aktualnej sytuacji gospodarczej spółki, 6) omówienie i przyjęcie programu naprawczego spółki, 7) podjęcie uchwały w sprawie podniesienia kapitału zakładowego spółki, 8) podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki w tym możliwości przekształcenia w innym podmiot lub likwidacji, 9) zakończenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

W toku ww. nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, w efekcie dyskusji zgromadzenie postanowiło „w celu dokonanego programu naprawczego” podjąć uchwałę nr 2/12/2012, w której na podstawie § 24 umowy spółki (...)­nieryjne sp. z o.o. z siedzibą w P.wyraziło zgodę na dokonanie przelewu praw i obowiązków przysługujących pozwanej, wynikających z umowy leasingu finansowego nr P.-6L-0 zawartej z (...) (...)a) sp. z o.o. z dnia 4 maja 2011 r., na rzecz (...) S.A.z siedzibą w G.. Ponadto uchwałą tą nadzwyczajne zgromadzenie wspólni­ków upoważniło i zobowiązało zarząd pozwanej spółki w terminie do dnia 31.12.2012 r. do zawarcia następujących umów:

a) umowy przelewu praw i obowiązków przysługujących pozwanej, wynikających z umowy leasingu finansowego nr P.-6L-0 zawartej z (...) (...)a) sp. z o.o. z dnia 4 maja 2011 r., na rzecz (...) S.A.z siedzibą w G.oraz b) innych wymaganych przez (...) (...)a) sp. z o.o. porozumień mających na celu skuteczne dokonanie przelewu praw i obowiązków wynikających z umowy leasingu finansowego nr P.-6L-0 zawartej z (...) (...)a) sp. z o.o. z dnia 04 maja 2011 r. na rzecz (...) S.A.z siedzibą w G.. Dalej w uchwale tej postanowiono, iż zobowiązania pozwanej spółki wobec (...) S.A.na dzień 31.12.2012 r. zostaną skompensowane ze spłaconymi przez pozwaną wkładem własnym oraz ratami leasingowymi wynikającymi z umowy leasingu finansowego nr P.-6L-0 z momentem skutecznego przelewu praw i obowiązków na rzecz (...) S.A., wynikających z umowy leasingu finansowego nr P.-6L-0.

Uchwała powyższa została podjęta bezwzględną większością głosów, przy czym wspólnik – P. M. (2) głosował przeciwko tejże uchwale oraz zgłosił wobec niej sprzeciw (dowód: odpis protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników k. 8-14).

Sąd zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Do osób uprawnionych, zgodnie z art. 250 pkt 1 k.s.h., należą m.in. członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak stanowi art. 238 § 2 k.s.h., w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników należy oznaczyć m.in. „szczegółowy porządek obrad”. Wedle zaś art. 239 § 1 k.s.h., w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

W rozpoznanej sprawie, zaskarżona przez powoda uchwała zgromadzenia wspólni­ków pozwanej spółki została podjęta w sposób sprzeczny z przytoczonym przepisem art. 239 § 1 k.s.h. Przyjęty przez wspólników porządek obrad zgromadzenia z dnia 19.12.2012 r. nie przewidywał podjęcia uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody, a jednocześnie zobowiązania zarządu spółki, do zawarcia umówi cesji praw i obowiązków przysługujących pozwanej na rzecz jednego ze (...) S.A. w G.. Z protokołu zgromadze­nia wynika, iż uchwała ta podjęta została „w celu dokonanego programu naprawczego”.

Tymczasem punkt 6 porządku obrad stanowił jedynie o „omówieniu i przyjęciu programu naprawczego spółki”. Program zaś to pojęcie oznaczające ustalenie określonego harmono­gramu działań, nie zaś dokonanie konkretnych czynności dotyczących mienia spółki. Poza tym, preambuła tejże uchwały mówi o „dokonanym programie naprawczym”, a przecież porządek obrad nie przewidywał wykonywania takiego programu, lecz tylko jego omówienie i przyjęcie. Wynikający z przytoczonego art. 238 § 2 k.s.h. wymóg wskazania szczegółowego porządku obrad jest spełniony wówczas, gdy poszczególne punkty tego porządku są tam na tyle skonkretyzowane, że wspólnik jest w stanie dowiedzieć się, jakie kwestie będą wtedy omawiane i ewentualnie poddane pod głosowanie.

Oznaczenie według art. 238 § 2 zd. 2 k.s.h. szczegółowego porządku obrad zgromadzenia wspólników spółki z o.o. nie wymaga wpraw­dzie wskazywania brzmienia planowanych uchwał, sprzeciwia się jednak czynić to ogólni­kowo oraz tak niedokładnie, że wprowadza wspólników w błąd, a zwłaszcza uniemożliwia albo ogranicza im rzeczywistą realizację uprawnień ustawowych lub umownych. W rozpo­znanej sprawie z przyjętego porządku obrad zgromadzenia wspólników z 19.12.2012 r. nie sposób dowiedzieć się, że przedmiotem zgromadzenia będą również decyzje dotyczące prze­niesienia na inne podmioty konkretnych praw i obowiązków majątkowych pozwanej spółki.

Zatem uchwała w tym przedmiocie wykracza poza ów porządek obrad. Zaznaczyć należy, iż nie zaszła w sprawie okoliczność umożliwiająca podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, o której mowa w art. 239 § 1 k.s.h. Wpraw­dzie bowiem cały kapitał zakładowy pozwanej spółki był reprezentowany na zgromadzeniu w dniu 19.12.2012 r., jednakże sprzeciw dotyczący powzięcia zaskarżonej uchwały zgłosił jeden ze wspólników – P. M. (2). Skoro zatem zaskarżona uchwała podjęta została w sposób sprzeczny z ustawą, powództwo o stwierdzenie jej nieważności podlegało uwzględnieniu, przez co zbędne stało się rozważanie przesłanek zawartego w pozwie żądania ewentualnego, tj.

żądania uchylenia zaskarżonej uchwały. O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., zasądzając je od pozwanej, jako strony przegrywającej proces, na rzecz powoda. Na koszty procesu poniesione przez powoda złożyła się opłata od pozwu 2000 zł, opłata za czynności adwokackie w kwocie 360 zł oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa procesowego 17 zł. Na podstawie § 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 13 listopada 2013 r. w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia i zwrotu wydatków poniesionych przez kuratorów ustanowionych dla strony w sprawie cywilnej (Dz.U. z 2013 r. poz. 1476), Sąd przyznał kuratorowi reprezentującemu pozwaną spółkę na podstawie art. 253 § 2 k.s.h., wynagrodzenie w kwocie podwyższonej o kwotę podatku od towarów i usług.

Na podstawie art. 83 ust. 2 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn. - Dz. U. z 2010 r. Nr 90, poz. 594) Sąd orzekł o nieuiszczo­nych wydatkach w postaci przyznanego wynagrodzenia kuratora ustanowionego z urzędu dla strony pozwanej, które tymczasowo ponosi Skarb Państwa. Zarządzenie: doręczyć odpis wyroku z uzasadnieniem kuratorowi reprezentującemu stronę pozwaną