Court dismisses appeal to suspend labor dispute until corporate organ validity is resolved in related case.

Sygn. akt VIII Pz 23/18 POSTANOWIENIE Dnia 8 czerwca 2018r. Sąd Okręgowy w G. VIII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w następującym składzie: Przewodniczący: SSO Małgorzata Andrzejewska Sędziowie: SSO Jolanta Łanowy-Klimek SSO Grażyna Łazowska po rozpoznaniu sprawy w dniu 8 czerwca 2018r. w G. na posiedzeniu niejawnym w sprawie W. K. przeciwko Zakładom (...) Spółce Akcyjnej w G. o ustalenie stosunku pracy, ewentualnie przywrócenie do pracy na skutek zażalenia pozwanego od postanowienia Sądu Rejonowego w G. z dnia 16 marca 2018r. sygn. akt VI P 27/18 p o s t a n a w i a: oddalić zażalenie. (-) SSO Jolanta Łanowy-Klimek (-) SSO Małgorzata Andrzejewska (-) SSO Grażyna Łazowska Sędzia Przewodniczący Sędzia VIII Pz 23/18

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 16 marca 2018r. Sąd Rejonowy w G. zawiesił postępowanie na mocy art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy przed Sądem Okręgowym w G. o sygnaturze akt (...). W uzasadnieniu zostało wskazane, że sprawa (...) dotyczy stwierdzenia i ustalenia nieważności uchwał, a ściślej – dwudziestu uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pozwanej z dat 4,6,7 października 2017r. oraz ustalenia, w oparciu o art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c., nieważności ośmiu uchwał rady nadzorczej pozwanej podjętych w dniach 4 i 7 października 2017r.

Oś sporu stanowią okoliczności czy (...) S.A. z siedzibą w Ł. nabyła, czy też nie nabyła pakiet większościowy akcji pozwanej od ośmiu jej akcjonariuszy. Sprawa o sygn. akt (...) została przez Sąd – tym samym postanowieniem z dnia 8 stycznia 2018r. w punkcie drugim – zawieszona do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy Sądu Okręgowego w G. o sygn. akt (...). Z kolei sprawa (...) Sądu Okręgowego w G. zawisła z powództwa J. C. o wydanie akcji pozwanej spółki i ma charakter prejudycjalny dla sprawy (...). Sąd w sprawie (...) zawieszając postępowanie wywodził, iż „przesądzenie kwestii ważności umowy sprzedaży kluczowej części akcji winno się odbyć w sprawie (...), jednak że wydane w tej sprawie rozstrzygnięcie będzie korzystać z waloru prawomocności rozszerzonej w rozumieniu art. 365 § 1 k.p.c. i bezpośrednio rzutować będzie na wynik postępowania w sprawie niniejszej, uzależnionej wszak od prawa własności akcji”.

Sąd Rejonowy wskazał, że zarówno sprawa przesądzenia własności akcji jak i sprawa stwierdzenia ważności i istnienia uchwał organów pozwanej są zastrzeżone dla właściwości rzeczowej sądu okręgowego. Tym samym, dla możliwości prowadzenia sprawy przed tut. Sądem – niezależnie od prejudycjalnego charakteru przesądzenia własności akcji w sprawie (...) – również kwestią prejudycjalna jest przesądzenie istnienia i ważności uchwał organów pozwanej (dwudziestu uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pozwanej z dat 4,6,7 października 2017r. oraz ustalenia, w oparciu o art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c., nieważności ośmiu uchwał rady nadzorczej pozwanej podjętych w dniach 4 i 7 października 2017r.).

W uchwałach tych dokonywano zmian w składzie osobowym zarządu i rady nadzorczej pozwanej wskutek których obecnie niemożliwe jest, zdaniem Sądu, ustalenie właściwego składu organów pozwanej, tym samym - ustalenie reprezentacji pozwanej. Sąd Rejonowy nie jest rzeczowo właściwy do rozstrzygania (ale i prowadzenia postępowania dowodowego w zakresie) badania istnienia i legalności uchwał organów pozwanej, takie postępowanie jest narażone na zarzut nieważności postępowania wskutek naruszenia właściwości rzeczowej. Stwierdzono, że Sąd nie może w tym zakresie nawet prowadzić postępowania, zwłaszcza z uwagi na treść art. 365 § 1 k.p.c. Podkreślono też, że przedmiotem sporu w niniejszej sprawie jest ustalenie czy wręczone powodowi oświadczenie w przedmiocie rozwiązania z nim stosunku pracy zostało wręczone skutecznie tj. czy między innymi zostało dokonane przez osobę skutecznie umocowaną do reprezentowania pozwanej.

Jako, że postępowanie toczące się przed Sądem Okręgowym w sprawie (...) ma na celu ustalenie istnienia i legalności uchwał umocowujących poszczególne osoby jako członków kolegialnych organów pozwanej, po zakończeniu (prawomocnym) tegoż sporu tut. Sąd będzie mógł podjąć postępowanie i prowadzić je, celem ustalenia i oceny okoliczności rozwiązania umowy o pracę z powodem. Tym samym postępowanie w sprawie (...) ma na celu rozstrzygnięcie kwestii składu osobowego organów pozwanej, zatem ma charakter prejudycjalny w stosunku do niniejszego postępowania.

W ocenie Sądu zawieszenie przedmiotowego postępowania do czasu prawomocnego zakończenia postępowania toczącego się przed Sądem Okręgowym w G. o sygn. akt (...) jest w pełni uzasadnione, albowiem nie jest możliwym prowadzenie postępowania przy stanie niepewności co do składu organów pozwanej. Sąd pierwszej instancji dodatkowo wskazał, że w sprawie nie zachodzą podstawy do zawieszenia postępowania z mocy art. 174 k.p.c. albowiem pozwana posiada osoby wchodzące w skład organów, niemniej ich wybór i umocowanie jest przedmiotem sporu i badania w zakresie legalności, co wymaga zawieszenia postępowania w niniejszej sprawie do czasu rozstrzygnięcia tych wątpliwości przez właściwy Sąd.

Zażalenie na powyższe postanowienie wniosła strona pozwana zarzucając:

1. Niewłaściwe zastosowanie art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 192 k.p.c. poprzez błędne przyjęcie, iż postępowanie zarejestrowane w Sądzie Okręgowym w G. pod sygn. akt (...) znajduje się w stadium zawisłości, w sytuacji gdy przedmiotowa sprawa nie korzysta z przymiotu sprawy toczącej się.

2. Niewłaściwe zastosowanie art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 231 k.p.c. poprzez błędne przyjęcie, iż w aktualnym stanie faktycznym i prawnym nie ma możliwości skutecznego wskazania składu osobowego zarządu pozwanej, a w konsekwencji nie jest możliwym określenie jej właściwej reprezentacji, w sytuacji gdy wskutek orzeczeń wydanych w toku postepowań zabezpieczających prowadzonych przed Sądem Okręgowym w G. oraz Sądem Apelacyjnym w K. możliwe jest skuteczne wskazanie składu osobowego zarządu pozwanej, a tym samym ustalenie umocowania osób uprawnionych do skutecznego składania oświadczeń woli w imieniu pracodawcy.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Zażalenie pozwanej nie zasługuje na uwzględnienie. Prawidłowe jest stanowisko Sądu pierwszej instancji, że nie jest możliwe prowadzenie postępowania w stanie niepewności co do składu organów osoby prawnej. Ponadto w sprawie konieczne będzie ustalenie czy oświadczenie o rozwiązaniu z powodem umowy o pracę zostało dokonane przez osoby upoważnione do działania w imieniu strony pozwanej. Prawidłowe ustalenie osób umocowanych do reprezentacji strony pozwanej będzie możliwe dopiero po zakończeniu postepowania w przedmiocie ustalenie istnienia i legalności uchwał umocowujących poszczególne osoby jako członków kolegialnych organów pozwanej.

Ocena taka zostanie przeprowadzona w postepowaniu, które obecnie toczy się w Sądzie Okręgowym w G. Wydziale Gospodarczym w sprawie (...) o stwierdzenie i ustalenie nieważności uchwał. Postępowanie w sprawie (...) jest przy tym zawieszone na podstawie art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. w związku z postepowaniem toczącym się w sprawie (...) o wydanie akcji. Kluczowe bowiem jest przesądzenie kwestii ważności umowy sprzedaży części akcji pozwanej Spółki i tak naprawdę rozstrzygniecie w tym przedmiocie dopiero pozwoli na poczynienie ostatecznych i pewnych ustaleń w zakresie składu organów osoby prawnej jaką jest pozwana Spółka.

W sprawie (...) w dniu 8 maja 2018r. zapadł nieprawomocny wyrok nakazujący (...) S.A. wydanie akcji J. C.. Okoliczność, że postępowanie, w którym ma dojść do rozstrzygnięcia kwestii wstępnej, znajduje się w stanie zawieszenia, nie wyłącza zawieszenia innego postępowania. Postępowanie w sprawie (...) toczące się o stwierdzenie i ustalenie nieważności uchwał dotyczących zmian w składzie osobowym organów pozwanej Spółki zostało zawieszone albowiem wydane rozstrzygnięcie w sprawie (...) toczącej się o wydanie akcji będzie korzystać z waloru prawomocności rozszerzonej w rozumieniu art. 365 § 1 k.p.c. Podsumowując stwierdzić należy, że w istocie więc Sąd pierwszej instancji zawiesił postępowanie do czasu zakończenia postępowań zarówno w sprawie (...) jak i (...) – co wynika z treści uzasadnienia zaskarżonego postanowienia.

W ocenie Sądu Okręgowego sprawa (...) jest sprawą w toku – sprawą do jakiej odnosi się art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. Niewątpliwie postepowanie sądowe w tej sprawie zostało wszczęte wraz z wpływem pozwu, któremu nadano dalszy bieg. Przepis art. 192 k.p.c. normuje dalszy etap postępowania - po jego wszczęciu. Okoliczność dotycząca braku możliwości skutecznego doręczenia pozwu w tej sprawie nie zmienia faktu, że postępowanie, zainicjowane wniesieniem pozwu, już się toczy przed Sądem Okręgowym. Mając powyższe na uwadze na mocy art. 385 k.p.c. w zw. z art. 397 § 1 i 2 k.p.c. Sąd Okręgowy orzekł o oddaleniu zażalenia. (-) SSO Jolanta Łanowy-Klimek (-) SSO Małgorzata Andrzejewska (-) SSO Grażyna Łazowska Sędzia Przewodniczący Sędzia