Shareholders' meeting resolution declared void due to lack of consent within statutory time limits for loans with a board member.

Sygnatura akt VIII GC 209/13

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 października 2013 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący: SSO Leon Miroszewski Protokolant: stażysta Patrycja Predko po rozpoznaniu w dniu 24 października 2013 roku w Szczecinie na rozprawie sprawy z powództwa A. G. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. I. stwierdza nieważność uchwały Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki numer (...) z dnia 24 kwietnia 2013 roku; II. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 377,00 (trzysta siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem kosztów procesu; III. zasądza od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Sąd Okręgowy w Szczecinie kwotę 2.000,00 (dwa tysiące) złotych tytułem opłaty sądowej, od której powód został zwolniony. Sygnatura akt VIII GC 209/13

UZASADNIENIE

Powód A. G. wniósł pozwem z dnia 22 maja 2013 roku o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. z dnia 24 kwietnia 2013 roku, numer (...), w sprawie zatwierdzenia zawartych w imieniu pozwanej spółki 10 umów pożyczek z I. Z. jako pożyczkodawcą, w łącznej wysokości 873.800 złotych, zaciągniętych na cele bieżącej działalności spółki, oraz o zasądzenie od pozwanej spółki na rzecz powoda zwrotu kosztów procesu. Jako żądanie ewentualne wniósł też o uchylenie tej uchwały o ile okazałoby się, że nie było podstaw do stwierdzenie jej nieważności.

Ponieważ sama treść uchwały i okoliczności jej podjęcia mogą prowadzić zarówno do jej uchylenia jak i do stwierdzenia jej nieważności, nie można mówić o alternatywności tych żądań, co z kolei sprzeciwia się rozpoznaniu obu żądań w jednym postępowaniu. W związku z powyższym wyłączone zostało z niniejszego postępowania żądanie uchylenia uchwały bowiem powództwo o stwierdzenie nieważności jest roszczeniem dalej idącym. W uzasadnieniu żądania stwierdzenia nieważności powód podniósł, że kwestionowana uchwała została podjęta w sposób sprzeczny z art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 1 w zw. z art. 17 § 2 k.s.h.

I. Z. był w czasie zawierania z pozwaną spółką umów pożyczek, których zatwierdzenia dotyczyła kwestionowana uchwała, członkiem rady nadzorczej pozwanej spółki, a więc umowa pomiędzy nim a spółką wymagała zgody zgromadzenia wspólników, a takiej zgody nie było ani przed zawarciem tych umów, ani w terminie 2 miesięcy po złożeniu oświadczeń woli w tych umowach przez spółkę. Powyższe według powoda skutkuje nieważnością umów pożyczek oraz nieważnością samej uchwały. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu podniosła, że pożyczki, których dotyczy kwestionowana zostały zaciągnięte przez pozwaną spółkę na bieżącą działalność, gdy okazało się, że nie można wprowadzić, wobec sprzeciwu powoda, postanowienia do umowy spółki o możliwości nałożenia na wspólników obowiązku dopłat. Inną przyczyną było wszczęcie przez powoda bezpodstawnego jej zdaniem postępowania egzekucyjnego o zapłatę kwoty 314.350,00 złotych w związku z rzekomo nierozliczoną przez strony należnością z tytułu przeniesienia na rzecz spółki prawa własności gospodarstwa rolnego.

To spowodowało zablokowanie rachunku bankowego spółki, a więc konieczność niezwłocznego pozyskania środków na bieżącą działalność, a przede wszystkim na spłatę raty kredytu inwestycyjnego. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. (dalej jako Spółka (...)), w dniu 24 kwietnia 2013 roku, podjęło między innymi uchwałę nr (...), w której zatwierdziło zawarte w imieniu pozwanej spółki 10 umów z I. Z. jako pożyczkodawcą, o łącznej wysokości 873.800 złotych, zaciągniętych na cele bieżącej działalności spółki.

Za uchwałą oddano 1000 głosów a przeciwko niej 500 głosów. Powód, działający przez pełnomocnika, głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Dowód : Protokół zgromadzenia wspólników z dnia 24 04 2013 (k. 28-36). Uchwała dotyczyła następujących pożyczek: z dnia 16 lipca 2010 roku kwoty 50.000 złotych, z dnia 20 lipca 2010 roku kwoty 120.000 złotych, z dnia 26 lipca 2010 roku kwoty 130.000 złotych, z dnia 9 sierpnia 2010 roku kwoty 50.000 złotych, z dnia 20 sierpnia 2010 roku kwoty 50.000 złotych, z dnia 14 października 2010 roku kwoty 50.000 złotych, z dnia 28 grudnia 2011 roku kwoty 50.000 złotych, z dnia 28 lutego 2012 roku kwoty 64.000 złotych, z dnia 14 maja 2012 roku kwoty 97.000 złotych, z dnia 17 maja 2012 roku kwoty 212.800 złotych.

Niesporne. W czasie zawierania wymienionych umów I. Z. był członkiem rady nadzorczej pozwanej spółki. Niesporne. Przedstawiony stan faktyczny Sąd jest w znacznym zakresie niesporny. Co do treści uchwały zwalczanej pozwem strony wskazał na protokół zgromadzenia wspólników z dnia 24 kwietnia 2013 roku, a więc by precyzyjnie ustalić treść tej uchwały niezbędne było przeprowadzenie dowodu z dokumentu tego protokołu. Dowód ten stanowi też o przebiegu głosowania, treści głosowania powoda i jego stanowiska po ogłoszeniu wyników głosowania.

Pozwana właściwie nie odniosła się do argumentacji powoda w sprawie naruszenia wskazanych przez niego przepisów kodeksu spółek handlowych, natomiast jej twierdzenia w sprawie uwarunkowań ekonomicznych uzasadniających po stronie pozwanej spółki zaciągnięcie pożyczek, których zatwierdzenia dotyczyła kwestionowana uchwała oraz wnioskowane na te okoliczności dowody, nie mają znaczenia w sprawie materialnoprawnej oceny zgodności kwestionowanej przez powoda uchwały z ustawowymi przepisami prawa. Dokonując oceny prawnej

Sąd zważył, co następuje:

Istotą sprawy w niniejszym procesie była kwestia warunków ważności zgody zgromadzenia wspólników na zawarcie umowy pożyczki pomiędzy spółką a członkiem jej rady nadzorczej. Zgodnie z art. 15 § 1 k.s.h. zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia akcjonariuszy, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Strony nie toczyły sporu w sprawie obowiązywania powołanej normy w sprawie umów pożyczek, których dotyczyła uchwała kwestionowana przez powoda. Zgoda o której mowa w powołanym przepisie należy do warunków ważności wymienionych w niej czynności prawnych spółki z osobami będącymi członkami organów reprezentacji, organów nadzoru, likwidatorów i prokurentów. Ponieważ warunek zgody należy do wymaganych ustawą, to zgodnie z art. 17 § 1 k.s.h. brak zgody oznacza nieważność czynności objętej treścią art. 15 § 1 k.s.h.

Według art. 17 § 2 k.s.h. zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia tego oświadczenia. Nie ma wątpliwości, że warunek zachowania terminu udzielenia zgody nie został dochowany. Ostatnia z umów, których dotyczy uchwała z dnia 24 kwietnia 2013 roku, została zawarta ponad 11 miesięcy przed jej podjęciem. Zgoda zgromadzenia wspólników na tą umowę, jak i na wszystkie poprzednie umowy pożyczki pomiędzy spółką a I.

Z., nie mogła być udzielona. Tym samym doszło do nieważności umów, których owa uchwała dotyczyła. Rzecz jasna nie było więc konieczności wnoszenia powództwa o stwierdzenie jej nieważności – podjęcie uchwały nie mogło prowadzić do uzdrowienia umów pożyczek pomiędzy pozwaną spółką a członkiem jej rady nadzorczej w okresie od 16 lipca 2010 roku do dnia 17 maja 2012 roku. To jednak nie oznacza, że powód nie posiadał legitymacji do wniesienia tego powództwa. W świetle treści przepisów art. 250 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h. osobom w nich wymienionym przysługuje prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą.

Warunkiem tej legitymacji nie jest istnienie interesu prawnego po stronie powoda, o czym świadczy wyraźne wskazanie, że art. 189 k.p.c. nie stosuje się. Nie ma wątpliwości, że uchwała, której dotyczy pozew narusza ustawę. Powołane wyżej przepisy mówią nie tylko o tym, że zgoda na zawarcie określonych w nich umów, z określonymi osobami, wymaga – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - zgody zgromadzania wspólników, ale też mówią o konieczności udzielenia tej zgody w określonym terminie. To oznacza, że udzielenie zgody uchwałą podjętą po tym terminie nie jest dozwolone, a przez to uchwała jest sprzeczna z ustawą.

Powód będąc wspólnikiem głosował przeciwko powołanej uchwale, zgłosił też swój sprzeciw żądając jego zaprotokołowania, to zaś oznacza, że miał również formalną legitymację do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie jej nieważności, zwłaszcza, że pozew wniósł przed upływem terminu określonego w art. 252 § 3 k.s.h. Mając na uwadze powyższe należało uznać powództwo za zasadne i stwierdzić nieważność uchwały nr (...) zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 24 kwietnia 2013. Na podstawie art. 98 § 1 k.p.c., powodowi, jako wygrywającemu proces, należał się zwrot kosztów od pozwanej.

Zasądzony zwrot objął koszty zastępstwa procesowego składające się z opłaty od pełnomocnictwa i wynagrodzenia radcy prawnego ustalonego na podstawie § 10 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu. Powód był zwolniony od opłaty sądowej, toteż na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, stosując zasadę powołaną wyżej w sprawie odpowiedzialności za wynik procesu, należało nieuiszczoną opłatą sądową obciążyć pozwaną spółkę, o czym orzeczono w punkcie III wyroku.