Court dismissed claim for breach of contract due to lack of written agreement between distinct legal entities.

Sygn. akt X GC 466/15

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 30 sierpnia 2016 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodnicząca: SSO Iwona Wańczura Protokolant: Katarzyna Bocian po rozpoznaniu w dniu 25 sierpnia 2016 r. w Gliwicach na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąG. przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o zapłatę oddala powództwo. SSO Iwona Wańczura Sygn. akt X GC 466/15

UZASADNIENIE

Powód M. (obecnie: (...)) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw G. domagał się zasądzenia od pozwanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwoty 104 655,32 zł z ustawowymi odsetkami od 20 maja 2015 r. i kosztami postępowania. Twierdził, że w dniu 1 kwietnia 2014 r. pozwany zawarłz K. P., prowadząca działalność gospodarczą pod firmą (...), porozumienie, dotyczące współpracy w zakresie świadczenia usług przewozu na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia z zachowaniem okresu trzymiesięcznego.

Rozpoczęcie współpracy uzależnione było od sfinalizowania przez pozwanego umowy na realizację usług przewozu z podmiotem trzecim – klientem pozwanego, co też nastąpiło i strony rozpoczęły współpracę planowo, od początku w ramach niedawno powstałej spółki z o.o. (...), której prezesem zarządu była K. P.. Pozwany zaakceptował formalną zmianę kontrahenta per facta concludentia, był informowany o inwestycjach powoda czynionych w związku z planem długoterminowej współpracy stron. W dniu 6 lutego 2015 r. kierownik oddziału pozwanego poinformował powoda o chęci zakończenia współpracy z dniem 13 lutego 2015 r.

Dochodzona kwota stanowi odszkodowanie równowartości średniej wysokości obrotów, jakie osiągnąłby powód z tytułu dalszej współpracy z pozwanym w okresie trzymiesięcznego wypowiedzenia. W odpowiedzi na pozew pozwany domagał się oddalenia powództwa w całości. Zarzucił brak między stronami umowy wobec braku tożsamości prawnej między przedsiębiorstwem (...) ( (...)) oraz powodową spółką (...) – jako odrębnymi podmiotami prawa. Podniósł, że powodowa spółka nie jest sukcesorem praw i obowiązków przedsiębiorstwa (...).

Z faktu, że K. P. jest prezesem zarządu powoda nie wynika, by spółka mogła rościć uprawnienia automatycznego wchodzenia w prawa i obowiązki wynikające z porozumienia zawartego między pozwanym i osobą fizyczną. Zmiana strony porozumienia wymagała formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pozwany wskazał też, że nie został spełniony kluczowy warunek dla skuteczności porozumienia, gdyż nie podpisał on umowy z (...) Sp. z o.o. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Powód jest przedsiębiorcą, działającym w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałej w 2013 r.

Posiada jednoosobowy zarząd, a jego prezesem jest K. P., natomiast prokurentem jej mąż – M. P.. Spółka funkcjonowała dotąd pod firmą (...), obecnie zmienioną na: 4T. Jednym z jej przedmiotów działalności jest transport drogowy towarów. K. P. od 10.10.2006 r. prowadzi przedsiębiorstwo pod firmą (...), którego główną działalność stanowi transport drogowy towarów. Jej pełnomocnikiem jest M. P.. dowód: odpisy z KRS – k.9-14, k. 197-202, zaświadczenie z CEiIoDzG – k.91 W dniu 1 kwietnia 2014 r. pozwany zawarł z K. P., prowadzącą przedsiębiorstwo (...), określoną jako przewoźnik, porozumienie dotyczące współpracy w zakresie przewozu, stanowiące:

„Mając na uwadze, iż strony chcą rozpocząć współpracę, w ramach której przewoźnik będzie świadczył na rzecz (...) usługi przewozu, a rozpoczęcie tej współpracy uzależnione jest od sfinalizowania przez (...) umowy na realizację tychże usług przez (...) na rzecz podmiotu trzeciego („klient”), strony postanowiły zawrzeć porozumienie o następującej treści: 1.Pod warunkiem podpisania umowy z klientem, (...) zobowiązuje się do zawarciaz przewoźnikiem umowy przewozowej na następujących warunkach:

a) usługi realizowane będą od 1 maja 2014 r, b) umowa obowiązywać będzie przez czas nieokreślony z możliwością jej wypowiedzenia przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia”. Dalsze warunki uściślały zasady współpracy, w tym wynagrodzenia. dowód: porozumienie – k.24-25 Pozwany utrzymuje współpracę ze spółką (...) z siedzibą w C. („klientem”) w zakresie przewozu, którego wykonanie zlecał powodowi, a ten obciążał go z tego tytułu fakturami. W imieniu pozwanego zlecenia w tym zakresie oraz korespondencję w formie elektronicznej prowadził A.

S. (1) – kierownik oddziału a w imieniu przewoźnika kontaktował się z nim M. P., wskazując adres mailowy:(...) a tylko raz: (...) i (...).(k.43). Rozmowy z M. P. prowadził też pracownik pozwanego, kierownik (...) krajowych – (...). dowód: zlecenia – k.128-136, faktury – k.143-186, korespondencja – k.26-50, zeznania świadka A. S. – k.195, 196 Przewóz dokonywany był samochodami przedsiębiorstwa (...). Korzystanie z nich przez powoda od 1.10.2014 r. odbywało się na podstawie umowy najmu. dowód: umowa najmu – k.142 Zlecenia na rzecz V. odbywały się wyłącznie za pośrednictwem pozwanego, a jedynie w sprawach operacyjnych: godziny podstawienia samochodu M.

P. kontaktował się bezpośrednio ze spółką (...). W dniu 8 lutego 2015 r. pracownik pozwanego – A. S. (1) poinformował powoda o zmianie przewoźnika, podając jako przyczynę tej decyzji podstawienie samochodu z logo firmy konkurencyjnej - R.. dowód: mail – k.42, zeznania świadków: M. P. – k.194, 196, A. S. (1) – k. 194-196 Pozwany podpisał umowę ze spółką (...) w czerwcu 2016 r. dowód: zeznania świadka D. M. – k.244-246 Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o powołane dokumenty, których prawdziwości strony nie kwestionowały oraz zeznania świadków obu stron, które w zasadzie nie były sprzeczne, a różniły się jedynie oceną faktów.

Sąd zważył: Powód domagał się w oparciu o przepisy art. 471 k.c. i 361 k.c. odszkodowaniaz tytułu niewykonania umowy, które – twierdził - doprowadziło do utraty korzyści, jakie osiągnąłby w przypadku respektowania umowy przez pozwanego. Roszczenie powoda należy uznać za bezzasadne w świetle okoliczności sprawy, wskazujących, że stron nie łączyła umowa. Pozwany zawarł bowiem porozumieniez K. P., a i to, stanowiło ustalenia warunkujące dopiero możliwość zawarcia umowy w późniejszym okresie, o ile pozwany sfinalizuje umowę ze swoim kontrahentem – spółką (...).

Z porozumienia wyraźnie wynika, że przez „sfinalizowanie” rozumiane było podpisanie umowy, co wydaje się o tyle zrozumiałe, że zawarcie pisemnej umowy, przy określeniu czasu i warunków jej obowiązywania, daje pewność trwania stosunków prawnych. Do podpisania takiej umowy między pozwanym i spółką (...) doszło dopiero w czerwcu 2016 r, a zatem wcześniej K. P. nie mogła liczyć na zawarcie umowyz pozwanym na zasadach wynikających z porozumienia. Jedynie na podstawie takiej umowy K. P. mogłaby zakładać osiąganie korzyści ze współpracy z pozwanymi wymagać przestrzegania trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.

Mimo ścisłych powiązań osobowych między przedsiębiorcami: powodową spółkąi K. P., pozostają one nadal dwoma odrębnymi podmiotami prawa, z czego sam powód zdawał sobie sprawę. Nie zasługuje natomiast na podzielenie jego pogląd, że przez fakty dokonane wszedł w wynikające z porozumienia prawa K. P.. Przewozy zlecane powodowi i wystawianie przez niego faktur, obciążających pozwanego, świadczyło wyłącznie o współpracy między stronami, niezwiązanymi z porozumieniemz 1.04.2014 r. Sam powód – przez prokurenta M. P. działał niekonsekwentnie, skoro z wysyłanej przez niego korespondencji wynikało, że działa jako pełnomocnik K.

P.. Współpraca powodowej spółki i pozwanego nie była uregulowana umową, która określałaby w szczególności okres jej obowiązywania, a tym samym zobowiązywała pozwanego do przestrzegania terminu jej wypowiedzenia. Nie ponosi on zatem odpowiedzialności za straty poniesione przez powoda wobec nieosiągnięcia korzyści. Wobec braku podstawy prawnej roszczenia powództwo należało oddalić. O kosztach Sąd orzekł na mocy art. 98 k.p.c. SSO Iwona Wańczura