Supreme Court dismisses appeal by non-party successor in business transformation case due to lack of consent.

Sygn. akt II CZ 94/15 POSTANOWIENIE Dnia 29 stycznia 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marta Romańska (przewodniczący) SSN Iwona Koper (sprawozdawca) SSN Hubert Wrzeszcz w sprawie z powództwa "E." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. przeciwko M. B. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 stycznia 2016 r., zażalenia "E." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. na postanowienie Sądu Okręgowego w P. z dnia 9 kwietnia 2015 r., oddala zażalenie i zasądza od skarżącego na rzecz strony powodowej kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem kosztów postępowania zażaleniowego. 2

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 9 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w P. odrzucił na podstawie art. 373 k.p.c. w związku z art. 370 k.p.c. apelację E. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od wyroku Sądu Rejonowego w P. z dnia 30 września 2014 r.; jako niedopuszczalną z powodu wniesienia przez nieuprawnioną osobę. Sąd w uzasadnieniu postanowienia wskazał, że wyrok ten zapadł w sprawie toczącej się z powództwa E. Sp. z o.o. przeciwko pozwanemu M. B. i przed jego wydaniem nie doszło do przekształcenia podmiotowego po stronie pozwanej. Skarżący, który nie wstąpił do sprawy w miejsce dotychczasowego pozwanego nie jest uprawniony do zaskarżenia wyroku Sądu Rejonowego.

W zażaleniu na to postanowienie E. Sp. z o.o. wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i obciążenie powoda kosztami postępowania zażaleniowego. Podniósł, że pozwany M. B., jako jednoosobowy przedsiębiorca wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą, dokonał przekształcenia formy prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową w myśl przepisu art. 551 § 5 k.s.h., o czym poinformował Sąd pierwszej instancji. W następstwie tego od daty zawiadomienia Sądu o dokonanym przekształceniu w dalszym toku postępowania pozwany winien być oznaczany jako E. Sp. z o.o.

Skarżący zarzucił, że zaskarżone postanowienie zostało wydane z naruszeniem art. 373 k.p.c., z uwagi na odrzucenie apelacji już po przeprowadzeniu rozprawy i jej zamknięciu. W odpowiedzi na zażalenie powód wniósł o oddalenie zażalenia w całości oraz zasądzenie od E. Sp. z o.o. kosztów postępowania zażaleniowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 672, 675 i 983) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą). Skutkiem przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot lecz 3 przedmiot jego działalności tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo.

Po przekształceniu przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca lecz istnieje nadal jako podmiot prawa. Nie staje się też nowym - przekształconym podmiotem lecz jest jedynym wspólnikiem spółki. Nie mamy tu więc do czynienia z sukcesją generalna, czy pełną kontynuacją podmiotu przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą w sytuacji następcy prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy. Ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art. 5842 § 1 k.s.h. oznacza wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym, a ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c. Kierując się tym trafnie Sąd Okręgowy uznał, że przekształcona spółka może wejść w toku sprawy w miejsce przekształcanego podmiotu, jednak konieczne jest na to zezwolenie strony przeciwnej, które w postępowaniu przed wydaniem wyroku przez sąd pierwszej instancji, a wiec ze skutkiem dla możliwości jego zaskarżenia przez skarżącego, nie zostało wyrażone.

Oświadczenie takie zostało natomiast złożone przez powoda po wniesieniu apelacji przez skrżącego i pozostaje bez wpływu na ocenę jej dopuszczalności. Legitymacja do wniesienia apelacji od wyroku przysługuje tylko stronie, której dotyczy wyrok przez co należy rozumieć, że zawiera on rozstrzygnięcie o żądaniu, z którym strona wystąpiła jako powód, lub przeciwko której, jako pozwanemu zostało ono skierowane (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 września 1997 r., III CKN 152/97, nie publ.). W przedstawionym stanie rzeczy wniesiona przez skarżącego apelacja zasadnie została uznana za niedopuszczalną, co skutkowało jej odrzuceniem przez Sąd Okręgowy.

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy stosownie do art. 39814 w zw. z art. 3941 § 1 i 3 k.p.c. oddalił zażalenie oraz na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. orzekł o kosztach postępowania zażaleniowego stosownie do jego wyniku. kc 4