Bankruptcy court remands case for retrial due to failure to address invalidity of pre-bankruptcy acts and third-party rights.

Sygn. akt XIII Ga 973/15

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 10 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości (...) (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. o zapłatę kwoty 2.000,00 zł oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 617,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego i zwrotu opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Sąd Rejonowy ustalił, że w dniu 29 czerwca 2012 roku E. K. (1) zawarła z (...)spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. umowę inwestycyjną, na podstawie której powodowa spółka zobowiązała się inwestować środki pieniężne i następnie przeznaczyć je na zakup pojazdu marki S. (...) w salonie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł..

E. K. (1) dokonała wpłaty zaliczki w wysokości 1.000 złotych. W dniu 29 czerwca 2012 roku A. K. (1) zawarł z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. umowę inwestycyjną, na podstawie której powodowa spółka zobowiązała się inwestować środki pieniężne i następnie przeznaczyć je na zakup pojazdu marki S. (...) w salonie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.. A. K. (1) dokonał wpłaty zaliczki w wysokości 1.000 złotych. Pismem z dnia 20 sierpnia 2014 roku powodowa spółka wezwała stronę pozwaną do zapłaty kwoty 2.000 zł stanowiącej sumę zaliczek wpłaconych na poczet umowy zakupu pojazdów.

W Sądzie Rejonowym dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi toczyły się postępowania przeciwko spółce (...) z powództwa E. K. (1) pod sygn. akt XIII GC 1161/13 o zapłatę kwoty 1.000 zł oraz z powództwa A. K. (2) sygn. akt XIII GC 747/13 o zapłatę kwoty 1.000 zł. Oba powództwa dotyczyły roszczenia o zwrot wpłaconej zaliczki na zakup samochodu. Oba powództwa zostały oddalone. Spółka (...) sprzedała zamówione samochody z łącznym rabatem na kwotę 14.490 zł udzielonym na oba auta. Sąd Rejonowy uznał, że powództwo podlegało oddaleniu.

Strona powodowa dokonała wpłat dwóch zaliczek w wysokości 2.000 zł każda na zakup aut u dealera (...) S.. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S. miało sfinansować umowę zakupu auta S. (...) dla E. K. (2) i auta S. (...) dla A. K. (2). (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S. dokonało wpłaty zaliczek na przedmiotowe auta, jednakże nie zostały one odebrane przez E. K. (2) i A. K. (2). Strona pozwana (...) sprzedała przedmiotowe auta dopiero w następnym roku kalendarzowym, co wpłynęło na obniżenie ich ceny oraz sprzedaż z rabatem w kwocie 14.490 zł na oba auta.

Tym samym strona pozwana poniosła szkodę znacznie przewyższającą wartość obu zaliczek. Mając powyższe na uwadze, Sąd I instancji oddalił powództwo jako niezasadne. Rozstrzygnięcie dotyczące zwrotu kosztów procesu Sąd Rejonowy oparł na zasadzie odpowiedzialności za jego wynik, ujętej w art. 98 § 1 i 3 k.p.c. skutkując obciążeniem strony powodowej kwotą 617 zł z tytułu kosztów zastępstwa procesowego i zwrotu opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. (wyrok k. 52, uzasadnienie k. 55- 57) Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając go w całości.

Zaskarżonemu orzeczeniu skarżący zarzucił: I. naruszenie prawa materialnego, tj.:

1. art. 127 ust. 1 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze (tj. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112) - zwaną w dalszej części PUiN - poprzez jego niezastosowanie i uznanie, iż zapłata przez (...)sp. z o.o. (zwaną w dalszej części (...)) na rzecz pozwanego kwoty 2.000 zł nie stanowiła czynności prawnej bezskutecznej w stosunku do masy upadłości;

2. art. 134 ust. 1 PUiN poprzez jego niezastosowanie pomimo, iż w niniejszej sprawie mamy do czynienia z bezskutecznością czynności prawnej w postaci zapłaty kwoty w łącznej wysokości 2.000 zł;

3. art. 393 k.c. poprzez jego niezastosowanie mimo, iż w niniejszej sprawie mamy do czynienia z umową zawierającą zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej;

4. art. 359 § 2 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy kwoty ustalone w umowie, a także wypłacone przez (...) były odsetkami od wpłaconego przez panią E. K. (2) i pana A. K. (2) kapitału i znacznie przekraczały wartości określone w art. 359 § 2 1 k.c.; II. przepisów prawa procesowego, mających istotny wpływ na treść zaskarżonego wyroku tj.:

1. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego w spawie materiału dowodowego, 2. art. 328 § 2 k.p.c. (błędnie wskazanego jako art. 328 § 1 k.p.c.) poprzez brak odniesienia do twierdzeń i argumentów przedstawionych przez powoda w szczególności poprzez brak uzasadnienia podstaw, dla których Sąd pierwszej instancji uznał, iż w niniejszej sprawie zapłata przez (...) kwoty dochodzonej pozwem nie stanowiła czynności prawnej bezskutecznej w stosunku do masy upadłości. Podnosząc powyższe zarzuty powód wniósł o:

1. zmianę zaskarżonego orzeczenia poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kwoty 2.000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 6 września 2013 r. do dnia zapłaty, oraz kosztów postępowania za pierwszą instancję, w tym kosztów wynagrodzenia adwokata z tytułu zastępstwa procesowego wg norm przepisanych, 2. zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania za drugą instancję, w tym wynagrodzenia adwokata z tytułu zastępstwa procesowego według norm przepisanych. (apelacja k. 58-65) Pozwana wniosła o oddalenie apelacji jako oczywiście bezzasadneji zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postepowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych. (odpowiedź na apelację k. 71-73)

Sąd Okręgowy, Sąd Gospodarczy zważył, co następuje:

Apelacja powoda jest uzasadniona, a jej uwzględnienie skutkuje uchyleniem zaskarżonego wyroku i przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. W ocenie Sądu Okręgowego, Sąd Rejonowy w ogóle nie przeprowadził postępowania dowodowego na okoliczności faktyczne stanowiące podstawę dochodzonego roszczenia, a przez to nie rozpoznał istoty sprawy. Dokonane ustalenia faktyczne (jeśli w ogóle o takowych można mówić ) nie dawały podstaw do oceny żądania pozwu. Ponadto Sąd I instancji nie dokonał subsumpcji ustalonego stanu faktycznego pod właściwe przepisy prawa.

Analiza całokształtu zarzutów podniesionych w apelacji jednoznacznie wskazuje, że Sąd I instancji naruszając przepisy prawa procesowego nie ocenił w sposób należyty wszystkich zgromadzonych w sprawie dowodów, nie dokonał ustaleń faktycznych w zakresie okoliczności spornych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, a wreszcie nie odniósł się w sposób pełny do argumentacji podniesionej przez pozwaną spółkę. Zaprezentowana w uzasadnieniu ocena dowodów nie ma przymiotu oceny pełnej i swobodnej, nie uwzględniała całego materiału zgromadzonego w sprawie, a nadto nie została umotywowana w sposób pozwalający na przeprowadzenie kontroli instancyjnej, co uzasadnia zarzut naruszenia przepisu art. art. 233 § 1 k.p.c. Wadliwa i fragmentaryczna ocena dowodów skutkowała co najmniej niepełnymi ustaleniami faktycznymi.

W konsekwencji Sąd Rejonowy nie odniósł się do wielu istotnych okoliczności i opartych na nich twierdzeń i zarzutów, zaś podniesione w apelacji przez powódkę zarzuty naruszenia przez Sąd Rejonowy przepisów postępowania cywilnego, w tym art. 233 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. zasługują na uwzględnienie. Podniesienie zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. wymaga wykazania, że kwestionowane uzasadnienie nie zawiera wszystkich elementów określonych w tym przepisie oraz wskazania wpływu zarzucanych wadliwości na wynik sprawy.

O uchybieniu temu przepisowi można mówić wtedy, gdy uzasadnienie wyroku nie zawiera elementów pozwalających na kontrolę orzeczenia, weryfikacje stanowiska sądu, zaś dla skuteczności stawianego w tym zakresie zarzutu skarżący winien wykazać, że z tej przyczyny nie ma możliwości jednoznacznej rekonstrukcji podstaw rozstrzygnięcia sprawy. Zgodnie z powszechnie przyjmowanym w orzecznictwie poglądem, uzasadnienie wyroku wyjaśnia przyczyny, dla jakich orzeczenie zostało wydane, jest sporządzane już po wydaniu wyroku, a zatem wynik sprawy z reguły nie zależy od tego, jak napisane zostało uzasadnienie i czy zawiera ono wszystkie wymagane elementy.Z tych przyczyn zarzut naruszenia przepisu art. 328 § 2 k.p.c. może być usprawiedliwiony tylko w tych wyjątkowych okolicznościach, w których treść uzasadnienia orzeczenia sądu całkowicie uniemożliwia dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia lub w przypadku zastosowania prawa materialnego do niedostatecznie jasno ustalonego stanu faktycznego (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 marca 2011 r. w sprawie II PK 202/10, w wyroku z dnia 7 stycznia 2010 r. w sprawie II UK 148/09, podobnie SA w Poznaniu w wyroku z dnia 27 października 2010 r. w sprawie I ACA 733/10).

W rozpatrywanej sprawie uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera szczegółowych ustaleń faktycznych, oceny dowodów i wyczerpujących rozważań pozwalających odtworzyć tok rozumowania Sądu Rejonowego. Jest zatem dotknięte tego rodzaju uchybieniami, które skutkują wzruszeniem zakwestionowanego apelacją orzeczenia. W ustaleniach faktycznych Sąd I instancji ograniczył się do ustalenia faktu zawarcia przez E. K. (1) i A. K. (1) z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. umów inwestycyjnych, wpłacenia przez E. K. (1) i A.

K. (1) zaliczek w wysokości po 1.000 zł, żądania zwrotu wpłaconych zaliczek, oddalenia powództw E. K. (1) i A. K. (1) oraz sprzedaży przez pozwaną zamówionych samochodów z łącznym rabatem na kwotę 14.490 zł udzielonym na oba auta. Jako dowód ustaleń faktycznych SR wskazał umowy inwestycyjne, wpłaty zaliczek, wezwanie do zapłaty, akta sprawy XIII GC 1161/13, akta sprawy XIII GC 747/13. Ustalenia faktyczne dotyczące wpłacenia przez E. K. (1) i A. K. (1) zaliczek w wysokości po 1.000 zł są sprzeczne z dowodami stanowiącymi ich podstawę określonymi jako wpłata zaliczki (k. 13 i 16).

Na kartach tych są zestawienia operacji na koncie bankowym (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. Wezwanie syndyka do zapłaty (k.17 – 22) nie zostało podpisane, a więc nie stanowi dowodu z dokumentu w rozumieniu art. 245 k.p.c. Na rozprawie w dniu 26 czerwca 2015r. Sąd Rejonowy nie podjął żadnej decyzji w przedmiocie zgłoszonych przez strony wniosków dowodowych. Pełnomocnik pozwanej podniósł, że w niniejszym sądzie toczyła się sprawa z powództwa i A. K. (1) XIII GC 747/13 i z powództwa E. K. (1) XIII GC 1161/13 przeciwko pozwanej.

Obie te sprawy zakończyły się wyrokiem oddalającym. Wniósł o załączenie tych spraw, jednakże nie zgłosił żadnych wniosków dowodowych dotyczących dokumentów znajdujących się w tych aktach. Sąd I instancji również nie przeprowadził z urzędu dowodu z dokumentów załączonych do tych akt. Podstawa prawna wyroku nie została wskazana. W rozważaniach prawnych Sąd Rejonowy stwierdził, że strona powodowa dokonała wpłat dwóch zaliczek w wysokości 2.000 zł każda na zakup aut u dealera (...) S.. Strona pozwana (...) sprzedała przedmiotowe auta dopiero w następnym roku kalendarzowym co wpłynęło na obniżenie ich ceny oraz sprzedaż z rabatem w kwocie 14.490 zł na oba auta.

Tym samym strona pozwana poniosła szkodę znacznie przewyższającą wartość obu zaliczek. Mając powyższe na uwadze, Sąd I instancji oddalił powództwo jako niezasadne. Braki w zakresie poczynionych ustaleń faktycznych i oceny prawnej są tak znaczne, że sfera motywacyjna orzeczenia pozostaje ujawniona w sposób uniemożliwiający poddanie jej ocenie instancyjnej. Zgodnie z art. 233 §1 k.p.c. sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Zastosowanie swobodnej oceny dowodów ma na celu ustalenie elementów podstawy faktycznej powództwa zgłoszonego w postępowaniu cywilnym.

Sąd musi bowiem przed rozstrzygnięciem o żądaniach stron ustalić, czy ich twierdzenia o faktach znajdują podstawę w materiale dowodowym, czy też nie. Swobodna ocena dowodów pozwala zatem w przypadku sprzeczności wniosków płynących z przeprowadzonych dowodów, jednym dać wiarę, a innym odmówić waloru wiarygodności. Jak trafnie wskazał Sąd Najwyższy z dwóch przeciwstawnych źródeł wiedzy o zdarzeniach faktycznych, sąd ma prawo oprzeć swoje stanowisko, wybierając to, które uzna za bardziej wiarygodne, korzysta bowiem ze swobody w zakresie oceny dowodów (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 31 marca 2004 r., III CK 410/02, opubl.

Legalis). W świetle utrwalonego orzecznictwa Sądu Najwyższego na gruncie art. 233 § 1 k.p.c. przyjmuje się, iż wszechstronne rozważenie zebranego materiału oznacza uwzględnienie i rozważenie wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy oraz wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzeniu poszczególnych dowodów, mających znaczenie dla ich mocy i wiarygodności (wyrok SN z dnia 26.06.2003r., V CKN 417/01, opubl. LEX nr 157326). Sąd Rejonowy nie rozpoznał większość wniosków dowodowych zgłoszonych przez strony.

Ustalenia faktyczne Sądu I instancji nie dają podstawy do merytorycznego rozstrzygnięcia o żądaniu. Podstawa prawna oddalenia powództwa nie jest znana. Do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi również w sytuacji, w której sąd pierwszej instancji dokonał oceny prawnej roszczenia bez oparcia jej o właściwie ustaloną podstawę faktyczną i w związku z tym w sprawie zachodzi potrzeba poczynienia po raz pierwszy niezbędnych ustaleń faktycznych. Skorzystanie w takim wypadku z możliwości uzupełnienia postępowania dowodowego przez sąd drugiej instancji godziłoby w zasadę dwuinstancyjności postępowania sądowego, zagwarantowaną w art. 176 Konstytucji ( tak też Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 11 grudnia 2015 r., III CZ 55/15, opubl. www.sn.pl, Legalis).

Uwzględnienie zarzutów naruszenia prawa procesowego czyni w zasadzie zbędną ocenę pozostałych zarzutów apelacyjnych, gdyż jest to wystarczający powód do uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu. Brak ustaleń faktycznych dotyczących wpłaty zaliczek, ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majatku (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. oraz niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa w zasadzie wyklucza możliwość odniesienia się zarzutu naruszenia art. 127 ust. 1, art. 134 ust. 1 ustawy prawo upadłościowe.

W rozpoznawanej sprawie stosujemy przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe, która do dnia 31 grudnia 2015 roku miała tytuł Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jednolity Dz. U. z 2015 roku, poz. 233 ze zm., dalej pr. upadł.) w brzmieniu obowiązującym przed zmianami wprowadzonymi ustawą z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2015 roku, poz. 978, art. 449). Zgodnie z art. 127 ust. 1 pr. upadł. nezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej.

Z kolei przepis art. 134 ust. 1 pr. upadł. jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach. Sąd Rejonowy w żaden sposób nie odniósł się do tych przepisów wskazanych przez powoda w podstawie prawnej pozwu. Trafnie skarżący zarzuca naruszenie art. 393 k.c. poprzez jego niezastosowanie mimo, iż w niniejszej sprawie mamy do czynienia z umowami (a nie umową) zawierającymi zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej.

Załączone do akt umowy inwestycyjne zawierają postanowienia odpowiadające dyspozycji art. 393 § 1 k.c. Chybiony jest natomiast zarzut naruszenia art. 359 § 2 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie. Zarówno z treści załączonych do akt umów jaki i pozostałego materiału dowodowego nie wynika, że kwoty ustalone w umowie, a także wypłacone przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. były odsetkami od wpłaconego przez E. K. (2) i A. K. (2) kapitału i znacznie przekraczały wartości określone w art. 359 § 2 ( 1) k.c. Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu.

Na podstawie art. 108 § 2 k.p.c. Sąd Okręgowy pozostawił Sądowi I instancji rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Rejonowy przeprowadzi w sposób prawidłowy postępowanie dowodowe ( art. 235 § 1 i art. 236 k.p.c.) i uwzględni dowody mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Następnie Sąd I oceniając zgromadzony materiał dowodowy zgodnie z wymogami art. 233 § 1 k.p.c. dokona prawidłowych ustaleń faktycznych, w tym dotyczących wpłaty zaliczek, mając na uwadze uwagi poczynione przez Sąd Okręgowy w treści uzasadnienia, oceni merytoryczne podstawy dochodzonego roszczenia i podniesione przez stronę pozwaną zarzuty.