Supreme Court dismissed unfair competition claim regarding unauthorized fees and rejected assignment clause validity.

Sygn. akt I CSK 694/13

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 stycznia 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Krzysztof Pietrzykowski SSN Maria Szulc Protokolant Ewa Krentzel w sprawie z powództwa S. S.A. w S. przeciwko R., Spółce. z o.o. w W. (poprzednio - "R.,- Spółka z o.o. i spółka" Spółka Komandytowa w W.) o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 22 stycznia 2015 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 29 kwietnia 2013 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 1.800 ( jeden tysiąc osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 9 lipca 2012 r. zasądził od pozwanej „R., - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki” spółki komandytowej z siedzibą w W. na rzecz powódki S. spółki akcyjnej z siedzibą w S. kwotę 115.682,02 zł z odsetkami ustawowymi od szczegółowo określonych kwot składających się na tę należność i terminów ich płatności, oddalił powództwo w pozostałej części i orzekł o kosztach procesu. Sąd Apelacyjny wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację pozwanej od powyższego wyroku i orzekł o kosztach procesu za drugą instancję.

Aprobując ustalenia faktyczne przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku i ich ocenę prawną, stwierdził, że pozwana dopuściła się czynu nieuczciwej konkurencji w postaci pobierania innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie do sprzedaży towarów dostarczonych przez „S. P.” spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w ramach współpracy handlowej na podstawie umowy z dnia 15 maja 2007 r. nr […], łączącej tych kontrahentów. Wskazał, że opłaty z tytułu usługi zarządzania relacjami z klientem CMR l b, premii pieniężnej, zarzadzania budżetem marketingowym oraz usługi Metro Link zostały zastrzeżone – we wskazanej umowie i umowach zawartych w jej wykonaniu - na rzecz pozwanej bez ich powiazania z ekwiwalentnymi świadczeniami na rzecz dostawcy.

Wynagrodzenie pobrane przez pozwaną w związku z tymi postanowieniami umownymi stanowi w istocie opłaty z tytułu dopuszczenia towarów powódki do obrotu, a więc czyn nieuczciwej konkurencji określony w art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn.: Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.; dalej: „u.z.n.k.”), co – w świetle art. 18 ust. 1 pkt 5 tej regulacji – usprawiedliwia roszczenie o zwrot bezpodstawnie uzyskanych korzyści. Sąd Apelacyjny podzielił również ocenę Sądu pierwszej instancji co do bezzasadności zarzutu pozwanej, wskazującego na brak legitymacji procesowej powoda w zakresie dochodzonego roszczenia.

Podkreślił przy tym, że roszczenie to opiera się na delikcie nieuczciwej konkurencji; dla oceny skuteczności nabycia przez powódkę od spółki „S. P.” w upadłości likwidacyjnej - na podstawie umowy 3 zawartej w dniu 24 lutego 2011 r. - wierzytelności przysługujących tej spółce wobec pozwanej w kwocie 177.905,25 zł nie ma zatem znaczenia zastrzeżenie zawarte w umowie o współpracy handlowej, wymagające zgody pozwanej na cesję wierzytelności wynikających z tej umowy. W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie określonej w art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c., pozwana zarzuciła naruszenie: - art. 509 § 1 k.c. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że powódka mogła skutecznie przejąć wierzytelność przysługującą spółce S. P. w stosunku do pozwanej mimo zastrzeżenia w umowie między tą spółką a pozwaną, że przeniesienie wierzytelności przysługującej dostawcy na osobę trzecią wymaga pisemnej zgody zamawiającego, co legło u podłoża oceny, że powódka jest legitymowana czynnie do występowania w niniejszym sporze oraz - art. 65 § 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na błędnym ustaleniu rzeczywistej woli stron umowy o współpracę handlową i przyjęcie, że zastrzeżone w niej wymaganie pisemnej zgody pozwanej na przeniesienie wierzytelności odnosi się wyłącznie do wierzytelności wynikających z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, nie zaś wszelkich wierzytelności (roszczeń) przysługujących spółce S. P. wobec pozwanej.

Powódka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej zostały skierowane wyłącznie przeciwko - przyjętej za podstawę zaskarżonego wyroku - ocenie legitymacji procesowej skarżącej do dochodzenia zasądzonego roszczenia. Podważając tę ocenę, skarżąca wskazała na błędną wykładnię postanowienia umowy zawartej przez nią w dniu 15 maja 2007 r. ze spółką S. P., w którym strony ustaliły, że „ przeniesienie na osobę trzecią przysługującej Dostawcy wierzytelności wobec Zamawiającego lub zlecenie osobom trzecim dokonania czynności dotyczącej wierzytelności na podstawie przepisów kodeksu cywilnego o zleceniu, może nastąpić jedynie po udzieleniu przez zamawiającego pisemnej zgody na dokonanie takich czynności”.

Według skarżącej, przytoczone zastrzeżenie umowne ma charakter generalny; odnosi się jednoznacznie do wszystkich wierzytelności związanych 4 z wykonywaniem umowy, a zatem również wierzytelności obejmującej roszczenie o zwrot bezpodstawnie uzyskanych korzyści, przewidziane w art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k. Takie jego rozumienie uwzględnia specyfikę roszczenia z tytułu wskazanego czynu nieuczciwej konkurencji, polegającą na tym, że może ono przysługiwać jedynie stronie umowy, na podstawie której doszło do przyjęcia towaru do sprzedaży.

Z zapatrywaniem tym nie można się zgodzić. Niewątpliwie roszczenie dochodzone w sprawie niniejszej powstało w następstwie zdarzenia związanego z realizacją umowy o współpracą handlową. Źródłem tego roszczenia jest jednak czyn nieuczciwej konkurencji przewidziany w art. 15 ust. 1 pkt u.z.n.k., a nie wzmiankowana umowa; ma ono byt samodzielny i może być dochodzone niezależnie od roszczeń wynikających z umowy (zob. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 19 sierpnia 2009 r., III CZP 58/09, OSNC 2000, nr 3, poz. 37 oraz postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 2 grudnia 2009 r., I CSK 120/09, nie publ. i z dnia 24 października 2012 r., III CSK 35/12, nie publ.).

Wierzytelność obejmująca przedmiotowe roszczenie może być zatem przeniesiona na osobę trzecią w drodze umowy przelewu, gdyż nie sprzeciwia się to ani ustawie, ani właściwości zobowiązania (art. 509 § 1 k.c.). Tylko na gruncie takiego zapatrywana zmieszczenie w umowie spornej klauzuli – w rozumieniu przypisywanym jej przez skarżącą – mogłoby zostać uznanie za usprawiedliwione. Klauzuli tej nie można jednak odczytywać w sposób zaprezentowany w skardze kasacyjnej; jej literalne brzmienie nie wskazuje na to, że odnosi się ona do wierzytelności powstałych z innych źródeł niż umowa o współpracę gospodarczą.

Należy przy tym wykluczyć, że wolą stron nawiązujących tę współpracę było uregulowanie – w jej ramach - zachowań noszących znamiona czynu nieuczciwej konkurencji. Wbrew zatem odmiennemu zapatrywaniu skarżącej, uznanie przez Sąd Apelacyjny, że klauzula zastrzegająca zgodę pozwanej na dokonanie przelewu wierzytelności nie dotyczy roszczeń wynikających z deliktu nieuczciwej konkurencji, nie było wynikiem błędnej wykładni umowy z dnia 15 maja 2007 r. Ubocznie wypada zauważyć, że zarzut naruszenia art. 65 § 2 nie mógłby wywrzeć zamierzonego skutku nawet w przypadku odczytania treści spornego postanowienia umowy – do czego, jak już stwierdzono, nie ma podstaw - w sposób 5 wskazany przez skarżącą.

Sąd Apelacyjny zaznaczył wyraźnie, że podzielił zarówno ustalenia faktyczne przyjęte przez Sąd pierwszej instancji, jak i ich ocenę prawną (str. 10 uzasadnienia). Sąd pierwszej instancji uznał uzgodnione przez strony ograniczenie zbywalności wierzytelności za nieskuteczne z uwagi na treść art. 84 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. nr 60, poz. 535 ze zm.; dalej: „u.p.u.n.”). W istocie zatem Sąd Apelacyjny oparł ocenę skuteczności tego zastrzeżenia umownego na dwóch podstawach. Pozwana w apelacji podniosła zarzut naruszenia art. 84 ust. 1 u.p.u.n., jednak zarzut ten nie został rozpoznany.

W tej sytuacji przeprowadzenie pełnej kontroli trafności oceny legitymacji procesowej powódki, wyrażonej przez Sąd Apelacyjny, wymagało podniesienia w skardze kasacyjnej również zarzutu naruszenia art. 84 u.p.u.n. w powiązaniu z zarzutem obrazy art. 378 § 1 k.p.c., czego skarżąca nie uczyniła. Skoro dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia umowy z dnia 15 maja 2007 r. nie została skutecznie podważona, za chybiony należało uznać również zarzut naruszenia art. 509 § 1 k.c. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł, jak w sentencji, rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego stosownie do art. 98 i art. 108 § 1 k.p.c. w związku z art. 39821 k.p.c.