Research unit's currency option contract with bank is void due to violation of public finance law debt cap. The court ruled the contract is void because the bank knew the unit could not legally incur such debts. The decision establishes that violating a public finance prohibition renders a contract void regardless of the other party's knowledge. The court held that the bank's awareness of the unit's legal status made the contract void under civil law. The ruling confirms that such contracts are void to protect the constitutional limit on public debt. The outcome validates the plaintiff's claim for restitution based on the contract's invalidity. The judgment clarifies that public finance restrictions apply to research units and their financial partners.

Sygn. akt III CZP 89/14 UCHWAŁA Dnia 26 listopada 2014 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący) SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca) SSN Barbara Myszka Protokolant Bożena Kowalska w sprawie z powództwa Naukowej i Akademickiej Sieci Komputerowej z siedzibą w W. przeciwko Bankowi […] S.A. z siedzibą w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 26 listopada 2014 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 12 lutego 2014 r., "a) Czy jednostka badawczo-rozwojowa działająca na podstawie przepisów ustawy z dnia 25 lipca 1985 r. o jednostkach badawczo- rozwojowych (t. jedn. Dz.U. z 2008 r. Nr 159, poz. 993 ze zm.) podlega ograniczeniom co do możliwości zaciągania zobowiązań finansowych w sposób określony w art. 85 ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych (Dz.U. Nr 249, poz. 2104 ze zm.);

b) w przypadku pozytywnej odpowiedzi na powyższe pytanie - czy czynność prawna dokonana z naruszeniem zakazu określonego w art. 85 ust. 1 ww. ustawy o finansach publicznych jest nieważna?" podjął uchwałę: Umowa zawarta przez jednostkę badawczo-rozwojową, działającą na podstawie ustawy z dnia 25 lipca 1985 r. o jednostkach badawczo-rozwojowych (tekst jedn.: Dz.U. 2 z 2008 r. Nr 159, poz. 993 ze zm.), z naruszeniem zakazu określonego w art. 85 ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych (Dz. U. Nr 249, poz. 2104 ze zm.) jest nieważna. 3

UZASADNIENIE

Powódka Naukowa i Akademicka Sieć Komputerowa w W. domagała się zasądzenia od pozwanej Banku […] Spółki Akcyjnej w W. kwoty 24.622.267 zł z odsetkami ustawowymi od określonych kwot składających się na tę należność i terminów ich płatności, tytułem zwrotu świadczenia spełnionego na podstawie nieważnych umów opcji walutowych oraz umów z nimi związanych, zawartych w 2008 r. Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 28 marca 2013 r. oddalił powództwo, przyjmując, że do oceny ważności zawartych przez strony umów opcji walutowych nie ma zastosowania art. 58 § 1 k.c. w związku art. 85 ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych.

Powódka w chwili zawierania tych umów nie miała statusu jednostki sektora finansów publicznych, gdyż - poza otrzymywanymi dotacjami - nie była w żaden sposób powiązana z budżetem państwa; osiągane przez nią dochody oraz ponoszone koszty nie mogły więc wpłynąć na wysokość długu publicznego. Nie można zatem traktować powódki będącej jednostką badawczo-rozwojową - w zakresie przychodów własnych – tak, jak innych podmiotów wymienionych w ustawie o finansach publicznych. Sąd Apelacyjny, rozpoznając apelację powódki, opartą na zarzutach kwestionujących powyższą ocenę, powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w zagadnieniu prawnym przedstawionym Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 390 § 1 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedstawione zagadnienie prawne wiąże się z oceną ważności siedmiu umów opcji walutowych zawartych przez strony w 2008 r.; jego rozstrzygnięcie wymaga zatem przeprowadzenia analizy przepisów obowiązujących w chwili dokonania tych czynności. Wątpliwości Sądu Apelacyjnego odnoszą się do dwóch kwestii. Pierwsza dotyczy tego, czy powódka, jako jednostka badawczo-rozwojowa, podlegała - w zakresie możliwości zaciągania zobowiązań finansowych - ograniczeniom przewidzianym w art. 85 ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach 4 publicznych (Dz.

U. Nr 249, poz. 2104 ze zm.), druga zaś - konsekwencji prawnych ewentualnego naruszenia tych ograniczeń. Z ustaleń dokonanych w sprawie bezspornie wynika, że powódka w chwili zawierania przedmiotowych umów była jednostką badawczo-rozwojową podlegającą przepisom ustawy z dnia 25 lipca 1985 r. o jednostkach badawczo- rozwojowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2008 r. Nr 159, poz. 993 ze zm.; dalej: „u.j.b.r.”). Była więc państwowa jednostką organizacyjną wyodrębnioną pod względem prawnym, organizacyjnym i ekonomiczno-finansowym, utworzoną w celu prowadzenia badań naukowych i prac rozwojowych, których wyniki powinny znaleźć zastosowanie w określonych dziedzinach gospodarki narodowej i życia społecznego (art. 1 ust. 1).

Do zadań jednostek badawczo-rozwojowych należało prowadzenie badań naukowych i prac rozwojowych, przystosowanie wyników prowadzonych prac do zastosowania w praktyce i upowszechnianie wyników tych prac oraz realizacja zadań związanych z prowadzonymi przez nią badaniami naukowymi lub pracami rozwojowymi, określonych w statucie jednostki (art. 2 ust. 1). Potrzeba realizacji powyższych zadań stanowiła zasadniczy cel tworzenia tych jednostek, choć mogły one prowadzić również inną działalność gospodarczą na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.

U. z 2007 r. Nr 155, poz. 1095 z późn. zm.). Były one wyposażone w osobowość prawną (art. 1 ust. 3), występowały w obrocie prawnym we własnym imieniu i na własny rachunek (art. 14 ust. 1); odpowiadały tylko za swoje zobowiązania, nie odpowiadały zaś za zobowiązania Skarbu Państwa i innych osób prawnych, przy czym Skarb Państwa nie ponosił odpowiedzialności za zobowiązania tych jednostek (art. 14 ust. 1 pkt 2 i 3). Jednostki badawczo-rozwojowe, gospodarując przydzielonymi jej i nabytymi składnikami mienia ogólnonarodowego, mogły uzyskiwać przychody z dotacji budżetowej zgodnie z obowiązującymi przepisami (art. 13 ust. 1 i art. 14 ust. 6).

W orzecznictwie trafnie zwrócono uwagę, że zasadniczym kryterium zaliczenia państwowych osób prawnych do sektora finansów publicznych jest warunek finansowania tych podmiotów ze środków publicznych w sposób stały, przejściowy lub nawet jednorazowy (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 listopada 2001 r., FPS 5 11/01, ONSA 2002, nr 2, poz. 17). Jednostki badawczo-rozwojowe warunek ten spełniały. W art. 4 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych, podobnie jak w obowiązującym poprzednio art. 5 pkt 5 ustawy z dnia 26 listopada 1998 r. o finansach publicznych (Dz.

U. Nr 155, poz. 1014), zostały one wprost zaliczone do kręgu podmiotów tworzących ten sektor. Przepisy te nie budziły żadnych wątpliwości interpretacyjnych (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 14 marca 2003 r., III SA 1690/02, nie publ. oraz postanowienia Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 11 stycznia 2008 r., II GZ 8/08, nie publ. i z dnia 30 maja 2008 r., II GZ 101/08, nie publ.). Wyłączenie jednostek badawczo-rozwojowych z sektora finansów publicznych nastąpiło z dniem 1 stycznia 2010 r., tj. w chwili wejścia w życie ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.

U. Nr 157, poz. 1240). Należy również wspomnieć, że w związku z wejściem w życie z dniem 1 października 2010 r. ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych (Dz. U. Nr 96, poz. 618 ze zm.) powódka utraciła status jednostki badawczo-rozwojowej. Zmiany te nie mają jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia rozważanego zagadnienia prawnego, dotyczącego zdarzeń z okresu poprzedzającego ich wprowadzenie. Jednostki tworzące sektor finansów publicznych zostały poddane ograniczeniom w zakresie swobody planowania i dysponowania środkami publicznymi z uwagi na ważny interes publiczny – stabilność finansów publicznych i konieczność ograniczenia długu publicznego.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych, środkami publicznymi były m.in. przychody jednostek sektora finansów publicznych pochodzące z prowadzonej przez nie działalności oraz z innych źródeł. Stosownie zaś do art. 85 ust. 1 tej ustawy, obowiązującego do dnia 31 grudnia 2009 r., jednostki te - z wyjątkiem Skarbu Państwa - nie mogły zaciągać zobowiązań finansowych, których wartość nominalna należna do zapłaty w dniu wymagalności, wyrażona w złotych, nie została ustalona w dniu zawierania transakcji.

Z treści tego ostatniego przepisu wynika jednoznacznie, że przewidziany w nim zakaz dokonywania określonych transakcji dotyczył wszystkich - poza wskazanym wyjątkiem - jednostek sektora finansów publicznych; obejmował on zatem również jednostki badawczo-rozwojowe. Stanowisko takie zostało zaaprobowane w piśmiennictwie. Również 6 w orzecznictwie podkreślono, że podmioty zaliczone do sektora finansów publicznych zostały poddane w całości reżimowi ustawy o finansach publicznych (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 listopada 2001 r., FPS 11/01, ONSA 2002, nr 2, poz. 17).

Zwrócono przy tym uwagę, że art. 85 ust. 1 nie odnosił się w żaden sposób do celu, w jakim zostało zaciągnięte określone w nim zobowiązanie; przepis ten wprowadził jedynie ograniczenie, które jednostka sektora finansów publicznych musiała brać pod uwagę przy zaciąganiu zobowiązań finansowych - obowiązek ustalenia wartości nominalnej tych zobowiązań należnych do zapłaty już w dniu zawierania transakcji (zob. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 15 października 2009 r. I SA/Gd 613/2009, nie publ.).

Przepis ten nie uzależniał stosowania przewidzianego w nim ograniczenia od podmiotowości prawnej jednostki sektora finansów publicznych. W art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych, określającym zobowiązania składające się na państwowy dług publiczny, nie wymieniono wprost umów o charakterze opcyjnym. Nie oznacza to jednak – co trafnie dostrzegł Sąd Apelacyjny - że zobowiązania wynikające z wymienionych umów zostały z tego katalogu generalnie wyłączone, skoro niewątpliwie kształtowałyby one dług publiczny w przypadku, gdyby jednostka sektora finansów publicznych uznała je za bezsporne albo gdyby zostały stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu (art. 11 ust. 1 pkt 4).

Wniosków wynikających z zaprezentowanej wykładni art. 4 ust. 1 pkt 6 i art. 85 ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych nie podważają skutecznie wątpliwości Sądu Apelacyjnego co do ich zgodności z postanowieniami Rozporządzenia Rady (WE) nr 2223/96 z dnia 25 czerwca 1996 r. w sprawie europejskiego systemu rachunków narodowych i regionalnych we Wspólnocie (Dz. Urz. WE Nr L 310 z 30 listopada 1996 r. s. 1 i nast.) odnoszącymi się do tzw. systemu ESA 95. W powołanym Rozporządzeniu przewidziano bowiem wyraźnie, że nie zobowiązuje ono żadnego Państwa Członkowskiego do stosowania ESA przy sporządzaniu rachunków do jego własnych celów (art. 1 ust. 3).

Na marginesie wypada zauważyć, że również obecnie obowiązująca ustawa z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, 7 w zakresie regulującym krąg jednostek tworzących sektor finansów publicznych, nie w pełni implementowała zasady rachunkowości i sprawozdawczości ESA 95. Przyjęte w tej ustawie rozwiązanie wyłączające z tego sektora jednostki badawczo rozwojowe (instytuty naukowe) nie może zatem determinować wykładni przepisów art. 4 ust. 1 pkt 6 i art. 85 ust. 1 poprzedniej regulacji. Uznanie, że ograniczenie zaciągania zobowiązań przewidziane w art. 85 ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych odnosi się również do jednostek badawczo-rozwojowych stawia na porządku dziennym kwestię konsekwencji prawnych naruszenia tego ograniczenia.

Z jednoznacznego brzmienia powołanego przepisu wynika zakaz zaciągania określonego rodzaju zobowiązań; jego konstrukcja wskazuje na wolę ustawodawcy wyłączenia dopuszczalności zawiązania stosunku prawnego naruszającego wyrażoną w nim normę publicznoprawną. Norma ta ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Naruszenie normy prawa publicznego powinno – w zasadzie - skutkować zastosowaniem sankcji określonych w odpowiednich gałęziach prawa. W piśmiennictwie i orzecznictwie zwrócono jednak uwagę, że w sytuacji, w której celem określonej normy jest zapobieżenie ukształtowania stosunku prawnego w sposób sprzeczny nią, czynność prawna naruszająca tę normę jest bezwzględnie nieważna z mocy art. 58 § 1 k.c. (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 26 listopada 2002 r., V CKN 445/00, OSNC 2004, nr 3, poz. 47; z dnia 13 lutego 2003 r., III RN 11/02, OSNP 204, nr 5, poz. 72; z dnia 23 lutego 2006 r., 101/5, nie publ. i z dnia 22 stycznia 2014 r., III CSK 55/13, nie publ.).

Brak wyraźnego zastrzeżenia w ustawie o finansach publicznych skutku nieważności umowy zawartej z naruszeniem analizowanego zakazu nie wyłącza zatem zastosowania tej sankcji; przeciwnie - wskazuje na założenie, że kwestia ta została uregulowana wystarczająco w prawie cywilnym (art. 58 k.c.). Zakaz przewidziany w art. 85 ust. 1 skierowany został do jednostek sektora finansów publicznych. Nie oznacza to jednak, że zawarte przez strony niniejszego procesu umowy opcyjne były sprzeczne z ustawą jedynie wskutek działania powódki. W orzecznictwie dostrzeżono, że cel umowy sprzeczny z ustawą nie 8 musi być wspólny dla obu stron; wystarczy, że do jego osiągnięcia dąży jedna strona umowy, a druga jest lub - biorąc pod uwagę okoliczności zawarcia umowy oraz jej treść - powinna być tego świadoma (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 marca 2014 r., II CSK 290/13, Biul.

SN 2014, nr 5, poz. 15). Pozwanej, będącej profesjonalnym uczestnikiem obrotu finansowego, był – a przynajmniej powinien być - znany status prawny powódki uregulowany ustawą o finansach publicznych z 2005 r., w tym wyłączenie dopuszczalności zaciągania przez nią zobowiązań określonych w art. 85 ust. 1 tej regulacji. Trzeba zatem uznać, że w rozważanym przypadku działanie obu stron było sprzeczne z ustawą, gdyż pozwana pozostawała świadoma naruszenia przez powódkę zakazu ustawowego, czym naruszyła zasady współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.).

Podstawy nieważności przedmiotowych umów należy jednak upatrywać w art. 58 § 1 k.c., gdyż punkt wyjścia do rozważań prowadzących do takiego wniosku stanowi naruszenie wspominanego zakazu ustawowego. Maksymalny poziom długu publicznego stanowi wartość chronioną konstytucyjnie (art. 216 ust. 5 Konstytucji RP). Sankcja nieważności umów zawartych z zakazu przewidzianego w art. 85 ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych nie pozostaje w kolizji z tą ochroną; przeciwnie, zapewnia tej ochronię większą efektywność.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. orzekł, jak w uchwale.