Supreme Court dismisses appeal against civil court ruling on manager liability for company debts under Polish law.

Sygn. akt I CZ 63/14 POSTANOWIENIE Dnia 23 października 2014 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący) SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca) SSA Elżbieta Fijałkowska w sprawie z powództwa A. spółki jawnej w W. przeciwko N. T. i B. P. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 23 października 2014 r., zażalenia pozwanych na wyrok Sądu Okręgowego w R. z dnia 29 kwietnia 2014 r., oddala zażalenie i pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. 2

UZASADNIENIE

Sąd Rejonowy w R. wyrokiem z dnia 20 grudnia 2013 r. oddalił powództwo A. spółka jawna z siedzibą /…/ o zasądzenie solidarnie od pozwanych B. P. i N. T. - na podstawie art. 299 k.s.h. - określonych kwot pieniężnych wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. W uzasadnieniu stwierdził, że pozwani wykazali, iż w okresie pełnienia przez nich funkcji zarządców spółki nie zostały spełnione przesłanki złożenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości; spółka posiadała majątek pozwalający na uregulowanie jej zobowiązań.

W takiej sytuacji nie można mówić o bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce, warunkującej - w myśl art. 299 § 1 k.s.h. - odpowiedzialność członków zarządu za jej zobowiązania. Sąd Okręgowy w R., na skutek apelacji strony powodowej, wyrokiem z dnia 29 kwietnia 2014 r. uchylił wyrok Sądu Rejonowego i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Sąd Okręgowy nie podzielił oceny, że nie został spełniony podstawowy warunek odpowiedzialności pozwanych za zobowiązania zarządzanej przez nich spółki, przewidziany w art. 299 § 1 k.s.h., tj. przesłanka bezskuteczności egzekucji.

Uznał jednocześnie, że pozwani nie wykazali przesłanek uwalniających ich od odpowiedzialności, na które powołali się wnosząc o oddalenie powództwa. Rodzi to konieczność dokonania szczegółowych ustaleń co do istnienia - objętych żądaniem pozwu - konkretnych wierzytelności w czasie, w którym pozwani pełnili funkcje zarządców spółki, co jest niezbędne do ustalenia zakresu ich odpowiedzialności. Zaniechanie dokonania w tym zakresie stosownych ustaleń oraz dokonania ich oceny prawnej wskazuje na nierozpoznanie przez Sąd pierwszej instancji istoty sprawy art. 386 § 4 k.p.c.).

W zażaleniu na to rozstrzygnięcie pozwani zarzucili naruszenie art. 386 § 4 k.p.c. w związku z art. 382 k.p.c. i art. 378 § 1 k.p.c. W konkluzji wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

3 Środek odwoławczy przewidziany w art. 3941 §11 k.p.c. jest szczególnym rodzajem zażalenia, dlatego też przy ocenie jego zasadności należy brać pod uwagę jedynie zgodność wyroku uchylającego wydanego przez sąd odwoławczy z przesłankami określonymi w art. 386 § 2 i 4 k.p.c. Poza zakresem badania Sądu Najwyższego pozostają zatem kwestie prawidłowości czynności procesowych sądu podjętych w celu wydania rozstrzygnięcia, oraz trafności wykładni prawa materialnego dokonanej przez obydwa sądy rozpoznające sprawę (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2014 r., II CZ 117/13, z dnia 26 marca 2014 r., V CZ 15/14, z dnia 7 marca 2014 r., IV CZ 131/13, nie publ.).

Wobec zasady apelacji pełnej występującej w polskim prawie postępowania cywilnego, orzeczenie kasatoryjne może zostać wydane tylko w okolicznościach ściśle określonych w ustawie. Zgodnie z art. 386 k.p.c., uchylenie wyroku sądu pierwszej instancji wraz z przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania następuje jedynie w trzech przypadkach: w razie stwierdzenia nieważności postępowania (art. 386 § 2 k.p.c.), gdy sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy (art. 386 § 4 k.p.c.), albo jeżeli wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości (art. 386 § 4 k.p.c.).

Zgodnie zaś z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi między innymi wówczas, gdy sąd nie zbadał materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje przesłanka materialno-prawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie, w szczególności np. gdy sąd pierwszej instancji w sprawie o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. ograniczył się do zbadania przesłanki bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce i - w ocenie sądu drugiej instancji - błędnie przyjął, że przesłanka ta nie została spełniona, przez co oddalił powództwo bez zbadania podnoszonych przez pozwanego okoliczności egzoneracyjnych określonych w art. 299 § 2 k.s.h. (zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2013 r., V CZ 75/13 oraz z dnia 5 grudnia 2013 r., V CZ 68/13 - nie publ.).

W niniejszej sprawie wyrok Sądu pierwszej instancji został uchylony zarówno z powodu bezpodstawnego przyjęcia istnienia materialno-prawnej przesłanki unicestwiającej roszczenie, czyli braku obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie 4 upadłości spółki, w której zarządzie zasiadali pozwani, jak i w oparciu o brak zbadania podnoszonych przez nich okoliczności wyłączających odpowiedzialność (zob. uzasadnienie wyroku z dnia 29 kwietnia 2014 r., s. 12). Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 w związku z art. 3941 § 3 k.p.c. oddalił zażalenie, a rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego pozostawił Sądowi Okręgowemu w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie (art. 108 § 1 zd. 1 w zw. z art. 39821 i art. 3941 § 3 k.p.c.).