Supreme Court allows partial annulment of shareholder meeting resolution under Commercial Code provisions.

Sygn. akt V CSK 350/07

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 grudnia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Barbara Myszka (przewodniczący) SSN Krzysztof Strzelczyk SSA Michał Kłos (sprawozdawca) w sprawie z powództwa G.S. przeciwko "W." Spółce z o.o. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 grudnia 2007 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 1 marca 2007 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 5 grudnia 2006 r.

Sąd Okręgowy w W. uchylił uchwałę nr 7/2006 zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „W." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z dnia 19 kwietnia 2006 r. w zakresie jej pkt. IV, oddalił powództwo w pozostałej części oraz orzekł o kosztach procesu. Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia faktyczne: Przed podjęciem kwestionowanej uchwały każdy udział w kapitale zakładowym pozwanej spółki dawał prawo do jednego głosu na zgromadzeniu wspólników, wspólnikom założycielom dawał natomiast prawo do 5 głosów.

Jednym z członków założycieli, dysponującym 46 głosami, była matka powoda. Powód został wspólnikiem pozwanej spółki na skutek przejęcia udziałów matki w drodze dziedziczenia. W chwili obecnej posiadane przez niego udziały reprezentują 18,2% kapitału zakładowego. W marcu 2006 r. zarząd pozwanej spółki powiadomił powoda o projektowanych zmianach w umowie spółki, a następnie zaproponował mu sprzedaż jego udziałów. Powód nie wyraził zgody na zbycie udziałów i zakwestionował zmiany dotyczące automatycznego umarzania udziałów wspólnika nie zgadzającego się na podwyższenie kapitału zakładowego spółki, uprzywilejowania wspólników założycieli przez odniesienie uprzywilejowania zarówno do pierwotnie objętych udziałów, jak i udziałów później nabytych, możliwości podwyższenia kapitału zakładowego spółki do wysokości 1.000.000 zł bez zmiany umowy spółki, przekazania zarządowi uprawnień zgromadzenia wspólników w zakresie dysponowania majątkiem i wprowadzenia zasady zwykłej większości głosów do podejmowania uchwał na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 19 kwietnia 2006 r. zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę nr 7/2006 o zmianie umowy spółki w sposób zgodny z przedstawionymi wcześniej propozycjami. Powód, reprezentowany na zgromadzeniu przez pełnomocnika, zgłosił sprzeciw do tej uchwały i oświadczył, że głosował przeciw jej podjęciu. 3 W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne Sąd pierwszej instancji uznał, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika w części ujętej w punkcie IV, w którym dodano do § 5 umowy spółki ust. 10, przewidujący rozszerzenie uprzywilejowania wspólników założycieli przy podziale majątku w przypadku likwidacji spółki.

Jednocześnie Sąd Okręgowy uznał, że zarzuty powoda nie były uzasadnione w odniesieniu do pozostałych punktów zaskarżonej uchwały. W tych warunkach Sąd uznał za właściwe uchylenie uchwały tylko w zakresie jej punktu IV. Zaskarżone części uchwały nie są powiązane z pozostałymi i możliwe jest ustalenie, że głosujący wspólnicy uchwaliliby pozostałe postanowienia nawet bez zakwestionowanych rozstrzygnięć. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że uchylił sporną uchwałę w całości.

Sąd Apelacyjny uznał, że w sporze prowadzonym na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. sąd może pozew w całości uwzględnić, albo oddalić, natomiast nie może uchylić tylko części uchwały. Argumentacja oparta na art. 58 § 3 k.c. może być aktualna jedynie w odniesieniu do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Skoro naruszenie dobrych obyczajów oraz interesu powoda w zakresie wynikającym z punktu IV było oczywiste i nie zostało przez stronę pozwaną zakwestionowane, zaskarżona uchwała winna była zostać uchylona w całości.

Powyższy wyrok zaskarżyła pozwana, opierając skargę kasacyjną na pierwszej podstawie wskazanej w art. 3983 § 1 k.p.c. Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez ich nie zastosowanie, a także art. 249 k.s.h. przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że nie jest możliwe uchylenie jedynie w części uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zaskarżonej na podstawie art. 249 k.s.h.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istotą sporu w niniejszej sprawie jest odpowiedź na pytanie czy dopuszczalne jest częściowe uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 249 k.s.h. Na powyższe 4 pytanie, wbrew odmiennemu poglądowi Sądu Apelacyjnego, należy odpowiedzieć twierdząco. Na gruncie art. 252 i 425 k.s.h. dopuszczalność stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) w części nie jest przedmiotem sporu. Jakkolwiek charakter sankcji określonej w art. 252 i 425 k.s.h. jest odmienny od tradycyjnie ujętej definicji nieważności bezwzględnej na gruncie Kodeksu cywilnego, to jednak dopuszcza się stosowanie art. 58 § 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. do stwierdzenia nieważności uchwały.

Różnice dzielące stwierdzenie nieważności uchwały od jej uchylenia nie są jednak tak daleko idące, aby miały wykluczać możliwość posługiwania się - w omawianym zakresie - ostrożną analogią również w odniesieniu do uchwał wzruszalnych. W orzecznictwie Sądu Najwyższego podkreśla się zbieżny w znacznej mierze charakter sankcji określonej w art. 422 i 425 k.s.h. (zob. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02, niepubl.). Należy również pamiętać, że - na mocy art. 254 § 4 k.s.h. - przepisy dotyczące wyroku uchylającego uchwałę stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1 k.s.h.

Dopuszczalność częściowego uchylenia uchwały zgromadzenia spółki wynika również z zasad wnioskowana. Skoro uzasadnione jest uchylenie całej uchwały, wnioskując według argumentum a maiori ad minus wolno uznać, że można uchylić również część uchwały. Należy również mieć na uwadze, że decyzja o objęciu określonych zagadnień w jednej, czy w kilku uchwałach ma charakter wyłącznie redakcyjny. Oznacza to, że równie dobrze zagadnienia ujęte w zaskarżonej uchwale mogły być przedmiotem osobnych uchwał i każda z nich mogłaby zostać zaskarżona w odrębnym procesie.

Nie można również wykluczyć, że w interesie wspólnika może leżeć zaskarżenie jedynie niektórych postanowień zawartych w uchwale, inne zaś mogą odpowiadać jego interesom. Niewątpliwie bowiem prawo zakwestionowania wadliwości uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych pozostaje w rękach osoby zainteresowanej. To ona i oceniane przez nią interesy powinny decydować o zakresie tejże kontroli. 5 Pogląd powyższy, prezentowany również w części piśmiennictwa, na gruncie art. 422 k.s.h. zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 maja 2004 r., V CK 452/04, OSNC 2005, nr 5, poz.

89. W wyroku tym uznano, że art. 58 § 3 k.c. stosuje się również odpowiednio do uchwał wzruszalnych pod warunkiem, że zaskarżona część uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie związana z innymi elementami kwestionowanej czynności prawnej. W razie gdy zaskarżona część czynności prawnej stanowi jej istotny składnik i z okoliczności wynika, że strony nie powzięłyby uchwał bez zakwestionowanych postanowień, stosowanie tego przepisu byłoby niedopuszczalne. Należy również dodać, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego za ugruntowane należy uznać stanowisko o dopuszczalności zaskarżenia części uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni (zob. wyrok z dnia z dnia 15 kwietnia 1999 r., l CKN 1088/97, OSNC 1999, nr 11, poz. 193). Uznając skargę kasacyjną za uzasadnioną, jak również mając na uwadze treść art. 39815 k.p.c., należało orzec jak w sentencji.