Supreme Court invalidates waiver of statutory interest for small business creditors under Payment Terms Act.

Sygn. akt V CSK 276/07

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 listopada 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marek Sychowicz (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster SSA Michał Kłos (sprawozdawca) w sprawie z powództwa” P.” - L.G., G.S. - Spółki Jawnej przeciwko „J.” Spółce Akcyjnej o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 listopada 2007 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 lutego 2007 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 30 maja 2005 r. zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 378.101,85 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 10 marca 2005 r. oraz rozstrzygnął o kosztach procesu.

Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia faktyczne. W dniu 9 stycznia 2003 r. strony zawarły umowę, mocą której powodowa Spółka zobowiązała się sprzedać pozwanej Spółce rozpory rurowe za cenę i na warunkach określonych w umowie. Termin płatności za dostarczone towary został określony w umowie na 30 dni od daty dostarczenia faktury stronie pozwanej. Powodowa Spółka - mocą powyższej umowy - zrzekła się prawa naliczenia odsetek za zwłokę w zapłacie należności wynikających z niniejszej umowy. Należności z tytułu umowy realizowane były z przekroczeniem umownych terminów, stąd powódka wystosowała do pozwanej żądanie zapłaty.

W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne Sąd pierwszej instancji uznał, że nie została spełniona przesłanka wynikająca z treści przepisu art. 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym (Dz. U. Nr 129, poz. 1443) ponieważ termin zapłaty określono na 30 dni, podczas gdy ustawa wymagała terminu dłuższego. W tej sytuacji rozważania dotyczące oceny posiadania i wykazania przez powódkę statusu małego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz.

U. Nr 101. poz. 1178 ze zm.) stały się bezprzedmiotowe. Wobec powyższego ocenę skuteczności zrzeczenia się prawa do naliczania odsetek należy - w ocenie Sądu pierwszej instancji - przeprowadzić na gruncie przepisów ogólnych prawa cywilnego. Odwołując się do powyższych reguł Sąd pierwszej instancji uznał, że strony nie mogą wyłączyć obowiązku zapłaty odsetek, wynikającego z treści przepisu art. 481 § 1 k.c., który to przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Postanowienie umowne, mocą którego powódka zrzekła się prawa naliczania odsetek za zwłokę Sąd Okręgowy uznał zatem za sprzeczne z ustawą i nieważne z mocy art. 58 k.c. 3 Sąd Apelacyjny, wyrokiem z dnia 20 stycznia 2006 r. oddalił apelację, podzielając powyższy pogląd o braku możliwości skutecznego zrzeczenia się prawa do naliczania odsetek.

Od powyższego wyroku została wniesiona skarga kasacyjna, oparta na zarzucie naruszenia prawa materialnego - przepisów: art. 3531 k.c. oraz art. 481 § 1 k.c. poprzez błędną wykładnię tych przepisów, polegającą na uznaniu, że nie mieści się w zakresie zasady swobody umów możliwość ustalenia przez strony w treści umowy, że sprzedający zrzeka się prawa do naliczania odsetek za opóźnienie w płatności należnych od kupującego; art. 481 § 1 k.c. poprzez przyjęcie, że przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący, a także art. 58 § 1 k.c. przez jego nieprawidłowe zastosowanie, polegające na uznaniu, że § 4 ust. 2 umowy łączącej strony, jako sprzeczny z ustawą, jest nieważny.

Sąd Najwyższy, wyrokiem z dnia 22 listopada 2006 r., uchylił powyższy wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy uznał, że przepis art. 481 § 1 k.c. nie pozbawia wierzyciela możliwości zrzeczenia się uprawnienia do żądania odsetek ustawowych. Zrzeczenie się tego uprawnienia mieści się w zasadzie swobody umów wyrażonej w art. 3531 k.c. Zarazem Sąd Najwyższy uznał, że dalej idąca ochrona wierzyciela wynika z przepisów art. 2 ust. 2 nieobowiązującej już ustawy z dnia 6 września 2001 r. o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym oraz art. 9 ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.

U. nr 139, poz. 1323 ze zm.). Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem zmienił wyrok Sądu Okręgowego w G. w ten sposób, że powództwo oddalił, rozstrzygnął o kosztach procesu i o zwrocie spełnionego świadczenia. Sąd Apelacyjny podzielił i uznał za własne ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji. Sąd ten uznał zarazem, że - z mocy art. 39820 k.p.c. - jest związany wykładnią Sądu Najwyższego, z której wynikało, że umowne zrzeczenie się prawa do odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia jest ważne. 4 W ocenie Sądu Apelacyjnego brak również podstaw do wywiedzenia skutku nieważności przedmiotowego oświadczenia powódki z treści przepisu art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym oraz art. 9 ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ponieważ przepisy obu tych ustaw stosuje się tylko do umów, w których przewidziano termin zapłaty dłuższy niż 30 dni.

Powyższy wyrok zaskarżyła strona powodowa, opierając skargę na pierwszej podstawie kasacyjnej sformułowanej w art. 3983 § 1 k.p.c. W ramach powyższej podstawy powódka zarzuciła naruszenie przepisu art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym poprzez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że wzajemne stosunki stron nie podlegają tej ustawie; błędną wykładnię art. 481 § 1 k.c. w zw. z art. 2 ustawy o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym w zw. z art. 3531 k.c. poprzez przyjęcie, że przez czynność prawną można wyłączyć roszczenie o zapłatę odsetek w ustawowej wysokości od należności uregulowanych po terminie ich wymagalności oraz niewłaściwe zastosowanie art. 58 § 2 i art. 5 w zw. z art. 354 § 2 k.c. poprzez niezastosowanie tych przepisów do umowy stron.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzuty skargi oparte na twierdzeniu o wadliwym zastosowaniu przepisu art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym należy uznać za uzasadnione. Trzeba w tym miejscu podkreślić, że zastosowanie przepisów tej ustawy nie było przedmiotem oceny Sądu Najwyższego rozpoznającego sprawę po raz pierwszy, a to z uwagi na zakres, przedstawionych wyżej, zarzutów kasacyjnych. Sąd Najwyższy przesądził jedynie dopuszczalność zrzeczenia się prawa do odsetek wyłącznie na gruncie art. 481 § 1 k.c., wyrażając stanowisko, że dalej idąca ochrona przyznana została wierzycielowi przepisami ustawy z 2001 r. Wbrew odmiennej ocenie Sądu Apelacyjnego, zakres podmiotowy wyżej powołanej ustawy z 2001 r. określa przepis art. 1 ust. 1, nie zaś art. 2 ust.

1. Zgodnie z treścią art. 1 ust. 1, ustawę stosuje się do umów, których przedmiotem jest odpłatne dostarczanie towarów lub świadczenie usług przez małego 5 przedsiębiorcę, w rozumieniu ustawy Prawo działalności gospodarczej na rzecz przedsiębiorcy nieposiadającego takiego statusu. Art. 2 w ust. 1 przyznaje natomiast ochronę wierzycielowi, będącemu małym przedsiębiorcą, w sytuacji w tym przepisie określonej tj. w przypadku ustalenia terminu zapłaty dłuższego niż 30 dni. Ochrona ta sprowadza się do prawa żądania odsetek ustawowych za okres począwszy od 31 dnia po spełnieniu swego świadczenia niepieniężnego i doręczeniu dłużnikowi faktury lub rachunku.

W ustalonym przez Sąd Apelacyjny stanie faktycznym powódka posiada status małego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. - Prawo działalności gospodarczej, strona pozwana zaś takiego statusu nie posiada. Oznacza to, że stosunek prawny powstały pomiędzy stronami na podstawie przedmiotowej umowy objęty jest przepisami wyżej powołanej ustawy z dnia 6 września 2001 r. Zgodnie z treścią art. 2 ust. 2 tej ustawy, nie można przez czynność prawną wyłączyć lub ograniczyć roszczenia, o którym mowa w art. 2 ust.

1. Wykładnia oparta na brzmieniu omawianego przepisu prowadzi do wniosku, że ma on zastosowanie nie tylko do umów określających termin płatności powyżej 30 dni, ale także do umów, w których strony w jakikolwiek sposób ograniczyły lub wyłączyły możliwość dochodzenia odsetek od 31 dnia po doręczeniu faktury i wykonaniu zobowiązania. Ustawodawca w art. 2 ust. 1 przyznał wierzycielowi spełniającemu określone kryterium podmiotowe, prawo żądania odsetek ustawowych za okres począwszy od 31 dnia po spełnieniu swego świadczenia.

Jak wynika z ust. 2 powołanego przepisu, nie może on się zrzec tego uprawnienia bez względu na to, czy strony oznaczyły termin zapłaty dłuższy niż 30 dni, czy też - tak jak w niniejszym stanie faktycznym - wynoszący 30 dni. Powyższą wykładnię wspierają wnioski sformułowane na gruncie dyrektyw wykładni funkcjonalnej. Racją bowiem ustawy z dnia 6 września 2001 r., podobnie jak ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w kontaktach handlowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1323 ze zm.), było przyznanie ochrony małym przedsiębiorcom, których pozycja w kontaktach handlowych z przedsiębiorcami nie posiadającymi takiego statusu jest wyraźnie słabsza.

Konieczne zwłaszcza było zapobieganie stałym praktykom polegającym na faktycznym kredytowaniu 6 własnej działalności poprzez wymuszanie odroczonych terminów płatności, a nawet zaniechanie terminowego płacenia należności. Analogiczne stanowisko zajął również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 lutego 2007 r., V CSK 445/06, zapadłym w sprawie o roszczenie wywodzone z tej samej podstawy faktycznej pomiędzy tymi samymi stronami. Brak oceny umowy stron dokonanej na gruncie przepisu art. 2 ust. 2 powołanej wyżej ustawy z dnia 6 września 2001 r. sprawia, że zarzuty naruszenia art. 1 ust. 1, art. 481 § 1 k.c. w zw. z art. 2 tej ustawy a także art. 58 § 1 k.c. są uzasadnione.

Mając powyższe względy na uwadze, jak również treść przepisu art. 39815 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 39821 k.p.c., należało orzec jak w sentencji.