Supreme Court allows cassation appeal on partial rejection of company registration entry regarding representation method.

Sygn. akt I CZ 106/07 POSTANOWIENIE Dnia 5 października 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Jan Górowski (przewodniczący) SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca) SSN Lech Walentynowicz w sprawie z wniosku B. S.A. o wpis do rejestru przedsiębiorców, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 października 2007 r., zażalenia wnioskodawcy na postanowienie Sądu Okręgowego w W. z dnia 29 maja 2007 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżone postanowienie. 2 Uzasadnienie Postanowieniem z dnia 29 maja 2007 r. Sąd Okręgowy w W. odrzucił skargę kasacyjną wnioskodawcy „B.” S.A., wniesioną od postanowienia tego Sądu z dnia 24 stycznia 2007 r. oddalającego apelację wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego w W., którym oddalono wniosek o wpis w części dotyczącej sposobu reprezentacji spółki.

Odrzucając skargę kasacyjną Sąd powołał się na art. 5191 § 3 k.p.c. wskazując, że w rozpoznawanej sprawie nie chodzi o odmowę wpisu do rejestru, ale tylko o częściowe oddalenie w zakresie dotyczącym reprezentacji spółki. W zażaleniu na to postanowienie wnioskodawca podnosi, że wniosek o wpis spółki do rejestru stanowi integralną całość co oznacza, że częściowe oddalenie takiego wniosku nie wyłącza dopuszczalności zaskarżenia orzeczenia sądu drugiej instancji skargą kasacyjną.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Dopuszczalność skargi kasacyjnej w postępowaniu rejestrowym została przez ustawodawcę ograniczona. Zgodnie z art. 5191 § 3 k.p.c. w postępowaniu rejestrowym skarga kasacyjna przysługuje jedynie od postanowienia sądu drugiej instancji w przedmiocie wpisu lub wykreślenia z rejestru podmiotu podlegającego rejestracji. Przy takim sformułowaniu ustawy istotnego znaczenia nabiera wykładnia sformułowania „w przedmiocie wpisu lub wykreślenia z rejestru”. Nie może budzić wątpliwości, że poza granicami tego sformułowania pozostaną te wszystkie sprawy, w których wniosek dotyczy innych wpisów niż wpis (lub wykreślenie) podmiotu.

Skarga kasacyjna nie przysługuje zatem m.in. w sprawach, w których wniosek dotyczył upoważnienia wspólników do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (postanowienie SN z dnia 16 kwietnia 1997 r., l CZ 24/97, OSNC 1997, nr 11, poz. 168); wpisu lub wykreślenia danych członków zarządu (np. postanowienie SN z dnia 7 października 1997 r., l CKN 236/97, niepubl.); wpisania połączenia spółek i podwyższenia kapitału zakładowego (uchwała SN z dnia 9 czerwca 1997 r., III CZP 25/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 120); odwołania likwidatorów spółki i mianowania innych (postanowienie SN z dnia 6 stycznia 2000 r., l CZ 208/99, OSNC 2000, nr 6, poz. 122). 3 Nie może także budzić wątpliwości, że skarga kasacyjna byłaby niedopuszczalna w sprawie wszczętej wnioskiem o zmianę sposobu reprezentacji spółki.

Jednak w sprawie rozpoznawanej reprezentacja spółki nie stanowiła podstawowego rozstrzygnięcia sądu, a jedynie fragment większej całości, jaką był wniosek o dokonanie wpisu podmiotu (konkretnie spółki akcyjnej) do rejestru. Zgodnie z art. 318 pkt 7 k.s.h. zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki, a zgodnie z art. 39 pkt 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. nr 121, poz. 769 ze zm.) w dziale drugim rejestru przedsiębiorców zamieszcza się oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem sposobu reprezentacji.

Oznacza to, że wniosek o dokonanie wpisu w rejestrze spółki akcyjnej musi zawierać wskazanie sposobu reprezentacji. Taki wniosek powinien zatem być traktowany jako pewna całość, a więc także zapadłe orzeczenie w przedmiocie wniosku powinno być traktowane jako orzeczenie zapadłe „w przedmiocie wpisu". Dotyczy to również postanowienia sądu rejestrowego, którym wniosek został częściowo uwzględniony a częściowo oddalony. Dodatkowo i ubocznie za prezentowanym stanowiskiem przemawia waga postanowień statutu dotyczących sposobu reprezentacji spółki.

Spółka akcyjna, jak każda osoba prawna, działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie (art. 38 k.c.). Kwestia reprezentacji stanowi więc istotny element funkcjonowania osoby prawnej. Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 3941 w związku z art. 397 i art. 386 § 1 k.p.c.).