Supreme Court allows shareholder resolution invalidity claim under Commercial Code despite Code of Commercial Companies rules.

Sygn. akt V CSK 8/06

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 kwietnia 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Marek Sychowicz SSA Krzysztof Strzelczyk Protokolant Ewa Zawisza w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "E." S.A. w K. przeciwko J. R. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 kwietnia 2006 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 13 lipca 2005 r., uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie 2 Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 13 lipca 2005 r. oddalił apelację pozwanego J. R. od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 24 listopada 2004 r., którym ten Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powodowej „E.” Spółki Akcyjnej kwotę 196000 zł z odsetkami. Sąd ustalił, że walne zgromadzenie akcjonariuszy powódki podjęło w dniu 28 grudnia 2000 r. uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego drogą emisji nowych akcji. Pozwany zalega z zapłatą za objęte 22300 akcji w zasądzonej wysokości. Wyraził pogląd, że przepisy kodeksu handlowego wyłączały możliwość stosowania art. 58 k.c., a wzruszenie uchwały akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 2000 r. mogło nastąpić jedynie na podstawie art. 413 k.h. z zachowaniem ustawowego terminu przewidzianego w art. 415 k.h.

W konsekwencji przyjął, że po upływie terminów do wytoczenia powództwa zarzut nieważności tej uchwały nie może być uwzględniony. Skarga kasacyjna pozwanego – oparta na obu podstawach z art. 3983 § 1 k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 432 § 2 i 413 § 1 k.h., a także art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c., i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rację ma Sąd Apelacyjny, kiedy stwierdza, że założeniem regulacji wynikającej z art. 413 i 414 k.h., była chęć uniknięcia sankcji nieważności w odniesieniu do objętych tą regulacją uchwał, ze względu na bezpieczeństwo obrotu prawnego. Pominął jednak, że przeważał pogląd, zarówno w piśmiennictwie, jak i w orzecznictwie, iż nie jest wykluczone zastosowanie na podstawie art. 58 § 1 k.c. sankcji nieważności w odniesieniu do uchwał powziętych z naruszeniem norm imperatywnych. Ten pogląd, odmienny od przyjętego przez Sąd Apelacyjny, akceptuje Sąd Najwyższy w składzie rozstrzygającym skargę kasacyjną.

Trzeba zauważyć, że Sąd Apelacyjny dla poparcia przyjętego poglądu przywołał stanowisko zajmowane w tej kwestii przez T. Dziurzyńskiego. Zdaniem jednak tego Autora zarząd nie ma obowiązku ani prawa wykonać uchwały - bez względu na to, czy uchwała została zaskarżona, czy też nie - jeżeli uważa, iż sprzeciwia się ona przepisom prawa (T. Dziurzyński, w: Dziurzyński, Fenichel, Honzatko, Komentarz, t. I, Kraków 1935, uw. 4 do art. 240). Skoro więc 3 T. Dziurzyński przyznał, że mogą się zdarzyć uchwały dotknięte takimi wadami, że nawet bez ich zaskarżenia, a więc ipso iure, są bezskuteczne, ponieważ zarząd nie powinien ich wykonać, przy czym uczynić to powinien ex lege, to tym samym uznał, że prócz uchwał zaskarżalnych istnieją inne uchwały wadliwe i pozbawione skuteczności.

Według powszechnie przyjmowanego poglądu, sankcja nieważności charakteryzuje się tym, że dotknięta nią czynność prawna od chwili dokonania nie wywołuje z mocy prawa, tj. bez potrzeby jakichkolwiek dalszych działań, zamierzonych skutków prawnych; stan ten podlega uwzględnieniu przez sąd z urzędu w każdym postępowaniu i ma charakter definitywny, co oznacza, że czynność prawna nieważna nie może być konwalidowana. Stwierdzić zatem należy, że okoliczność, iż nieważność jest uwzględniana przez sąd z urzędu, nie wyklucza, oczywiście, powoływania się na nią - jak w niniejszej sprawie uczynił to skarżący - w formie zarzutu procesowego.

Chodzi tu bowiem o zarzut w ścisłym tego słowa znaczeniu – czyli o skorzystanie z uprawnienia do niewykonywania zobowiązania w określonych okolicznościach. Skoro Sąd Apelacyjny rozpoznając zarzut nieważności uchwały akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 2000 r. przyjął z naruszeniem art. 58 § 1 k.c., że na gruncie kodeksu handlowego wykluczone jest zastosowanie na podstawie tego przepisu sankcji nieważności w odniesieniu do uchwał powziętych z naruszeniem norm imperatywnych, to zaskarżony wyrok nie mógł się ostać. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku. jc