Court dismissed suspension of proceedings due to one-person board representation validity under Polish Commercial Code.

Sygn. akt VI Gz 98/15 POSTANOWIENIE Dnia 15 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki Sędziowie: SO Renata Bober (spr.) SO Anna Harmata Protokolant: st. sekr. sądowy Agnieszka Krztoń po rozpoznaniu w dniu 15 kwietnia 2015 r. w Rzeszowie na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa P. N. przeciwko Młyn (...) Spółka z o.o. w M. o zapłatę na skutek zażalenia powoda na postanowienie Sądu Rejonowego w Tarnobrzegu V Wydziału Gospodarczego z dnia 30 stycznia 2015 r., sygn. akt V GC 473/14 postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie i sprawę przekazać Sądowi Rejonowemu w Tarnobrzegu V Wydziałowi Gospodarczemu do dalszego prowadzenia.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Rejonowy w Tarnobrzegu zawiesił postępowanie w sprawie na podstawie art. 174 §1 pkt 2 kpc, wskazując w uzasadnieniu, że zgodnie z danymi wynikającymi z rejestru pozwanej spółki może być ona reprezentowana przez dwóch członków zarządu lub przez członka zarządu i prokurenta łącznie, lub samodzielnie przez prokurenta. Zatem do prawidłowej reprezentacji spółki konieczne jest współdziałanie prezesa zarządu z prokurentem przy reprezentacji łącznej lub samodzielne działanie prokurenta. Postanowieniem natomiast z dnia 28.11.2014r.

A. D. – prokurent, został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni , fundacji lub stowarzyszenia na okres 10 lat – zatem w składzie organów spółki będącej stroną pozwaną w przedmiotowym postępowaniu zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, co skutkowało zawieszeniem postępowania stosowanie do powołanego wyżej przepisu. W ocenie Sądu Okręgowego stanowisko powyższe nie jest trafne, a zarzuty zażalenia wniesionego przez stronę powodową na powyższe postanowienie w pełni uzasadnione, z powodów następujących:

Z odpisu KRS pozwanej spółki z o.o. Młyn (...) z/s w M. wynika bowiem, że w skład jej zarządu wchodzi faktycznie tylko jedna osoba, tj. S. D.. Umowa spółki może oczywiście wskazywać, że zarząd ten liczyć może większą ilość członków, jeżeli jednak jednoosobowy skład zarządu zgodny jest z jej postanowieniami, a to niewątpliwie ma miejsce, wówczas osoba ta uprawniona jest spółkę reprezentować. W takim bowiem przypadku osoba stanowiąca zarząd spółki ma prawo do samoistnej jej reprezentacji. Pogląd taki przyjmowany jest zarówno w orzecznictwie jak też w doktrynie.

Wskazuje się bowiem, że w takiej sytuacji jak w niniejszym przypadku – a więc gdy zarząd faktycznie jest jednoosobowy (choć umowa może przewidywać szerszy skład zarządu) ograniczenie reprezentacji członka zarządu poprzez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem) jest bezskuteczne w świetle art. 201 § 1 i 204 § 2 ksh. W wypadku nie powołania czy też odwołania prokurentów prowadziłoby to bowiem do uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki, który jako jej organ prowadzi przecież jej sprawy i ją reprezentuje, a zgodnie z art. 204 § 2 ksh wyłączona jest możliwość ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich (tak SN w postan. z dnia 24.07.2013r., sygn.

III CNp 1/13) . Podkreślić trzeba, że jedynie w przypadku zarządu wieloosobowego (który faktycznie zostaje powołany) stosuje się regulację zawartą w art. 205 § 1 zd. drugie ksh, tzn. wymagana jest reprezentacja łączna spółki przez dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu działającego łącznie z prokurentem. Łączny sposób reprezentacji dotyczyć może bowiem jedynie wypadków, w których zarząd w spółce jest wieloosobowy (tak min. SN w uchwale z dnia 29.11.1991r., sygn. III CZP125/91). Mając na uwadze powyższe, tj. nie znajdując podstawy do zawieszenia postępowania w niniejszej sprawie wobec przyjęcia, że prezes zarządu uprawniony jest do reprezentowania pozwanego, postanowiono jak w sentencji, na podstawie art. 386 §1 kpc w zw. z art. 397 § 2 kpc.