Court dismisses defendant's lack of authority defense, upholding contract validity and awarding full damages with interest.

Sygnatura akt: IX GC 2237/14

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 20 lutego 2014 roku powódka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (dalej: (...) Sp. z o.o.”) wniosła o zasądzenie od pozwanego Ł. K., prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą (...), kwoty 37.976,00 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 14. czerwca 2012 roku do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu, w tym kwoty 17,00 złotych tytułem uiszczonej opłaty od pełnomocnictwa (pozew – k. 2). W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że swoje roszczenie opiera na wiążącej strony umowie o zamieszczenie reklamy.

Wskazała, że jako wydawca spełniła swoje świadczenie, a na należne jej z tego tytułu wynagrodzenie wystawiła fakturę VAT, którą następnie doręczyła pozwanemu. Pozwany nie dokonał zapłaty w terminie (uzasadnienie pozwu – k. 3). Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 02. kwietnia 2014 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w W. uwzględnił w całości roszczenie powódki (nakaz zapłaty – k. 34). Sprzeciwem od nakazu zapłaty z dnia 26. maja 2014 roku pozwany zaskarżył nakaz w całości. Wskazał, że podpisana przez niego umowa z powódką nie wywołuje skutków prawnych, gdyż nie był on umocowany, jako wspólnik spółki cywilnej, do podejmowania w sposób samodzielny decyzji finansowych w jej imieniu.

W imieniu spółki cywilnej (...) takie decyzje może podejmować jedynie drugi wspólnik, tj. J. K.. Nadto pozwany wskazał, że z powodu złej sytuacji na rynku usług transportowych już w zeszłym roku spółka miała problem ze spłatą zobowiązań. W kolejnym roku sytuacja jedynie się pogorszyła. Natomiast wpisanie przez powódkę długu do Krajowego Rejestru Długów uniemożliwiło spółce spłatę zobowiązania (sprzeciw od nakazu zapłaty – k. 43). Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Ł. K. prowadzi działalność gospodarczą na podstawie umowy spółki cywilnej, zawartej z J.

K., działając pod firmą: (...) s.c. (...). Wspólnicy spółki popisali w dniu 01. czerwca 2001 roku aneks do umowy spółki. Strony zastrzegły w nim, że osobą upoważnioną do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania jest J. K. (okoliczności bezsporne; aneks do umowy spółki – k. 44). Dnia 25. maja 2012 roku Ł. K. podpisał umowę o zamieszczenie reklamy z (...) Sp. z o.o. Według tej umowy (...) Sp. z o.o. zobowiązała się, jako wydawca, do zamieszczenia reklamy w Internecie. W umowie jako Zamawiający została wskazana (...) s.c. (...) (okoliczności bezsporne; umowa o zamieszczenie reklamy – k. 9-10).

Podpisując umowę Ł. K. złożył oświadczenie, że jest upoważniony do zaciągania zobowiązań finansowych w imieniu i na rzecz Zamawiającego zgodnie z KRS, (...) lub udzielonym pełnomocnictwem (umowa o zamieszczenie reklamy – k. 9-10). (...) Sp. z o.o. po wykonała zlecone jej usługi, a następnie wystawiła pozwanemu fakturę VAT nr (...) z terminem zapłaty wyznaczonym na 13. czerwca 2012 roku. Pozwany jednak nie dokonał zapłaty we wskazanym terminie. Powódka kierowała do niego ustne i pisemne wezwania (okoliczności bezsporne).

W dniu 29. października 2013 roku pozwany dokonał częściowej wpłaty na poczet powyższej faktury w kwocie 400,00 złotych (okoliczności bezsporne). Stan faktyczny opisany powyżej był w znacznej części bezsporny między stronami niniejszego postępowania. Z tego względu Sąd oddalił wnioski dowodowe odnoszące się do okoliczności zrealizowania przez powódkę umowy o zamieszczenie reklamy, wysokości roszczenia powódki, wystawienia na rzecz pozwanego faktury VAT, opóźnienia pozwanego w spełnieniu swego świadczenia na rzecz powódki oraz wezwania pozwanego do zapłaty.

Podstawę ustaleń stanowiły w tym zakresie twierdzenia powódki niezakwestionowane przez pozwanego, a zatem dotyczące okoliczności bezspornych (art. 230 k.p.c.). Nadto, pozwany w sprzeciwie od nakazu zapłaty przyznał, że to on podpisał umowę z dnia 25. maja 2012 roku (k. 43). Sąd uznał, że to przyznanie nie budzi wątpliwości – w istocie bowiem, choć w umowie wymienione były dwie osoby (J. K. oraz Ł. K.), to na jej egzemplarzu znajduje się tylko jeden podpis Zamawiającego. W konsekwencji Sąd uznał okoliczność tę za przyznaną (art. 229 k.p.c.).

Wymienione odpisy dokumentów w postaci umowy o zamieszczenie reklamy oraz aneksu do umowy spółki zostały przedłożone przez strony postępowania w postaci kserokopii nieuwierzytelnionych w trybie art. 129 § 2 k.p.c. Mimo to Sąd dokonał ustaleń faktycznych na podstawie tych dokumentów, ponieważ strony nie kwestionowały ich prawdziwości i wiarygodności, Sąd zaś nie znalazł podstaw do działania z urzędu w tym zakresie. Uznając powyższe dokumenty za wiarygodne i mogące stanowić podstawę ustaleń faktycznych, Sąd miał także na uwadze, że powódka nie odniosła się w wyznaczonym terminie do zarzutu bezskuteczności umowy, sformułowanego przez pozwanego w sprzeciwie od nakazu zapłaty, w szczególności nie zakwestionowała okoliczności wynikających z aneksu do umowy spółki cywilnej.

Twierdzenia i zarzuty powódki przedstawione w tym zakresie po raz pierwszy na rozprawie w dniu 12. sierpnia 2014 r. Sąd uznał za spóźnione, a w konsekwencji je pominął – zgodnie z rygorem nałożonym na zawodowego pełnomocnika powoda w zarządzeniu z dnia 12. czerwca 2014 r. (k. 48).

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo jako zasadne zarówno co do zasady, jak i wysokości, zasługiwało na uwzględnienie w całości. Podstawą dochodzonego roszczenia jest art. 734 § 1 k.c. w zw. z art. 735 § 1 k.c. w zw. z art. 750 k.c. Zgodnie z powołanymi przepisami, do umów o świadczenie usług, które nie są regulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Natomiast przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie – co do zasady zaś, za wykonanie zlecenia należy się przyjmującemu zlecenie wynagrodzenie.

Odesłanie z art. 750 k.c. znalazło w niniejszej sprawie zastosowanie, gdyż przedmiotem umowy o zamieszczenie reklamy (k. 9-10) było w istocie dokonanie określonej czynności faktycznej jako usługi, a jednocześnie nie była to żadna z innych umów nazwanych. Umowa o świadczenie usług jest, tak jak umowa zlecenia, umową konsensualną, dwustronnie zobowiązującą. Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miała kwestia skutecznego zawarcia przez Ł. K. umowy o zamieszczenie reklamy. Pozwany podniósł bowiem, że z mocy aneksu z dnia 01. czerwca 2001 roku do umowy spółki nie był umocowany do zaciągania zobowiązań w imieniu spółki, a zatem umowa nie wywołuje skutków prawnych ani wobec spółki, ani wobec niego jako jej wspólnika.

Zgodnie z art. 860 § 1 k.c., przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Zgodnie zaś z art. 866 k.c., w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników, każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest umocowany do prowadzenia jej spraw. W myśl art. 864 k.c., za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Jak natomiast stanowi przepis art. 366 § 1 k.c., kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników).

Spółka cywilna, w odróżnieniu od spółek handlowych, nie posiada zdolności prawnej ani osobowości prawnej – jest bowiem wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym, łączącym jej wspólników (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28. października 2003 roku, sygn. I CK 201/02, LEX nr 151608). (...) spółki cywilnej polega na składaniu i przyjmowaniu oświadczeń woli, oraz na dokonywaniu innych czynności z zakresu prawa cywilnego, polegających na ujawnieniu stanowiska spółki (wspólników) na zewnątrz - wobec osób trzecich. Stanowi ono w istocie działanie w imieniu wszystkich wspólników, traktowanych jako pewna "całość".

W związku z tym w ramach reprezentowania spółki wspólnik działa też we własnym imieniu ( Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania – część szczególna, Kidyba A. (red.), LEX 2010, tezy 1-2 do art. 866). Powyższe już – w ocenie Sądu – przesądza o zasadności powództwa. Nie może być bowiem wątpliwości co do tego, że pozwany skutecznie zawarł umowę z powódką we własnym imieniu. Nadto, należy mieć na uwadze, że pozwany – dokonując częściowej zapłaty za fakturę – uznał swój dług. Argumenty powoływane przez pozwanego, a dotyczące zasad reprezentacji obowiązujących wspólników (...) s.c. (...) miałyby znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyby powód pozwał drugiego wspólnika, który nie uczestniczył przy zawarciu umowy.

Ubocznie tylko wskazać w tym zakresie należy, że ponieważ art. 866 k.c. ma charakter dyspozytywny, wspólnicy spółki cywilnej mogą ustalić odmienne niż wynikające z art. 865 § 1-3 k.c. w zw. z art. 866 k.c. zasady reprezentacji spółki. Tak też postanowili wspólnicy (...) s.c. (...) podpisując aneks do umowy z dnia 01. czerwca 2001 roku, w którym określili, że „wspólnik J. K. prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz bez ograniczeń”. W doktrynie wskazuje się jednak, że ustalenie ograniczające ustawowe zasady reprezentacji, dokonane np. w umowie spółki, wywołuje jedynie skutki inter partes.

Aby zatem wywołało ono skutki prawne wobec innych podmiotów, w tym kontrahentów spółki, konieczne jest poinformowanie ich o treści umowy lub uchwały wspólników. Trudno bowiem wymagać od kontrahentów wspólników, by w każdym przypadku podejmowania negocjacji ze wspólnikami żądali przedłożenia umowy spółki oraz jej ewentualnych zmian (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14. stycznia 1997 roku, sygn. I CKN 42/96, OSNC 1997, Nr 5, poz. 62; wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14. marca 2001 roku, sygn. I ACa 1168/00, OSA 2001, Nr 5, poz. 25).

Z treści zawartej przez strony umowy wynika, że pozwany podpisując umowę złożył oświadczenie o posiadaniu upoważnienia do zaciągania zobowiązań finansowych w imieniu i na rzecz Zamawiającego. Sąd zważył, że skoro pozwany podpisał powyższe oświadczenie wiedząc, że w rzeczywistości nie jest upoważniony do zaciągania takich zobowiązań, to oczywiste jest, że nie poinformował on o tym fakcie powódki ani nie przedstawił jej umowy spółki bądź aneksu z 01. czerwca 2011 roku. Z tego względu powódka nie może ponosić negatywnych skutków związanych z ewentualną niewłaściwą reprezentacją spółki przez jej wspólników – fakt bowiem odmiennego od ustawowego ustalenia reprezentacji nie był jej wiadomy, a z mocy ustawy każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki (art. 866 k.c. w zw. z art. 865 § 1-3 k.c.).

Okoliczności te – jak już wyżej wskazano – pozostawały jednak bez znaczenia, jeśli chodzi o ocenę skuteczności zaciągnięcia przez wspólnika własnego zobowiązania, na swoją rzecz i w swoim imieniu (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 31. maja 1994 roku, sygn. I ACr 342/94, OSA 1994, Nr 10, poz. 51, w którym Sąd Apelacyjny stwierdził, że jeżeli wspólnik wystawi weksel własny w sytuacji, gdy nie miał on do tego umocowania, to może ponosić odpowiedzialność wekslową, jeżeli spełnione są warunki formalnej ważności weksla wymagane przez ustawę – Prawo wekslowe).

Sąd zważył, że pozwany nie przedstawił w toku postępowania żadnych twierdzeń ani dowodów wskazujących na jakiekolwiek okoliczności podważające skuteczność lub ważność dokonanej przez niego czynności prawnej z powódką (np. wady oświadczenia woli). Sąd zważył nadto, że twierdzenia pozwanego zawarte w sprzeciwie, a odnoszące się do złej kondycji finansowej (...) s.c. (...) i jej wpływu na niemożność zaspokojenia roszczenia powoda nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia. Sąd zauważa także, że nie zostały one poparte żadnymi dowodami – są jedynie gołosłownymi twierdzeniami pozwanego.

W związku z powyższym Sąd stwierdził, że roszczenie powódki nie budzi wątpliwości. Pozwany nie zaprzeczał bowiem okolicznościom składającym się na wysokość roszczenia a także na fakt wykonania przez powódkę swojego świadczenia zgodnie z treścią umowy – Sąd zaś, mając na uwadze wyniki całej rozprawy, uznał te fakty za przyznane, stosownie do treści art. 230 k.p.c. Stąd należy stwierdzić, że wobec spełnienia przez powódkę jej świadczenia – usługi pozwany zobowiązany był zapłacić powódce wynagrodzenie. Powódka wniosła o zasądzenie kwoty w wysokości określonej w umowie z dnia 25. maja 2012 roku, pomniejszonej o kwotę już dokonanej wpłaty na rzecz powódki.

W związku z powyższym roszczenie podlegało zatem uwzględnieniu w całości na podstawie art. 734 § 1 k.c. w zw. z art. 735 § 1 k.c. w zw. z art. 750 k.c. oraz w zw. z postanowieniami zawartej przez strony umowy o zamieszczenie reklamy z dnia 25. maja 2012 r. Orzekając o obowiązku zapłaty odsetek ustawowych, Sąd miał na względzie dyspozycję przepisu art. 481 § 1 k.c. Sąd uznał, że pozwana pozostaje w opóźnieniu z zapłatą kwoty należnej powódce od dnia 14. czerwca 2012 roku, który jest dniem następującym po dniu wymagalności roszczenia (13. czerwca 2012 roku).

Ponieważ pozwany nie zakwestionował daty wymagalności roszczenia powódki, a nadto nie budzi ona uzasadnionych wątpliwości, Sąd orzekł zgodnie z żądaniem pozwu. O kosztach procesu Sąd orzekł zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c., statuującym zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, oraz z § 6 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.

U. 2002, Nr 163, poz. 1349 ze zm.). Ponieważ Sąd uwzględnił powództwo powódki w całości, zasadnym było zasądzenie na jej rzecz od pozwanego kosztów postępowania w całości. Na zasądzoną wyrokiem kwotę 4.316,00 złotych złożyły się następujące kwoty: 17,00 złotych tytułem uiszczonej opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, 1.899,00 złotych tytułem uiszczonej opłaty sądowej od pozwu oraz 2.400,00 złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego. Mając powyższe na względzie Sąd orzekł jak w sentencji wyroku. SSR Aleksandra Zielińska-Ośko ZARZĄDZENIE (...)