Court dismisses shareholder meeting resolution challenge due to missed one-month statutory appeal deadline under Polish Commercial Code.

Sygn. akt VI GC 80/14

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Michalina Sanecka Protokolant: st. sekr. sądowy Halina Ramska po rozpoznaniu w dniu 22 grudnia 2014 r. w Rzeszowie na rozprawie sprawy z powództwa: (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. K.A. w likwidacji z/s w R. przeciwko : Syndykowi Masy Upadłości (...) Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej z/s. w R. o ustalenie nieistnienia uchwał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników I. oddala powództwo, II. zasądza od powoda (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. K.A. w likwidacji z/s w R. na rzecz pozwanego Syndyka Masy Upadłości (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z/s. w R. kwotę 360 zł. (trzysta sześćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Sygn. akt VI GC 80/14

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 22 grudnia 2014 r. Powód (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. K.A. w likwidacji z siedzibą w R. wniosła na podstawie art. 189 kpc o ustalenia, że uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. w R. podjęte w dniu 30 czerwca 2013 r. są uchwałami nieistniejącymi, jako że powzięte zostały przez zgromadzenie wspólników, które nie było z uwagi na brak quorum uprawnione do podejmowania jakichkolwiek uchwał, względnie, że Zgromadzenie wobec braku reprezentacji całego kapitału zakładowego pozwanej nie było zdolne do podejmowania uchwał w trybie przewidzianym w art. 240 kodeksu spółek handlowych, ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwał z dnia 30 czerwca 2013 r.

Pozwany (...) Sp. z o.o. w R. w odpowiedzi na pozew zarzuciła brak legitymacji procesowej powoda i wniosła o oddalenie powództwa w całości. Zdaniem pozwanego, strona powodowa nabyła uchwały w spółce (...) na podstawie nieważnej umowy. Sąd ustalił, co następuje: Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w R. Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13 czerwca 2014 r. sygn. RZ. XII Ns-Rej. KRS/(...) Sąd ustalił, że (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. KA w R. z dniem 6 maja 2014 r. stosownie do podjętej uchwały zostanie zlikwidowana po przeprowadzeniu likwidacji (dowód: - k. 100, 101).

Sąd ustalił na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego K. –. W. w K.Wydział X Gospodarczy z dnia 17 lipca 2014 r., sygn. akt X GU – 65/14/12, że w stosunku do (...) Sp. z o.o. została ogłoszona upadłość (dowód: k. 162). Na rozprawie w dniu 13 października 2014 r. stawił się syndyk masy upadłości pozwanego, który przystąpił do sprawy. W dniu 30 czerwca 2013 r. odbyło się zwyczajnie gromadzenie (...) Sp. z o.o. w R., podczas którego zostały podjęte uchwały:

1. Uchwała Nr (...) zatwierdzająca sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2012, 2. Uchwała Nr(...) w której udzielono członkom Zarządu Prezesowi Zarządu T. D. i Wiceprezesowi Zarządu Ł. R. absolutorium za 2012 r., 3. Uchwała Nr (...), w której ustalono, że poniesiona przez spółkę strata z działalności w roku 2012 zostanie pokryta z zysków osiągniętych z działalności w latach następnych. (dowód: - k. 88). Pozwem z dnia 3 marca 2014 r. powód wniósł o ustalenie na podstawie art. 189 kpc, że uchwały podjęte w dniu 30 czerwca 2013 r. są uchwałami nieistniejącymi lub stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 252 kodeksu spółek handlowych.

Sąd zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 251 ustawy Kodeks spółek handlowych powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak, niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Jak wykazano wyżej, pozew o uchylenie uchwał z dnia 30 czerwca 2013 r. powód wniósł 3 marca 2014 r., a więc po upływie terminu, do którego mógł wystąpić z pozwem. Stosownie do treści art. 252 § 1 kodeksu spółek handlowych osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 khs przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, jednakże przepisu art. 189 kpc nie stosuje się.

Z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że powództwo o uchylenie uchwał zostało złożone po upływie terminu do jego złożenia, natomiast ustalenia nieważności uchwał na podstawie art. 189 kpc jest niedopuszczalne. W świetle powyższego roszczenie powoda jest bezpodstawne i podlega oddaleniu. O kosztach Sąd orzekł w myśl art. 98 kpc. ZARZĄDZENIE - (...)