Court allows appeal against company registry refusal due to statutory board appointment rules. The court found the lower court erred in applying general rules instead of the company's specific articles. The decision mandates a new review based on the correct statutory authority. The ruling clarifies that company statutes can override default appointment procedures. The court reversed the lower court's dismissal of the registration request. This case establishes that specific corporate bylaws govern board appointments. The judgment emphasizes strict adherence to the company's internal governance documents. The appeal was successful in correcting the factual error regarding authority. The court ordered the lower court to retry the registration process. This decision protects shareholders' rights to appoint board members as defined. The ruling reinforces the primacy of corporate statutes over general law. The court's decision ensures proper application of company law principles. The outcome validates the appellant's request for board member registration.

Sygn. akt XII Ga 67/13 POSTANOWIENIE Dnia 16 kwietnia 2013 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku Wydział XII Gospodarczy Odwoławczy w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Bożena Kachnowicz – Kokot (spr.) Sędziowie: SSO Ewa Górniak SSR (del.) Magdalena Kiedrowicz – Kopeć Protokolant sek. sąd. B. G. po rozpoznaniu w dniu 16 kwietnia 2013 roku w Gdańsku na rozprawie sprawy z wniosku (...) Spółki Akcyjnej w G. o zmianę wpisu na skutek apelacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku z dnia 06 grudnia 2012 roku, sygn. akt GD.VII NS-REJ.KRS/(...) postanawia: uchylić punkt II (drugi) zaskarżonego postanowienia i sprawę w tej części przekazać Sądowi Rejonowemu Gdańsk – Północ w Gdańsku do ponownego rozpoznania pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego. Sygn. akt XII Ga 67/13

UZASADNIENIE

Zaskarżonym w punkcie drugim postanowieniu z dnia 6 grudnia 2012 roku Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku odmówił wpisu nowego członka zarządu A. P.. W uzasadnieniu postanowienia Sąd I instancji wskazał, że statut spółki nie określa kompetencji Walnego Zgromadzenia jako organu posiadającego uprawnienie w przedmiocie powoływania członków zarządu w związku z czym zastosowanie w niniejszej sprawie ma przepis art. 368 § 4 k.s.h. zgodnie z którym członków zarządu powołuje rada nadzorcza. Mając na uwadze, że powołanie członka zarządu A.

P. nastąpiło przez organ nieuprawniony i na zasadzie art. 23 ust. 2 ustawy o KRS w związku z art. 368 § 4 k.s.h. Od powyższego wyroku apelację wywiódł pozwany zaskarżając go w całości i zarzucając mu naruszenie: - art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym polegające na jego wadliwym zastosowaniu i uznaniu, że zachodzi przesłanka odmowy do dokonania wpisu w rejestrze mimo, iż wnioskodawca przedłożył wraz z wnioskiem o dokonanie wpisu dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu zgodnie z żądaniem; - art. 368 § 4 k.s.h. polegające na jego wadliwym zastosowaniu i uznaniu, że zachodzi przesłanka odmowy dokonania wpisu w rejestrze mimo, iż wnioskodawca przedłożył wraz z wnioskiem o dokonanie wpisu dokumentów uzasadniających zgodnie z żądaniem. - sprzeczność istotnych ustaleń faktycznych dokonanych przez Sąd I instancji z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego polegającego na pominięciu okoliczności, że statut wnioskodawcy przewidywał oraz przewiduje możliwość powoływania członków zarządu spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wniósł uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu apelacji skarżący podniósł, że w załączonym do wniosku o dokonanie wpisu tekście jednolitym zmienionego Statutu wnioskodawcy jak również zgodnie z brzmieniem tego Statutu przed dokonywaną zmianą jego § 16 przewidywał i przewiduje obecnie, iż właściwym dla powoływania członków spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, co sprawia, że zasadnym jest dokonanie wpisu członka zarządu spółki tj.

A. P. zgodnie z żądaniem wnioskodawcy.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja uczestnika postępowania jest zasadna i zasługuje na uwzględnienie. W rozpoznawanej sprawie podniesiony w apelacji zarzut sprzeczności istotnych ustaleń faktycznych sprawy dokonanych przez Sąd I instancji z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego okazał się uzasadniony. Sąd Rejonowy bezpodstawnie przyjął bowiem, że statut wnioskodawcy nie określa kompetencji Walnego Zgromadzenia jako organu posiadającego uprawnienie w przedmiocie powoływania członków zarządu, podczas gdy jak trafnie wskazuje skarżący zarówno w załączonym do wniosku o dokonanie wpisu tekście jednolitym zmienionego Statutu wnioskodawcy jak również zgodnie z brzmieniem tego Statutu przed dokonywaną jego zmianą w § 16 przewidziano jak i przewiduje obecnie, iż właściwym dla powoływania członków zarządu spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki (k. 64, k. 143 akt).

W konsekwencji powyższego błędnego ustalenia przez Sąd I instancji stanu faktycznego sprawy zgodzić również należało się ze skarżącym, że Sąd I instancji odmawiając dokonania wpisu nowego członka zarządu spółki (...) pomimo tego, że wnioskodawca dołączył do wniosku akt notarialny protokołu zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 sierpnia 2012 roku wraz z uchwałą nr 18 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki wraz ze Statutem spółki uznać należało, że Sąd I instancji naruszył przepis art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym i art. 368 § 4 k.s.h. poprzez niewłaściwe zastosowanie.

W tym miejscu podkreślić należy, że ustawodawca dopuszcza możliwość, aby statut spółki zawierał inne postanowienia i uregulowania co do organu uprawnionego do powołania i odwoływania członków zarządu niż zasada wynikająca z treści art. 368 § 4 k.s.h. Skoro, zatem w niniejszej sprawie kwestię tę reguluje zapis § 16 Statutu spółki należało kierując się powyższym uwzględniając apelację uchylić punkt drugi zaskarżonego postanowienia i przekazać Sądowi I instancji sprawę w tym zakresie do ponownego rozpoznania. Sąd I instancji ponownie rozpoznając wniosek o dokonanie wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nowego członka zarządu A.

P. powinien zbadać załączone do wniosku dokumenty i przy ocenie zasadności wniosku uwzględnić zapis § 16 statutu spółki dokonując żądanego w tej części wpisu. W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy na mocy art. 386 § 1 k.p.c. w związku z art. 397 § 2 k.p.c. w związku z art. 13 § 2 k.p.c. w związku z art. 7 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 roku, Nr 168, poz. 1186 ze zm.) orzekł jak w sentencji niniejszego postanowienia pozostawiając jednocześnie Sądowi pierwszej instancji rozstrzygnięcie o powstałych kosztach postępowania apelacyjnego.