Supreme Court dismissed appeal on management contract termination, ruling Civil Code applies to time-limited agreements.

Sygn. akt V CSK 472/12

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 9 października 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Anna Owczarek (przewodniczący) SSN Wojciech Katner SSN Marian Kocon (sprawozdawca) Protokolant Ewa Zawisza w sprawie z powództwa Z. G. M. Sp. z o.o.w B. przeciwko Spółce R. K. S.A. w B. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 października 2013 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 maja 2012 r. oddala skargę kasacyjną; zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 1.800 zł (jeden tysiąc osiemset) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2

UZASADNIENIE

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 22 maja 2012 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 18 stycznia 2012 r. i oddalił żądanie powódki ustalenia istnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy o zarządzanie zawartej przez strony w dniu 1 lutego 2003 r. U podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że do umowy o zarządzanie, uregulowanej w art. 185 ust. 1 i 2 ustawy o gospodarce nieruchomościami (jedn. tekst: Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651 ze zm., dalej: „u.g.n.”), mają odpowiednie zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego o zleceniu, w tym art. 746 § 1 k.c. Skarga kasacyjna pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego - oparta na obu podstawach z art. 3983 k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 185 u.g.n., 750, 3531 k.c., art. 189, 233 k.p.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota zarzutów skargi kasacyjnej sprowadza się do twierdzenia, że wypowiedzenie umowy o zarządzanie zawartej na czas oznaczony jest niedopuszczalne w wypadku, gdy nie przewiduje ona przyczyn wypowiedzenia, a także do kwestionowania poglądu, że do tej umowy mają odpowiednie zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego o zleceniu, w tym art. 746 § 1 k.c. W sprawie, brak skutecznych zarzutów naruszenia art. 65 k.c. sprawił, że dla Sądu Najwyższego wiążące jest ustalenie, że umowa stron z dnia 1 lutego 2003 r. o zarządzanie nieruchomościami, zawarta na czas oznaczony, obejmowała zarówno czynności faktyczne i prawne, w tym niektóre z nich na podstawie udzielonych pełnomocnictw.

Pełnomocnictwa te zostały skutecznie wypowiedziane. Strony nie zawarły w tej umowie, pomijając wyjątek określony w aneksie nr 2/2003 z dnia 15 czerwca 2003 r., przesłanek jej rozwiązania za wypowiedzeniem lub bez wypowiedzenia. W § 23 zamieściły odesłanie do stosowania w sprawach nieuregulowanych umową przepisów prawa cywilnego. Ustawa o gospodarce nieruchomościami, nazywając umowę dotyczącą zdefiniowanych w tej ustawie czynności zarządzania nieruchomością, umową o zarządzanie nieruchomością, nie uregulowała między innymi kwestii dopuszczalności i przyczyn rozwiązania takiej umowy.

Oznacza to swobodę 3 kształtowania tych kwestii przez strony zgodnie z zasadą wskazaną w art. 3531 k.c., że treść stosunku prawnego nie może być sprzeczna z jego właściwościami oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa i zasadami współżycia społecznego. Inaczej mówiąc, by regulacja kwestii dopuszczalności i przyczyn rozwiązania umowy o zarządzie, nie naruszała jej właściwości jako umowy cywilnoprawnej o określonych cechach. Rozważając cechy umowy o zarządzanie nieruchomością, określone w przepisach Działu V, Rozdziału 3 (art. 184 - 190) u.g.n., należy zgodzić się z stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, że do tak uregulowanej tej umowy, w kwestiach nieuregulowanych zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia oraz przepisy dotyczące umów w ogóle.

Niepodobna pominąć, że w umowach tych, zawierających w sobie elementy umowy zlecenia, podobnie jak w umowach zlecenia, dochodzi silnie do głosu wzajemne zaufanie stron, co przemawia za jednakowym - co do zasady - reżimem prawnym jednych i drugich. To zaś oznacza, że charakter umowy o zarządzanie nieruchomością sprawia, iż może być ona wypowiedziana przez każdą ze stron nawet bez powodu, o czym w odniesieniu do umowy zlecenia stanowi art. 746 § 1 zdanie pierwsze k.c. I dalej, że stosownie do art. 746 § 3 k.c. strony tej umowy nie mogą w umowie z góry zrzec się uprawnienia do jej wypowiedzenia z ważnych powodów.

Zrzeczenie takie zawarte w umowie o zarządzanie nieruchomością byłoby sprzeczne z właściwością (naturą) tej umowy (art. 3531 k.c.), co prowadziłoby do jej nieważności (art. 58 k.c.). Godzi się zauważyć, że uregulowanie przewidziane w art. 746 k.c. dotyczy także umów zlecenia zawartych na czas oznaczony. Jego ratio, tj. ochrona wzajemnego zaufania stron umowy zlecenia, jest w pełni aktualna także w odniesieniu do umów zlecenia zawartych na czas oznaczony. Uprawnienie do wypowiedzenia zlecenia ma charakter uprawnienia prawokształtującego, a złożone w jego wykonaniu oświadczenie o wypowiedzeniu wywiera skutek ex nunc, tj. od chwili złożenia (art. 61 § 1 k.c.).

Fakt zawarcia spornej umowy na czas oznaczony nie mógł zatem uzasadniać odmówienia pozwanemu jako zlecającemu zarząd nieruchomościami uprawnienia do wypowiedzenia tej umowy. Przyczyny przyznania dającemu zlecenie przewidzianego w art. 746 § 1 k.c. uprawnienia do wypowiedzenia 4 zlecenia są aktualne również w przypadku umowy zlecenia zawartej na czas oznaczony. Sytuacja nie zmienia się w razie zawarcia terminowej umowy o zarząd nieruchomością. Czynnik wzajemnego zaufania stron, warunkujący regulację ustanowioną w art. 746 § 1 k.c., odgrywa w niej taką samą rolę, jak w zawartej na czas oznaczony umowie zlecenia.

Formuła „odpowiedniego stosowania”, przyjęta w art. 750 k.c., nie daje więc podstaw do modyfikacji art. 746 § 1 k.c. przy jego stosowaniu do umów o zarząd nieruchomością przez nieobjęcie jego zasięgiem tych umów zawartych na czas oznaczony. Zawarcie spornej umowy na czas oznaczony mogłoby uzasadniać odmówienie pozwanemu wynikającego z art. 746 § 1 w związku z art. 750 k.c. uprawnienia do wypowiedzenia tylko wtedy, gdyby ze względu na okoliczności zawarcia tej umowy można było w oznaczeniu czasu jej wiązania dostrzegać także wolę stron wyłączenia uprawnienia do wypowiedzenia.

Sąd Apelacyjny jednak nie dopatrzył się takich okoliczności zawarcia rozpatrywanej umowy, które zgodnie z art. 65 k.c. dawałyby podstawę do przypisania stronom wspomnianej woli, a skarżący tego stanowiska nie podważył. Na koniec, trafnie Sąd Apelacyjny uznał, że skuteczne cofnięcie skarżącej pełnomocnictw w istocie uniemożliwiło kontynuowanie rozpatrywanej umowy, a już tylko ta przyczyna uprawniała pozwaną do rozwiązania tej umowy. Z tych względów orzeczono, jak w wyroku.