bb85ecbe-40a0-42ae-9dd3-e6c5c7cdcdd7 · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. Nr. 2A-1856-823/2014Teisminio proceso Nr. 2-68-3-25869-2013-5Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.2.6; 21.4.2.7; 114.4 (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMASN U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2014 m. gruodžio 8 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Godos Ambrasaitės - Balynienės, kolegijos teisėjų RÅ«tos Burdulienės ir Vido Stankevičiaus, apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės Onos A.

G. apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. vasario 11 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį atsakovui E. B. (E. B.) dėl sutarties pripažinimo negaliojančia,n u s t a t ė:Ginčo esmė IeÅ¡kovė O. A. G. kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydama pripažinti negaliojančia 2013 m. vasario 5 d. sudarytÄ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį Nr. 20130205A (toliau – ir Sutartis) kaip sudarytÄ dėl apgaulės; priteisti iÅ¡ atsakovo ieÅ¡kovės naudai 20 000 Lt bei bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Nurodė, kad, siekdama investuoti turimus 20 000 Lt ir uždirbti, pagal internete esantį skelbimÄ surado atsakovÄ , kuris pasiÅ«lė jai investuoti turimus pinigus, perkant įmonės UAB „Anora“ akcijas ir tampant įmonės dalininke. Atsakovas ieÅ¡kovę patikino, kad toks investavimas suteiks jai pastovų uždarbį, dividendus nuo įmonės pelno ir pan. Patikėjusi atsakovo siÅ«lymu, 2013 m. vasario 5 d. ieÅ¡kovė su atsakovu sudarė akcijų pirkimo - pardavimo sutartį Nr.20130205A dėl įmonės UAB „Anora“ 33 proc. paprastųjų akcijų pirkimo – pardavimo (toliau – ir Sutartis).

Minėta Sutartimi ieÅ¡kovė įsipareigojo sumokėti atsakovui 20 000 Lt, t.y. pervesti Å¡iuos pinigus į UAB „Anora“ banko sÄ skaitÄ . Atsakovas E. B. Sutartimi įsipareigojo parduoti akcijas ir kartu su akcijų dalimi perleisti ieÅ¡kovei verslo dalį: užpirktas prekes, struktÅ«rÄ , klientų bazę, darbuotojus, sukauptÄ patirtį ir žinias, taip pat įsipareigojo ieÅ¡kovę įdarbinti ir užtikrinti pastovų atlyginimÄ . IeÅ¡kovė 2013 m. vasario 5 d. banko pavedimu pervedė pinigus į UAB „Anora“ banko sÄ skaitÄ .Visi ieÅ¡kovės susitikimai su atsakovu vykdavo skirtingose Vilniaus miesto kavinėse, nes atsakovas jai nurodydavo, kad įmonės ofisas yra remontuojamas.

Po Sutarties pasiraÅ¡ymo ir atsiskaitymo atsakovas ilgÄ laikÄ ignoravo ieÅ¡kovės skambučius, iÅ¡sisukinėjo nuo darbo sutarties pasiraÅ¡ymo. IeÅ¡kovei pradėjus reikalauti, kad atsakovas laikytųsi Sutarties, atsakovas pradėjo visiÅ¡kai ignoruoti ieÅ¡kovę, vėliau paaiÅ¡kino, kad įmonę slegia laikini finansiniai sunkumai, o ieÅ¡kovės investuoti pinigai buvo iÅ¡leisti įmonės reikmėms. Daugiau su atsakovu ieÅ¡kovei susisiekti nepavyko. Pagal Juridinių asmenų registro duomenis, nuo 2011 m. gruodžio 20 d. vienintelis įmonės akcininkas yra E. B., t.y.

Juridinių asmenų registrui naujas akcininkų sÄ raÅ¡as nebuvo pateiktas. Å i aplinkybė leidžia manyti, kad akcijų perleidimas nebuvo įformintas, o Sutartis sudaryta tik dėl akių, siekiant pasisavinti ieÅ¡kovės pinigus. IeÅ¡kovės teigimu, atsakovas tyčia atliko nesÄ Å¾iningus veiksmus, tyčia jai pranešė tikrovės neatitinkančias Sutarties sudarymo perspektyvas, įtraukė į Sutartį sÄ lygas, kurių nesilaikė, sÄ moningai siekė suklaidinti ieÅ¡kovę ir gauti naudos iÅ¡skirtinai sau.Atsakovas E. B. su ieÅ¡kiniu nesutinko.

Nurodė, kad 2011 m. pabaigoje jis įsigijo 100 proc. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Anora“ akcijų, planavo, kad įmonės pagrindine veikla bus detalių teikimas autobusų parkui. Vėliau jo planai dėl įmonės veiklos pasikeitė ir jis ketino užsiimti dėvėtų drabužių pirkimu - pardavimu, tačiau neturėjo tam pakankamai lėšų, todėl internete patalpino skelbimÄ , į kurį atsiliepė ieÅ¡kovė. IeÅ¡kovė sutiko nupirkti 33 proc. UAB „Anora“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, surasti sandėlį ir darbuotojus.

Po Sutarties pasiraÅ¡ymo ieÅ¡kovė pradėjo aktyviai dalyvauti įmonės veikloje, susipažino su įmonės dokumentais, surado sandėlį, bet kitų savo žodinių įsipareigojimų nevykdė. Atsižvelgiant į tai, kad ieÅ¡kovė nesurado darbuotojų, vykdyti dėvėtų drabužių prekybÄ nebuvo galimybės, iÅ¡laikyti sandėlį tapo nerentabilu. Atsakovo teigimu, po kiek laiko ieÅ¡kovė dingo, neatsiliepė į telefono skambučius, o vėliau jis gavo ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia.

Nei viena iÅ¡ ieÅ¡kovės, kaip bendrovės akcininkės, teisių nebuvo pažeista, todėl ieÅ¡kovė klaidina teismÄ , nurodydama, kad iÅ¡ esmės negavo iÅ¡ akcijų pirkimo - pardavimo sutarties to, ko tikėjosi. Atsakovas sutartinius įsipareigojimus vykdė tinkamai. Dėl įdarbinimo bendrovėje pati ieÅ¡kovė nepateikė jokio praÅ¡ymo. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. vasario 11 d. sprendimu ieÅ¡kovės O. A. G. ieÅ¡kinį dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia atmetė; priteisė iÅ¡ ieÅ¡kovės O.

A. G. atsakovo E. B. naudai 500 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidų; priteisė iÅ¡ ieÅ¡kovės O. A. G. 17 Lt paÅ¡to iÅ¡laidų valstybės naudai. Teismas pažymėjo, kad byloje nustatyta, jog ieÅ¡kovė turėjo tikslÄ Ä¯sigyti įmonės akcijų, siekdama investuoti sutaupytas lėšas. Nors ieÅ¡kovė teigė, kad atsakovas atliko tyčinius nesÄ Å¾iningus veiksmus jos atžvilgiu: tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias Sutarties sudarymo perspektyvas, įtraukė į Sutartį sÄ lygas, kurių nesilaikė, sÄ moningai siekė suklaidinti ieÅ¡kovę ir gauti naudos iÅ¡skirtinai sau, tačiau bylos nagrinėjimo metu nesukonkretino ir įrodymais nepagrindė, kokias tikrovės neatitinkančias Sutarties sudarymo perspektyvas jai tyčia pranešė atsakovas, bei nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų jos teiginius, kad jos valiai susiformuoti lemiamos įtakos turėjo atsakovo įtikinėjimai sudaryti ginčo Sutartį.

Pati ieÅ¡kovė inicijavo Sutarties papildymÄ 2.1 punktu, tačiau teismo posėdyje tiksliau nepaaiÅ¡kino, kaip ji pati suprato Å¡io punkto įgyvendinimÄ . IeÅ¡kovės teiginys apie tai, kad atsakovas sÄ moningai siekė suklaidinti ieÅ¡kovę ir gauti naudos iÅ¡skirtinai sau, taip pat yra nepagrįstas ir neįrodytas, kadangi pagal bylos duomenis visa pinigų suma buvo pervesta į įmonės sÄ skaitÄ , taip kaip Å¡alys susitarė pagal Sutartį. Teismas konstatavo, kad ieÅ¡kovė pasielgė neapdairiai ir neatidžiai prie sudarydama rizikingÄ akcijų įsigijimo sandorį nepasikonsultavusi su teisininku arba apskritai nesusilaikiusi nuo tokio sandorio sudarymo, todėl ji pati prisiėmė ir galimus neigiamus savo veiksmų padarinius.

Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai              Apeliaciniu skundu ieÅ¡kovė O. A. G. praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. vasario 11 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį patenkinti, priteisti iÅ¡ atsakovo ieÅ¡kovės naudai patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:             1) Pirmosios instancijos teismas netinkamai iÅ¡tyrė esamus byloje įrodymus, netinkamai įvertino Å¡alių paaiÅ¡kinimus.

Byloje iÅ¡ atsakovo paaiÅ¡kinimų buvo nustatyta, kad atsakovas E. B. užsiima įmonių pirkimo – pardavimo veikla, yra Å¡ios srities profesionalas, tokio pobÅ«džio veikloje turi patirtį, kvalifikacijÄ ir reikiamÄ iÅ¡manymÄ , be to, turi ekonomikos mokslų aukÅ¡tÄ jį iÅ¡silavinimÄ . Vadovaujantis protingumo principu įtartina ir keista, kad asmuo, kuris užsiima profesionalia įmonių pirkimo - pardavimo veikla, pamirÅ¡ta padaryti pakeitimus akcininkų sÄ raÅ¡e ir juos įregistruoti vieÅ¡ajame registre.

Remiantis tikimybių pusiausvyros principu, darytina pagrįsta iÅ¡vada, kad atsakovas tyčia nepadarė pakeitimų akcininkų sÄ raÅ¡e ir jų neįregistravo įstatymų nustatyta tvarka, galimai siekdamas nuslėpti naujų akcininkų atsiradimÄ ir patį akcijų pardavimo sandorį, kuris buvo sudarytas tik atsakovui siekiant asmeninės naudos, o ne įmonės valdymo teisių pasidalijimo.             2) Sutartyje buvo nurodyta, kad „bendraakcininkai, vienas iÅ¡ kurių eina UAB „Anora“ direktoriaus pareigas, įsipareigoja įdarbinti naujÄ bendrovės akcininkę (ieÅ¡kovę), užtikrinti pastovų atlyginimÄ â€œ.

Pirmosios instancijos teismas visiÅ¡kai neatsižvelgė į Å¡iÄ sÄ lygÄ , teismui nekilo klausimų ar abejonių dėl trečiojo įmonės akcininko, kuriuo ieÅ¡kovei nuo pat pirmųjų derybų buvo pristatytas bÅ«tent liudytojas V. G.. Apeliacinės instancijos teismui teikiami papildomi įrodymai, kurių dėl objektyvių priežasčių nepavyko pateikti pirmosios instancijos teismui, t. y. elektroniniai laiÅ¡kai, kurie gali turėti lemiamos reikÅ¡mės Å¡io ginčo teisingam iÅ¡sprendimui.

Å ie laiÅ¡kai paneigia liudytojo V. G. ir atsakovo E. B. teiginius, kad E. B. ir ieÅ¡kovė buvo vieninteliai akcininkai ir tik jie koordinavo įmonės veiklÄ ir joje dalyvavo. Teikiamuose laiÅ¡kuose aiÅ¡kiai matyti, kad ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovo E. B. elektroninio paÅ¡to dėžutės buvo atsiųsti V. G. kontaktiniai duomenys. IeÅ¡kovė su V. G. bendravo elektroniniu paÅ¡tu, laikė jį UAB „Anora“ akcininku, įtraukdavo į susiraÅ¡inėjimÄ , iÅ¡reiÅ¡kė savo abejones dėl įmonės veiklos ir dėjo maksimalias pastangas, įgyvendinant savo, kaip akcininkės, teises.

Šios aplinkybės neabejotinai įrodo melagingus V. G. parodymus byloje ir tai, kad ieškovė nuo pat santykių su atsakovu pradžios buvo klaidinama ir jai buvo teikiama tikrovės neatitinkanti informacija, siekiant užvaldyti ieškovės investuotus 20 000 Lt.             3) Už ieškovės investuotus pinigus turėjo būti nupirkti dėvėti drabužiai ir plėtojama įmonės veikla. Ieškovė ir jos atstovas bylos nagrinėjimo teisme metu prašė atsakovo pateikti dokumentus ir/ar duomenis apie tai, kur buvo išleisti ieškovės investuoti 20 000 Lt, tačiau atsakovas to padaryti negalėjo, pateikė tik su byla nesusijusius dokumentus.

Be to, pats atsakovas pripažino, kad ketino įmonei UAB „Anora“ paskolinti minėtas lėšas, tačiau jokių tai patvirtinančių įrodymų pateikti negalėjo. Akcijų pirkimo – pardavimo sandoris buvo sudarytas 2013 m. vasario mėnesį, o jau 2013 m. birželį t. y. po keturių mėnesių, buvo nutraukta patalpų nuomos sutartis, sutarties nutraukimo pagrindas buvo netinkamai ir nesavalaikiai atsiskaitymai už nuomÄ . IÅ¡ nurodytų aplinkybių darytina vienareikÅ¡mė iÅ¡vada, kad atsakovas E. B. ieÅ¡kovės investuotas lėšas panaudojo nežinomais tikslais – negalėjo pateikti jokių įrodymų apie tokių lėšų panaudojimÄ , iÅ¡skyrus patalpų nuomos sutartį, jokių papildomų dokumentų, įrodančių įmonės UAB „Anora“ veiklÄ finansinį judėjimÄ investicijas ir kt.

Atsakovas E. B. apgaulės bÅ«du užvaldė ieÅ¡kovės 20 000 Lt, nė neketindamas jų panaudoti įmonės veiklai, juo labiau naujam verslui pradėti. IÅ¡ esmės klaidinga ir neteisėta pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad ieÅ¡kovė neva nesukonkretino ir įrodymais nepagrindė, kokias tikrovės neatitinkančias Sutarties sudarymo perspektyvas jai tyčia pranešė atsakovas, bei nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų jos teiginius, kad jos valiai susiformuoti lemiamos įtakos turėjo atsakovo įtikinėjimai sudaryti ginčo Sutartį.             4) Už darbo sutarties sudarymÄ ir tinkamÄ Ä¯forminimÄ , vadovaujantis Lietuvos Respublikos darbo kodekso (toliau – DK) 99 straipsnio 3 dalimi, yra atsakingas darbdavys – UAB „Anora“, atstovaujama direktoriaus E. B..

Å iuo atveju bÅ«tent darbdavys vengė tinkamai įforminti darbo sutartį, kuri buvo sudaryta ir galiojo de facto. BÅ«tent dėl atsakovo kaltės tokia darbo sutartis nebuvo tinkamai įforminta, o sudaryta dėl akių, apgaulės bÅ«du siekiant įgauti ieÅ¡kovės pasitikėjimÄ atsakovu ir pan.             5) Remiantis vidutiniÅ¡kai protingo ir apdairaus asmens standartu, elementaria logika, akivaizdu, kad joks asmuo nesudarytų sandorio iÅ¡ esmės tik siekdamas įgyti mažai žinomos įmonės akcijas kaip sandorio objektÄ .

Asmens, siekiančio tapti akcininku, apsisprendimui privalo turėti įtakos tam tikros įsigyjamo verslo perspektyvos ir investicijos prasmė, kuriÄ , remiantis bylos aplinkybėmis, ieÅ¡kovei iÅ¡aiÅ¡kino atsakovas, tačiau nesiėmė ir nesiruošė imtis jokių veiksmų pateiktoms perspektyvoms įgyvendinti.             6) Å iuo atveju atsakovas atliko tyčinius nesÄ Å¾iningus veiksmus ieÅ¡kovės atžvilgiu: tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias Sutarties sudarymo perspektyvas, įtraukė į Sutartį sÄ lygas, kurių nesilaikė, sÄ moningai siekė suklaidinti ieÅ¡kovę ir gauti naudos iÅ¡skirtinai sau t. y. bÅ«tent nurodyti atsakovo konkretÅ«s veiksmai (neveikimas) sudarė apgaulės turinį.

IÅ¡ pateiktų teismui įrodymų ir duomenų yra akivaizdu, kad ieÅ¡kovė sudarė Sutartį dėl atsakovo apgaulės, todėl Sutartis turi bÅ«ti pripažinta negaliojančia, nes tam yra visi įstatyme nustatyti pagrindai. Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir netinkamai pritaikė įstatymÄ , dėl ko priėmė neteisėtÄ ir nepagrįstÄ sprendimÄ . Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ atsakovas E. B. praÅ¡o apeliacinį skundÄ atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundÄ grindžiamas Å¡iais argumentais:1) Pirmosios instancijos teismas visapusiÅ¡kai bei iÅ¡samiai iÅ¡analizavo visus byloje surinktus įrodymus bei padarė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ kad, nėra teisinio pagrindo pripažinti negaliojančia 2013 m. vasario 5 d. sudarytÄ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.91 straipsnio 1 dalį.

Atmetus šį reikalavimÄ negali bÅ«ti taikoma restitucija, kuri pagal CK 6.145 straipsnio l dalį taikoma tik tada, kai asmuo privalo grÄ Å¾inti kitam asmeniui turtÄ , kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidÄ arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtÄ , pripažintas negaliojančiu ab initio.2) Nors ieÅ¡kovė teigė, kad atsakovas atliko tyčinius nesÄ Å¾iningus veiksmus jos atžvilgiu: tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias Sutarties sudarymo perspektyvas, įtraukė į Sutartį sÄ lygas, kurių nesilaikė, sÄ moningai siekė suklaidinti ieÅ¡kovę ir gauti naudos iÅ¡skirtinai sau, tačiau bylos nagrinėjimo metu nesukonkretino ir įrodymais nepagrindė, kokias tikrovės neatitinkančias Sutarties sudarymo perspektyvas jai tyčia pranešė atsakovas, bei nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų jos teiginius, kad jos valiai suformuoti lemiamos įtakos turėjo atsakovo įtikinėjimai sudaryti ginčo Sutartį.

Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas taip pat ex officio patikrina, ar nėra absoliučių ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnis). Absoliučių ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų kolegija nenustatė.              Ginčas byloje kilęs dėl tarp šalių sudaryto 2013 m. vasario 5 d. akcijų pirkimo - pardavimo sandorio negaliojimo CK 1.91 straipsnio pagrindu (dėl apgaulės sudarytas sandoris).

Pagal CK 1.91 straipsnį apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių. Apgaulė gali pasireikšti tik tyčia ir tam, kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu kaip sudarytas dėl apgaulės, būtina nustatyti tyčinius veiksmus, kurie gali pasireikšti tiek tylėjimu, tiek aktyviais veiksmais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-640/2006; 2007 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-306/2007; 2008 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2008).

Apgaule galima pripažinti tik tokius tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamÄ Ä¯takÄ Å¡alies valios susiformavimui. Taigi, kai reiÅ¡kiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės sudarytÄ sandorį, byloje turi bÅ«ti tiriama ir vertinama, ar atsakovas atliko tyčinius nesÄ Å¾iningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti ieÅ¡kovÄ ), dėl kurių ieÅ¡kovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį jis iÅ¡ tikrųjų siekė sudaryti, taip pat turi bÅ«ti tiriamas bei vertinamas ir ieÅ¡kovo elgesys tiek prieÅ¡ sandorio sudarymÄ , tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo.

Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų Å¡alių veiksmai turi bÅ«ti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. liepos 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-306-2007; 2006 m. gruodžio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-640/2006). Sprendžiant dėl apgaulės kaip sandorio negaliojimo pagrindo, bÅ«tina atsižvelgti į tarp Å¡alių sudaryto sandorio esmę.

Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi viena sutarties Å¡alis įsipareigoja perleisti nuosavybės teisę į tam tikrÄ skaičių bendrovės akcijų, o kita sutarties Å¡alis – sumokėti už akcijas Å¡alių sutartÄ kainÄ . Å ios sutarties tikslas – atlygintinis akcijų nuosavybės perdavimas, o esminės sutarties sÄ lygos – parduodamų akcijų skaičius ir kaina. Kolegija, įvertinusi byloje surinktus įrodymus, sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad ieÅ¡kovė neįrodė buvus tyčinius nesÄ Å¾iningus atsakovo veiksmus, kuriais siekta suklaidinti ieÅ¡kovę dėl esminių sudaromo sandorio sÄ lygų.

Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnį, akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendÄ , teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Byloje nustatyta, kad į atsakovÄ dėl akcijų pardavimo kreipėsi pati ieÅ¡kovė, turėdama ketinimų investuoti į akcijas, ieÅ¡kovė turėjo galimybę susipažinti su ginčijamo sandorio sÄ lygomis ir pati jas pildė.

IeÅ¡kovė byloje neteigė ir neįrodinėjo, kad po ginčijamos Sutarties sudarymo jai bÅ«tų buvę sudarytos kliÅ«tys naudotis kuriomis nors iÅ¡ bendrovės akcininkui suteikiamų turtinių ir neturtinių teisių, kad prieÅ¡ Sutarties sudarymÄ jai bÅ«tų buvusi suteikta melaginga informacija apie įmonę ar jos vykdomÄ veiklÄ .Esminiai apeliantės argumentai susiję su ginčijamos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 2.1 punkto nuostatomis. Sutarties 2.1 punkte numatyta, kad kartu su akcijų dalimi ieÅ¡kovei pereina verslo dalis: užpirktos prekės, struktÅ«ra, klientų bazė, sukaupta patirtis bei žinios.

Bendraakcininkai įsipareigoja ieÅ¡kovę įdarbinti ir užtikrinti pastovų atlyginimÄ . Byloje nustatyta, ir apeliantė to neginčija, kad nurodytas Sutarties punktas įtrauktas pačios ieÅ¡kovės iniciatyva, todėl nėra pagrindo sutikti su ieÅ¡kovės teiginiais, kad atsakovas į Sutartį įtraukė nurodytÄ sÄ lygÄ , siekdamas suklaidinti ieÅ¡kovę, ir kad tai sudaro ieÅ¡kovės įrodinėjamos apgaulės turinį. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad suklydimÄ ar apgaulę galima konstatuoti buvus tik tuo atveju, jeigu suklysta dėl esminių sandorio elementų, egzistavusių sandorio sudarymo metu, bet ne dėl aplinkybių, atsiradusių po jo sudarymo (žr.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. liepos 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-306-2007; 2009 m. lapkričio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-531/2009). Apeliantės argumentai dėl jos neįdarbinimo bendrovėje, pervestų lėšų nepanaudojimo bendrovės verslui vykdyti, susiję su po sandorio sudarymo atsiradusiomis aplinkybėmis – sudaryto sandorio vykdymu, ir dėl šios priežasties nėra reikšmingi sprendžiant dėl ginčijamo sandorio galiojimo.

Vienos iš sutarties šalių sutartinių įsipareigojimų netinkamas vykdymas, net jei toks būtų nustatytas, nėra pakankamas pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu. Tokiu atveju sutarties šalis, kurios teisės yra pažeidžiamos, įgyja teisę reikalauti įvykdyti prievolę natūra ar ginti savo pažeistas teises pagal sutartinės civilinės atsakomybės taisykles. Apeliantės teigimu, tyčinius atsakovo veiksmus liudija nepranešimas Juridinių asmenų registrui apie bendrovės akcininkų pasikeitimus.

Kolegija pažymi, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra konsensualinė, t.y. įsigaliojanti nuo jos sudarymo momento. NepraneÅ¡imas Juridinių asmenų registrui apie bendrovės akcininkų pasikeitimÄ neturi įtakos tarp Å¡alių sudarytos sutarties galiojimui ir ieÅ¡kovės pagal Å¡iÄ sutartį įgytų teisių realizavimui. IeÅ¡kovė, bÅ«dama ginčo akcijų savininke, turi teisę reikalauti, kad bendrovės vadovas įvykdytų savo pareigÄ praneÅ¡ti Juridinių asmenų registrui apie bendrovės akcininkų pasikeitimus.

Apeliantė taip pat nurodo, kad, remiantis vidutiniÅ¡kai protingo ir apdairaus asmens standartu, elementaria logika, akivaizdu, kad joks asmuo nesudarytų sandorio iÅ¡ esmės tik siekdamas įgyti mažai žinomos įmonės akcijas kaip sandorio objektÄ , esminės reikÅ¡mės turi įsigyjamo verslo perspektyvos. Kolegija pažymi, kad ieÅ¡kovė nepateikė teismui jokių įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovas bÅ«tų garantavęs ieÅ¡kovei bendrovės, kurios akcijas įsigijo ieÅ¡kovė, verslo pelningumÄ , galintį turėti įtakos parduodamų akcijų kainai, t.y.

įrodymų, patvirtinančių atsakovo veiksmus, sudarančius apgaulės turinį. PrieÅ¡ingai, kaip matyti iÅ¡ byloje esančių duomenų, Å¡alys ketino pradėti naujÄ verslÄ , ir ieÅ¡kovei apie tai buvo žinoma. Tai, kad naujai pradedamo verslo pelningumas negali bÅ«ti garantuotas, kolegijos vertinimu, turi bÅ«ti suprantama kiekvienam apdairiam ir rÅ«pestingam asmeniui. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad teismas, laikydamasis įstatymo reikalavimų, gali sandorį, kurį praÅ¡oma pripažinti negaliojančiu kaip sudarytÄ dėl apgaulės, t. y.

CK 1.91 straipsnyje nustatytu pagrindu, pripažinti negaliojančiu kaip sudarytÄ dėl suklydimo, t. y. CK 1.90 straipsnyje nustatytu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-306-2007), tačiau, pagal CK 1.90 straipsnio 5 dalį, suklydimas negali bÅ«ti laikomas turinčiu esminės reikÅ¡mės, jeigu Å¡alis suklydo dėl savo didelio neatsargumo arba dėl aplinkybių, kurių rizikÄ buvo prisiėmusi ji pati, arba, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, bÅ«tent jai tenka rizika suklysti.

Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad ieÅ¡kovė, neturėdama investavimo patirties, ir sudarydama ginčijamÄ sandorį nepasikonsultavusi su atitinkamÄ iÅ¡silavinimÄ turinčiais asmenimis, tinkamai nepasidomėjusi įmonės, kurios akcijas įsigijo, veiklos perspektyvomis, pati prisiėmė rizikÄ suklysti dėl savo investicijos pelningumo, todėl ta aplinkybė, kad ieÅ¡kovė iÅ¡ ginčijamo sandorio negavo to, kÄ tikėjosi gauti, nėra pagrindas ginčijamÄ sandorį pripažinti negaliojančiu.

Kiti apeliantės nurodyti argumentai neturi reikÅ¡mės vertinant ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumÄ , todėl kolegija dėl jų nepasisako. Atsižvelgdama į iÅ¡dėstytus argumentus kolegija sprendžia, kad ginčijamas pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas tinkamai aiÅ¡kinant ir taikant sandorių negaliojimÄ reglamentuojančias materialinės teisės normas, tinkamai įvertinus byloje surinktus įrodymus, todėl paliekamas nepakeistas, o apeliantės apeliacinis skundas atmetamas.

Vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, kolegija n u t a r i a :              Apeliacinį skundÄ atmesti.              Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. vasario 11 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Kolegijos pirmininkė                                                                                            Goda Ambrasaitė - Balynienė Teisėjai                                                                                                        RÅ«ta Burdulienė Vidas Stankevičius