68e4c3d3-e6de-4fa3-96cc-cf8db12e3322 · Vilniaus miesto apylinkės teismas

? (S) VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS S P R E N D I M A S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. liepos 21 d. Vilnius Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Rima Lipeikienė, sekretoriaujant Jolitai AleksejÅ«naitei, dalyvaujant ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“ atstovui advokatui Dainiui Čičeliui, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“ atstovui advokatui Dariui Krukoniui, trečiajam asmeniui notarei Jurgitai Å ukienei, vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka nuotoliniu bÅ«du per Zoom programÄ iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“ ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Stadt Property“ dėl sutarties pripažinimo nesudaryta, bei atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“ prevencinį prieÅ¡ieÅ¡kinį dėl veiksmų uždraudimo ieÅ¡kovei, trečiasis asmuo – notarė Jurgita Å ukienė.

Teismas n u s t a t ė :

1. ieÅ¡kovė UAB „Mulberry Trade“ kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kuriuo praÅ¡o:

1) pripažinti 2019 m. spalio 24 d. Akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sÄ lygas, numatytas sutarties 1.3, 1.4., 1.6. punktuose, niekinėmis ir laikyti 2019 m. spalio 24 d. Akcijų pirkimo - pardavimo sutartį nesudaryta bei negaliojančia nuo jos pasiraÅ¡ymo momento (ab initio);

2) taikyti restitucijÄ tarp Å¡alių - įpareigoti ieÅ¡kovÄ grÄ Å¾inti atsakovui jo sumokėtÄ 3 302 Eur kainos už akcijas dalį. IeÅ¡kinyje nurodė, kad 2019 m. spalio mėn. 24 d. tarp UAB „MULBERRY Trade“ (toliau - IeÅ¡kovas) ir UAB „STADT PROPERTY“ (toliau - Atsakovas) buvo sudaryta Akcijų pirkimo pardavimo sutartis (toliau - Sutartis). Sutarties pagrindu Atsakovas iÅ¡ IeÅ¡kovo įgijo 3302 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių UAB „Riverside Development“ (toliau - Bendrovė) akcijų.

Sutarties 1.2. punkte nurodoma, kad parduodamų akcijų kaina yra 3302 EUR (Nominali pirkimo kaina). Å iÄ NominaliÄ pirkimo kainÄ pirkėjas (t. y. Atsakovas) sumokėjo ir, kaip Bendrovės akcininkas, buvo įregistruotas LR Juridinių asmenų registro duomenų bazėje. Visgi, greta Sutartyje nurodytos Nominalios pirkimo kainos, Sutarties Å¡alys patvirtino, kad atsiskaitymo už akcijas tvarka ir sÄ lygos bei galutinė kaina už akcijas yra tiesiogiai susietos su Bendrovės tiesiogiai vykdomu verslu - nekilnojamojo turto komplekso, esančio (duomenys neskelbtini) (toliau - Pastatai), iÅ¡vystymu ir realizavimu.

Konkrečiai, pirkėjas (t. y. Atsakovas) už įgyjamas Bendrovės akcijas turėtų sumokėti 1 321 340,00 EUR sumÄ (kainos premijÄ ) tik iÅ¡vysčius Pastatų projektÄ , t. y. tada, kai įvyksta viena iÅ¡ žemiau nurodomų sÄ lygų (arba kelios kartu, žr. Sutarties 1.4 p.). Taigi, Sutarties 1.4 punkte buvo nustatyta, kad pirkimo kainos dalis (premija), sudaranti 1 321 340,00 EUR bus sumokama ateityje, jos sumokėjimas pardavėjui (IeÅ¡kovui) yra siejamas su Pastatų, kaip nekilnojamojo turto projekto iÅ¡vystymu.

IeÅ¡kovas UAB „MULBERRY Trade“ ne vienerius metus veikia Lietuvos Respublikoje ir vykdo komercinę veiklÄ , daugiausia susijusiÄ su nekilnojamojo turto statybos/įsigijimų finansavimu bei nekilnojamojo turto projektų vystymu. IeÅ¡kovÄ sudomino galimybės vystyti nekilnojamojo turto projektÄ adresu (duomenys neskelbtini) (toliau vadinamÄ Projektu). Tuo tikslu 2018 m. rugsėjo 5 d. IeÅ¡kovas įsteigė atskirÄ juridinį asmenį - UAB „Riverside Development“. Tokia praktika yra įprasta nekilnojamojo turto projektų vystyme.

Visgi, kadangi IeÅ¡kovas bei jo (o tuo pačiu ir Bendrovės) (duomenys neskelbtini) O. S. norėjo kuo efektyviau ir sklandžiau vystyti minėtÄ ProjektÄ , šį darbÄ pasisiÅ«lė atlikti jo pažįstamas asmuo p. E. H., kuris tuo pačiu yra vienintelis Atsakovo UAB „STADT PROPERTY“ (duomenys neskelbtini) bei Å¡ios kompanijos (duomenys neskelbtini). Pastarasis nuo 2019 m. gruodžio 2 d. ir buvo paskirtas Bendrovės (t. y. UAB „Riverside Development“) (duomenys neskelbtini) tam, kad iÅ¡vystytų ProjektÄ .

Tačiau p. E. H. greta to pageidavo gauti ir dalį Bendrovės akcijų, kitaip sakant, bÅ«simo pelno (dėl ko IeÅ¡kovas iÅ¡ esmės neprieÅ¡taravo). IeÅ¡kovas, atsižvelgiant į žodinį susitarimÄ , kad bÅ«tent p. E. H., kaip Bendrovės (duomenys neskelbtini), iÅ¡vystys Pastatų ProjektÄ (dėl ko jis ir buvo paskirtas Bendrovės (duomenys neskelbtini)), sutiko su Bendrovės akcijų dalies perleidimu tuo tikslu, kad Bendrovės (duomenys neskelbtini) E. Hi., kuris kartu yra ir Atsakovo (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini), iÅ¡vystys ProjektÄ , atliks visus reikalingus darbus, pasitelks (Ä®darbins ar kitaip įgalins) tam reikalingus asmenis, tad galės sÄ Å¾iningai pretenduoti į jam priklausančiÄ bÅ«simo pelno dalį.

Atitinkamai, pačiam Atsakovo (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini) E. H. tinkamai iÅ¡vysčius Pastatų projektÄ , Atsakovui kiltų ir pareiga sumokėti likusiÄ Sutartyje nurodytÄ kainos dalį už akcijas (akcijų kainos premijÄ ), nurodytÄ aukščiau. Deja, p. E. H. nepadarė iÅ¡ esmės nieko, dėl ko Sutartis ir buvo sudaryta - Pastato projektas nė kiek nepasistÅ«mėjo į priekį - praėjus 2 metams, pastatas stovi visiÅ¡kai tuščias, apleistas, neįrengtas (iÅ¡ esmės likusios tik sienos su langais ir stogas).

Atitinkamai, bÅ«damas Bendrovės (duomenys neskelbtini), p. E. H. iÅ¡ esmės nevykdė jokios veiklos. Bendrovėje formaliai buvo įdarbintas tik jis pats bei (duomenys neskelbtini) atliekantis asmuo. Skirdamas E. H. Bendrovės (duomenys neskelbtini), Atsakovas tikėjosi, kad naujas Bendrovės (duomenys neskelbtini) laikysis fiduciarinių pareigų - veiks Bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikysis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovausis Bendrovės įstatais; Bendrovės bei jos akcininkų atžvilgiu veiks sÄ Å¾iningai ir protingai, bus lojalus, vengs situacijų, kai jo asmeniniai interesai prieÅ¡tarauja ar gali prieÅ¡tarauti Bendrovės interesams.

Å ie veiklos principai įpareigoja Bendrovės (duomenys neskelbtini) veikti iÅ¡imtinai Bendrovės interesais, elgtis rÅ«pestingai, atidžiai ir apdairiai. IeÅ¡kovui maždaug po 2 metų pradėjus kelti nepatogius klausimus dėl p. E. H., kaip Bendrovės (duomenys neskelbtini) neatliekamo darbo, pastarasis, gavęs IeÅ¡kovo 2021-09-03 pasiÅ«lymÄ dėl Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo bei jo, kaip Bendrovės (duomenys neskelbtini), atstatydinimo, iÅ¡ karto ((duomenys neskelbtini)) pateikė atsistatydinimo pareiÅ¡kimÄ bei pats suÅ¡aukė Bendrovės Visuotinį akcininkų susirikimÄ .

Pradėjus derybas dėl Atsakovo bei E. H. pasitraukimo iÅ¡ Bendrovės, IeÅ¡kovo (duomenys neskelbtini) O. S. Atsakovo (duomenys neskelbtini) ir savininkas p. E. H. ne kartÄ minėjo, kad Atsakovas pasitrauktų iÅ¡ Bendrovės, jei jam bÅ«tų sumokėta solidi suma (apie 1 mln. EUR) už grÄ Å¾inamas (atperkamas) Bendrovės akcijas. Be abejo, IeÅ¡kovas su tokia absurdiÅ¡ka Atsakovo (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini) E. H. nuomone nesutiko, nes Atsakovo turimos akcijos, neiÅ¡vysčius Projekto, vertos tik tiek, kiek realiai Atsakovas už jas yra sumokėjęs – 3 302 EUR.

Grįžtant prie iÅ¡samesnės Sutarties 1.4. punkto analizės, iÅ¡ jo turinio visiÅ¡kai akivaizdu, kad likusiÄ , esminę pirkimo kainos dalį (premijÄ ) Atsakovas gali sumokėti tik tada, jei pats to nori. Å iÄ iÅ¡vadÄ pagrindžia tai, kad nepaisant IeÅ¡kovo nuomonės, kad ir kokia ji bebÅ«tų, AtsakovÄ turi tenkinti: pastatų pardavimo kaina, ir/arba dalies Pastatų pardavimo kaina, ir/arba parduodamų Bendrovės akcijų kaina ir /arba parduodamų Atsakovo turimų Bendrovės akcijų kaina. Kitaip sakant, Atsakovas iÅ¡ esmės bet kuriuo atveju užsitikrino sau veto teisę, kuria jis gali naudotis kaip tinkamas, nepaisant iki kokio laipsnio Projektas bÅ«tų iÅ¡vystytas, už kokiÄ kainÄ jis bÅ«tų pardavinėjamas, kad ir už kiek norėtų pirkti Bendrovės akcijas, jau nekalbant apie tai, kad pats gali nuspręsti, ar jam yra priimtina jo parduodamų Bendrovės akcijų dalies kaina.

IeÅ¡kovas, pasiraÅ¡ydamas Sutartį, visiÅ¡kai pasitikėjo Atsakovu bei jo (duomenys neskelbtini) p. H. (kurį pažinojo iÅ¡ anksčiau), o taip pat Sutartį tvirtinusia notare, tačiau buvo Atsakovo (p. E. H. asmenyje) suklaidintas ir iÅ¡ esmės apgautas. To, kad Sutarties sÄ lygos yra iÅ¡ esmės klaidinančios, sukuriančios akivaizdų sandorio Å¡alių teisių, pareigų bei interesų disbalansÄ , nepaaiÅ¡kino ir Sutartį tvirtinusi notarė, kuri turėjo užtikrinti sandorio teisėtumÄ bei tikrosios Å alių valios atspindėjimÄ , ko realiai nepadarė.

Sutarties projektÄ pateikė Atsakovas, kuris pradžioje apskritai ketino akcijas įsigyti kaip fizinis asmuo. Kaip matyti, iÅ¡ pridedamų dokumentų (žr. 12 priedÄ ), Sutartį paskutiniai koregavo bÅ«tent E. H. bei Sutartį tvirtinusi notarė, kuri IeÅ¡kovui apskritai niekaip neinformavo IeÅ¡kovo, kad tokios sÄ lygos, kuriomis ketinama sudaryti Sutartį, yra neteisėtos ir negali bÅ«ti tvirtinamos. IeÅ¡kovo nuomone, Atsakovas (E. H. asmenyje), sudarydamas Sutartį, nuo pat pradžių nebuvo sÄ Å¾iningas, nes esminės Sutarties kainos dalies mokėjimÄ padarė priklausoma nuo savo paties valios (kadangi E. H., užimdamas visas lemiamas pozicijas - tiek Atsakovo (duomenys neskelbtini), tiek (duomenys neskelbtini), tiek Bendrovės (duomenys neskelbtini), turėjo visiÅ¡kÄ veiksmų laisvę tiek Bendrovės veiklos klausimais, tiek Atsakovo, kaip skolininko pagal Sutarti veiklos klausimais).

IeÅ¡kovo įsitikimu, Atsakovas (per p. E. H.), pasinaudodamas savo specifinėmis žiniomis bei patirtimi, IeÅ¡kovo sÄ Å¾iningumu ir pasitikėjimu, siekė ir toliau siekia perimti Bendrovę (t. y. didelę dalį jos turto) iÅ¡ IeÅ¡kovo, nors pats į Bendrovę neinvestavo visiÅ¡kai nieko ir niekuo neprisidėjo prie Bendrovės veiklos vystymo, įgydamas Bendrovės akcijas dirbtinai ir apgaulingai pigiai ir nesÄ Å¾iningai, sukurdamas iliuzijas apie savo galimybes iÅ¡vystyti ProjektÄ . Vertinant Sutarties dalį dėl atsiskaitymo tarp Å¡alių už akcijas, akivaizdu, kad tai yra sÄ lyginis sandoris, nes akcijų kainos dalis (premija) mokama ir akcijų galutinė kaina nustatoma tik tada, kai pats Atsakovas sutinka perleisti jam priklausančias Bendrovės akcijas už tik jam priimtinÄ kainÄ , arba kai atsiranda Pastatų pirkėjas, kuris sumoka Å¡alims (tai yra visu pirma Atsakovui) tinkančia kaina.

IeÅ¡kovas gali iÅ¡ esmės rasti patį naudingiausiÄ pasiÅ«lymÄ dėl Pastatų ar Bendrovės akcijų pardavimo, tačiau jo sutikimai ar valia visiÅ¡kai nieko nereiÅ¡kia, nes Atsakovas bet kokius siÅ«lymus gali atmesti, vien siekdamas iÅ¡vengti likusios akcijų kainos dalies (premijos) mokėjimo ir siekdamas didinti spaudimÄ savo tikslams pasiekti. Kaip jau minėta, tai - didelė suma (1 321 340,00 Eur), tad Atsakovas visiÅ¡kai nėra suinteresuotas Å¡iÄ sumÄ IeÅ¡kovui mokėti, veikiau visiÅ¡kai prieÅ¡ingai - Atsakovas padarys bet kÄ , kad tik jam nereikėtų Å¡ios sumos mokėti.

Nors Å¡iuo metu suformuluota teismų praktika gana aiÅ¡kiai pripažįsta, kad kaina nėra esminė pirkimo - pardavimo sutarties sÄ lyga (kuriai nesant sandoris laikomas nesudarytu), tačiau CK 1.74, CK 6.305, 6.313 straipsnių, LR Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 3 p., 47 str. bei Sutarties nuostatų analizė leidžia teigti, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos yra specifinis turtas (sandorio dalykas), kurį parduodant tokia pirkimo-pardavimo sutarties sÄ lyga, kaip kaina, gali turėti (o Å¡iuo konkrečiu atveju ir turi) esminę reikÅ¡mę sudarant sandorį.

Å iÄ IeÅ¡kovo nuomonę pagrindžia, pvz., CK 1.74 str. 1 d. 3 p., kur nurodoma, jog sandoriui yra privaloma notarinė forma, kai parduodamu akcijų kaina sudaro daugiau, nei 14 500,00 EUR. Kitaip sakant, akcijų pardavimo kaina gali bÅ«ti vienas iÅ¡ dviejų lemiamų kriterijų, sÄ lygų, nustatant sandorio formÄ ir atitinkamai apsprendžiant sudaromo sandorio teisėtumÄ . Sutartyje parduodamų akcijų kainai yra skirta dalis Sutarties nuostatų, Å alys gan plačiai (nors ir neaiÅ¡kiai) jÄ aptarė, todėl laikytina, kad Å¡i sÄ lyga joms turėjo ir tebeturi esminę reikÅ¡mę.

Å alys ne vienoje Sutarties vietoje akcentavo, kad akcijų kaina (galutinė) nustatoma tam tikru bÅ«du (kuris, kaip minėta aukščiau ieÅ¡kinyje, nėra nei sÄ Å¾iningas, nei teisėtas) bei užfiksuojama pas notarÄ atskiru susitarimu (Sutarties 1.7 punktas), todėl akivaizdu, kad Sutarties kaina Å¡alims turėjo, greta Sutarties dalyko, lemiamÄ reikÅ¡mę. Ginčo atveju, kadangi susitarimai dėl didžiosios akcijų kainos dalies (premijos) mokėjimo tvarkos yra niekiniai CK 1.68 str. 4 d. pagrindu, darytina iÅ¡vada, kad ginčo Å alys Å¡iuo konkrečiu atveju tinkamai nesusitarė dėl visų esminių Sutarties sÄ lygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis, 6.181 straipsnio 3 dalis), o bÅ«tent:

Å¡alys susitarė dėl sutarties dalyko, akcijų kainos, tačiau nesusitarė dėl apmokėjimo už akcijas tvarkos. Tuo pačiu, kadangi Å alys nesusitarė dėl visų esminių Sutarties sÄ lygų, tokia Sutartis negali bÅ«ti laikoma sudaryta ir yra niekinė nuo jos pasiraÅ¡ymo momento. Pripažinus Sutartį nesudaryta, turėtų bÅ«ti taikoma abipusė restitucija - IeÅ¡kovas įpareigotinas grÄ Å¾inti Atsakovui jo sumokėtÄ 3305 EUR sumÄ , o pastarasis netektų jam priklausančių akcijų, konstatuojant kad pagal Sutartį perleistos akcijos yra IeÅ¡kovo nuosavybė, po sprendimo įsiteisėjimo apliekant atitinkamus įraÅ¡us Bendrovės akcininkų vertybinių popierių sÄ skaitose.

2. Atsakovė UAB „Stadt Property“ atsiliepime į ieÅ¡kinį nurodė, kad ieÅ¡kinyje subjektyviai ir jokiais duomenimis nepagrindžiant teigiama, kad Sutartis su Atsakovu sudaryta iÅ¡imtinai su tikslu, kad E. H. savarankiÅ¡kai iÅ¡vystytų ProjektÄ ir tuomet tarp Å¡alių bÅ«tų padalintos uždirbtos pajamos. Å ie IeÅ¡kovo teiginiai visiÅ¡kai nepagrįsti. IeÅ¡kovo (duomenys neskelbtini) O. S. pasiÅ«lė Bendrovės veikloje ir Projekto vystyme dalyvauti Atsakovo (duomenys neskelbtini) E. H.. Atsikertant į ieÅ¡kinio teiginius, nurodome, kad Sutarties sudarymas, jos vykdymas ir galiojimas nebuvo susietas su reikalavimu ir įsipareigojimu, kad E. H.

ProjektÄ vystys savarankiÅ¡kai. Å alys sutarė, kad jos Projekto vystyme dalyvaus bendrai – dės pastangas, investuos turimas žinias ir patirtį, kad Pastatai bÅ«tų rekonstruoti į daugiabučius gyvenamuosius namus. IeÅ¡kovas Sutartį sudarė visapusiÅ¡kai ir tinkamai įvertinęs reikÅ¡mingas aplinkybes, kiekvienÄ sÄ lygÄ ir jų visumÄ , vykdymo tvarkÄ , aplinkybių atsiradimÄ . PrieÅ¡ingai nei teigiama ieÅ¡kinyje, Bendrovė be Projekto vystymo taip pat nuomojo patalpas, žemės sklypo dalį, investavo laisvas pinigines lėšas į vertybinius popierius.

Bendrovė perėmė Pastatus prastos bÅ«klės – jie nuo 2009 metų nenaudojami, apleisti, neprižiÅ«rėti. IeÅ¡kinyje Å¡i aplinkybė nutylima. Nebuvo jokio objektyvaus poreikio papildomai įdarbinti aptarnaujantį personalÄ â€“ administracijÄ . Tokio ekonominio neracionalumo nebÅ«tų galima pateisinti. Pastatai/Projektas yra projektavimo darbų stadijoje, o ne rekonstravimo/statybų etape. Visi reikalingi darbai buvo atliekami pagal sudarytas sutartis su atitinkamais atlikėjais – architektu, teisininku, statybininku.

Visa tai buvo aptarta ir suderinta su O. S.. Ieškinyje apsiribojama bendro pobūdžio teiginiais apie tai, ko, neva, neatliko (duomenys neskelbtini) E. H., tačiau tai yra deklaratyvus Ieškovo bandymas neteisėtai išeiti iš saistančios Sutarties. Bendrovė su UAB „Renova“ buvo sudariusi pastatų, esančių (duomenys neskelbtini), rekonstravimo projekto parengimo paslaugų sutartį. E. H. dalyvavo sutarties paruošimo procese, jos aptarime ir vykdyme. Konfliktinei situacijai vis aštrėjant, po pareikšto „nepasitikėjimo“ (jis susisietas su padidėjusia turto verte ir Pastatų projektinių sprendimų pritarimu savivaldybės lygmenyje, t. y.

Projekto ženklaus pasistÅ«mėjimo), E. H. savo noru atsistatydino iÅ¡ (duomenys neskelbtini) pareigų. Kaip galimÄ konflikto sprendimÄ E. H. pasiÅ«lė ieÅ¡koti kito (duomenys neskelbtini) pareigas galinčio eiti asmens, tačiau vietoje to, kad Å¡alys bÅ«tų paskyrusios kitÄ kompetentingÄ nekilnojamojo turto projektų vystymo patirtį turintį (duomenys neskelbtini), IeÅ¡kovas, pažeisdamas Sutarties 3.2. p. įtvirtintÄ akcininkų balsavimo tvarkÄ renkant/atÅ¡aukiant Bendrovės (duomenys neskelbtini), turėdamas 67 proc. akcijų, 2021-11-29 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskyrė (duomenys neskelbtini) patį Bendrovės (duomenys neskelbtini).

IeÅ¡kovo tikslas ir motyvas yra teismo „rankomis“ nuginčyti sudarytÄ akcijų perleidimo sandorį, kadangi per pastaruosius kelerius metus Bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto, kuris yra sparčiai augančiame ir besivystančiame mieste – (duomenys neskelbtini), ir yra strategiÅ¡kai patrauklioje investicijoms vietoje ((duomenys neskelbtini)) ir Å¡iai dienai toliau vystomas, rinkos vertė ženkliai iÅ¡augo. Faktinė situacija yra tokia, jog IeÅ¡kovo (kaip akcijų pardavėjo) nebetenkina 2019 m. spalio mėn. Sutartyje įtvirtinta galutinė bendra 1 324 642,00 EUR akcijų perleidimo kaina, kuriÄ yra įsipareigojęs sumokėti Atsakovas (akcijų pirkėjas) įvykus Projekto iÅ¡vystymui.

IeÅ¡kovas, kaip pripažįsta ieÅ¡kinyje (6 p.), yra ne vienerius metus nekilnojamojo turto rinkoje veikiantis verslo subjektas – perka, vysto nekilnojamojo turto objektus. IeÅ¡kovas yra komercine veikla užsiimantis ir pelno siekiantis juridinis asmuo, savo teises įgyvendinantis per valdymo organus (Å¡iuo atveju – (duomenys neskelbtini) O. S.) ir jam, kaip ir kiekvienam verslo subjektui, keliami padidinti atidumo ir rÅ«pestingumo reikalavimai, sudarant ir vykdant sutartis. IeÅ¡kovas absoliučiai tinkamai ir visapusiÅ¡kai įvertino visas Sutarties sÄ lygas, įskaitant perleidžiamų 3 302 vnt. akcijų kainÄ , susidedančiÄ iÅ¡ nominalios kainos ir Premijos, taip pat apmokėjimo už akcijas tvarkÄ ir sÄ lygas, su kurių atsiradimu Premijos mokėjimas susietas.

IeÅ¡kovo ir Atsakovo susitarimo sÄ lygos buvo įformintos sudarytoje notarinės formos Sutartyje, o ne IeÅ¡kovo tariamais žodiniais susitarimais ar pažadais. Atsakovo prievolė sumokėti PremijÄ (atsiskaityti) yra galiojanti ir nepasibaigusi, tačiau nėra atsiradusi, kadangi sÄ lyga iÅ¡vystyti ir realizuoti ProjektÄ dar nėra įvykusi. Atsakovas nėra pažeidęs Sutarties nuostatų. Bendrovei nuosavybės teise priklausantys Pastatai ir žemės sklypo dalis 2018-10-01 UAB „Ober-Haus“ nekilnojamojo turto vertintojo įvertinti 3 800 000 EUR.

Atliktas viso komplekso vertinimas. Šalių sudaryta Sutartimi Atsakovui perleistos 3 302 vnt. akcijų, t. y. 33 proc. plius 1 akcija. Priėmus domėn, kad 10 002 vnt. akcijų vertė yra 3 800 000 EUR, matematiškai gautume, kad Sutartimi perleistų 3 302 vnt. akcijų vertė yra 1 254 509,10 EUR. Atsakovas, sudarydamas Sutartį, sutiko sumokėti netgi daugiau nei akcijų vertė, t. y. pagal Sutarties 1.2. ir 1.6. p., galutinė Sutarties kaina yra 1 324 642 EUR. Taigi, Sutartyje įtvirtinta šalių individualiai aptarta ir sulygta akcijų kaina, kuri yra didesnė nei jų vertė pagal Bendrovės nekilnojamojo turto komplekso vertę.

Å ios iÅ¡vados nekeičia net ir aplinkybė, jei prie akcijų kainos pridėtume 10 002 EUR Bendrovės įstatinį kapitalÄ . Pastatų ir žemės sklypo, kaip nekilnojamojo turto komplekso, kaina 2022 sausio mėn. yra nuo 5 300 000 iki 6 000 000 EUR (2022-01-10 In Real Konsultacija dėl galimos pardavimo kainos). Nekilnojamojo turto rinkos kainų didėjimas, mažėjimas ir rinkos svyravimas apskritai yra nuo Å¡alių valios nepriklausantys reiÅ¡kiniai. Komercinė veikla, susijusi su nekilnojamojo turto objektų pirkimu-pardavimu ar vystymu, visuomet turi rizikos, kuri priskirtina normaliai verslo praktikai.

IeÅ¡kinys iÅ¡ esmės grindžiamas vienu teiginiu – Å¡alys nesusitarė dėl atsiskaitymo už akcijas tvarkos, kadangi tai iÅ¡imtinai priklauso nuo IeÅ¡kovo valios. IeÅ¡kinys grindžiamas CK 1.68 str. 4 d., kuri numato, kad jeigu atidedamosios sÄ lygos buvimas iÅ¡imtinai priklauso tik nuo skolininko valios, tai sandoris yra niekinis. Nėra pagrindo sutikti su ieÅ¡kinio teiginiu, jog Premijos sumokėjimas iÅ¡imtinai priklauso nuo Atsakovo valios. Sutartyje įtvirtintos aiÅ¡kios atidedamosios sÄ lygos (ateities įvykiai), kuriems susiklosčius, Premija IeÅ¡kovui bÅ«tų sumokėta.

Sutarties 1.4.1., 1.4.2., 1.4.4. p. įtvirtintos atidedamosios sÄ lygos ir su jomis susieta Premijos sumokėjimo tvarka numato Projekto iÅ¡vystymo ir realizavimo užbaigimÄ abejoms Sutarties Å¡alims priimtinomis sÄ lygomis. Pastatų komplekso pardavimas, Bendrovės 100 proc. akcijų paketo pardavimas, Pastatų komplekso dalies pardavimas galimas tik IeÅ¡kovo ir Atsakovo bendru sutarimu. Tai iÅ¡imtinai nepriklauso vien nuo Atsakovo valios, o yra realizuojama bendra abejų Å¡alių valia. Sutartyje yra numatyta Atsakovo prievolė sumokėti PremijÄ , tačiau jokių sÄ lygų akcijoms atpirkti ar kitaip perleisti atgal IeÅ¡kovui nenumatyta.

Atsakovas yra įregistruotas (duomenys neskelbtini). Yra pagrįsta, racionalu ir teisėta, jog Atsakovui priklausančių akcijų perleidimas įvyktų pagal Atsakovo valiÄ , tačiau Å¡alys negali prognozuoti kuris iÅ¡ Sutarties 1.4.1.-1.4.4. p. numatytų įvykių susiklostys. Kas nutylima ieÅ¡kinyje, yra tai, kad pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (ABÄ®) 47 str. 2 d. pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko praneÅ¡imo apie ketinimÄ parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dienÄ buvę jos akcininkai.

Taigi, bÅ«tent IeÅ¡kovas bÅ«tų pirmasis asmuo, kuriam bÅ«tų siÅ«loma įsigyti Atsakovo akcijas ir Å¡alys tarpusavyje net galėtų taikyti, pvz.: prieÅ¡prieÅ¡inių vienarÅ«Å¡ių reikalavimų įskaitymÄ . Atsakovo prievolė sumokėti PremijÄ (atsiskaityti) yra galiojanti ir nepasibaigusi, tačiau nėra atsiradusi, kadangi sÄ lyga iÅ¡vystyti ir realizuoti ProjektÄ dar nėra įvykusi. IeÅ¡kinys yra teisiÅ¡kai nekorektiÅ¡kas ir atmestinas.

3. Atsakovė prieÅ¡ieÅ¡kiniu praÅ¡o iki įsiteisės ir bus įvykdytas galutinis sprendimas Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022, uždrausti IeÅ¡kovui atlikti teisines pasekmes sukeliančius bei keliančius pagrįstÄ grėsmę žalai atsirasti veiksmus - visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, iÅ¡leidžiant naujÄ 1 500 000 vnt. Bendrovės akcijų emisijÄ už 1 EUR. Nurodo, kad bylos nagrinėjimo metu susiklostė naujos aplinkybės - IeÅ¡kovas inicijuodamas Bendrovės akcininkų susirinkimÄ , ėmėsi veiksmų kitais bÅ«dais eliminuoti AtsakovÄ iÅ¡ Bendrovės ir jam priklausančiÄ akcijų dalį Bendrovėje nuo 33% sumažinti iki 0,22%; siekia per Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimÄ 1,5 mln.

EUR įgyti 99% Bendrovės akcijų ir tokiu bÅ«du 99% pretenduoti į Bendrovės turto vertę, kuri yra apie 4 mln. EUR, nors Å¡iandien dienai jam priklauso tik 66 % akcijų (atitinkamai turto vertė, į kuriÄ Å¡iuo metu gali pretenduoti Atsakovas (pavyzdžiui, Bendrovės likvidavimo, akcijų pardavimo ar dividendų iÅ¡mokėjimo atveju) mažėtų nuo maždaug 0,5 mln. EUR iki maždaug 12 000 EUR). Atsakovas pažymi, kad Å¡iuo prieÅ¡ieÅ¡kiniu jis nesiekia absoliučiai uždrausti IeÅ¡kovui naudotis savo kaip akcininko teisėmis, įskaitant ir teise didinti įstatinį kapitalÄ , tačiau siekia, kad bÅ«tų užkirstas kelias didinti jį pažeidžiančiu Atsakovo teises bÅ«du.

Esamu atveju reiÅ¡kiamas prieÅ¡ieÅ¡kinio dalykas yra tiesiogiai ir neatsiejamai susijęs su Å¡ioje byloje sprendžiamu klausimu dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio ir iÅ¡ bÅ«simo Teismo sprendimo kilsiančių teisinių pasekmių dėl IeÅ¡kovo ir Atsakovo, kaip Bendrovės akcininkų, teisių įgyvendinimo. Iki Teismo civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 paskirto posėdžio, kuris turėjo įvykti 2022-05-­02, 2022-04-15 Bendrovė iÅ¡ el. paÅ¡to dėžutės (duomenys neskelbtini) Atsakovui atsiuntė praneÅ¡imÄ apie 2022-05-13 vyksiantį visuotinį Bendrovės akcininkų susirinkimÄ .

PraneÅ¡ime nurodyta tokia susirinkimo darbotvarkė: Susirinkimo organizaciniai klausimai (pirmininko rinkimai, darbotvarkės tvirtinimas); 2021 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimas; 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektas; Ä®galiojimų suteikimas ir kiti organizaciniai klausimai. 2022-04-27 IeÅ¡kovas nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022, Teismui pateikė praÅ¡ymÄ dėl bylos nagrinėjimo atidėjimo, kurį motyvavo neva realia galimybe tarp Å¡alių kilusį ginÄÄ užbaigti taikiai ir prašė Teismo bylos nagrinėjimÄ atidėti 2 - 3 mėn. laikotarpiui.

Atsakovui kilo klausimų dėl tokio ilgo bylos termino atidėjimo, todėl Atsakovas, Teismui papraÅ¡ius pateikti nuomonę, su bylos nagrinėjimo atidėjimu sutiko iÅ¡ dalies, prašė Teismo skirti byla nagrinėti ne vėliau nei už 1 mėn. 2022-04-29 rezoliucija Teismas tenkino IeÅ¡kovo praÅ¡ymÄ iÅ¡ dalies ir 2022-05-02 paskirtÄ teismo posėdį atidėjo, bylÄ skiriant nagrinėti 2022-06-19, 9.15 val. IÅ¡ karto po Teismo 2022-04-29 rezoliucijos civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022, 2022-05-02 Bendrovė iÅ¡ el. paÅ¡to dėžutės (duomenys neskelbtini) Atsakovui atsiuntė praneÅ¡imÄ dėl Å¡aukiamo akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo ir sprendimų projektų.

Atnaujintoje darbotvarkėje staiga atsirado naujas ir Å¡iai bylai reikÅ¡mingas klausimas. PraneÅ¡ime nurodyta tokia atnaujinta susirinkimo darbotvarkė: Susirinkimo organizaciniai klausimai (pirmininko rinkimai, darbotvarkės tvirtinimas); 2021 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimas; 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektas; Ä®galiojimų suteikimas ir kiti organizaciniai klausimai; Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, iÅ¡leidžiant naujÄ akcijų emisijÄ ; akcijų emisijos sÄ lygų nustatymas.

Naujuoju darbotvarkės klausimu siekiama padidinti Bendrovės įstatinį kapitalÄ papildomais akcininkų įnaÅ¡ais, 1 500 000 Eur suma, iÅ¡leidžiant 1 500 000 Eur naujų 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų. Atsakovo nuomone, Å¡ioje byloje sprendžiami klausimai dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) ir restitucijos taikymo, yra neatsiejamai susijęs su Bendrovės akcininkų (IeÅ¡kovo ir Atsakovo) teisių įgyvendinimu, todėl iki galutinio teismo sprendimo priėmimo Teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 akcininkų priimti sprendimai esminiais Bendrovės turto ir valdymo klausimais, o konkrečiai dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo akivaizdžiai siekiant eliminuoti AtsakovÄ iÅ¡ Bendrovės ir faktiÅ¡kai paneigti jo dalyvavimÄ Bendrovės pelno pasidalinime, pažeidžia jo kaip akcininko teises ir gali sÄ lygoti žalÄ Atsakovui.

Esant aukščiau iÅ¡dėstytoms aplinkybėms, Atsakovas reiÅ¡kia prieÅ¡ieÅ¡kinį, siekdamas uždrausti IeÅ¡kovui nesÄ Å¾iningai ir nepagrįstai „užgrobti“ Bendrovės akcijas sumažinant Atsakovo turimų Bendrovės akcijų vertę ir kartu praÅ¡o taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones. Atsakovas yra atsidÅ«ręs tokioje situacijoje, kuomet pasirinktas pažeistų teisių gynybos bÅ«das yra vienintelė priemonė iÅ¡laikyti Sutarties Å¡alių status quo iki bylos iÅ¡nagrinėjimo, užkirsti keliÄ IeÅ¡kovui piktnaudžiauti dominuojančia padėtimi Bendrovės valdyme (Bendrovės vadovas ir IeÅ¡kovo vadovas yra tas pats asmuo) ir nesÄ Å¾iningam IeÅ¡kovo (kaip akcininko) neturtinių teisių naudojimuisi, kaip į AtsakovÄ nukreipta spaudimo priemone „taikiam“ ginčo iÅ¡sprendimui, ir sukelti Atsakovui ženkliÄ Å¾alÄ .

Kadangi balsų daugumÄ turinčio akcininko įtaka bendrovės veiklai yra lemiama, toks akcininkas privalo užtikrinti, kad priimti sprendimai bus naudingi ne tik jam, bet ir bendrovei bei smulkiesiems akcininkams. Jeigu priimtas sprendimas tenkina tik didžiojo akcininko interesus, atsiranda pagrindas spręsti dėl piktnaudžiavimo akcininko teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-01-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015). Pastebėtina, jog Bendrovės (duomenys neskelbtini), kuris tame pačiame asmenyje faktiÅ¡kai sutampa su IeÅ¡kovu (O.

S. yra tiek Bendrovės (duomenys neskelbtini), tiek IeÅ¡kovo (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini)), pakeisdamas eilinio visuotinio akcininkų darbotvarkę, į jÄ Ä¯traukdamas labai svarbius akcininkams ir Bendrovei klausimus (sprendimus) - dėl įstatinio kapitalo padidinimo, įstatų pakeitimo - net neinformavo dėl tokio staigaus sprendimo bÅ«tinybės, ir darbotvarkės pakeitimo priežasties, t. y. darbotvarkės pakeitimas nėra pagrįstas jokiomis svarbiomis aplinkybėmis. Ä®vykių chronologija aiÅ¡kiai suponuoja iÅ¡vadÄ , jog IeÅ¡kovas siekia, dar nesibaigus ginčui Å¡ioje byloje ir nesulaukus galutinio teismo sprendimo dėl Sutarties galiojimo, nesÄ Å¾iningai pasinaudoti savo, kaip didžiojo akcininko, neturtinėmis teisėmis ir realiai „iÅ¡stumti“ AtsakovÄ iÅ¡ Bendrovės akcininkų, sumažinant Atsakovų valdomų akcijų kiekį ir vertę taip, jog jos taptų realiai bevertėmis.

Turto vertė, į kuriÄ Å¡iuo metu gali pretenduoti Atsakovas (pavyzdžiui, Bendrovės likvidavimo, akcijų pardavimo ar dividendų iÅ¡mokėjimo atveju) mažėtų nuo maždaug 0,5 mln. EUR iki maždaug 12.000 EUR. Å iuo metu Atsakovo turimos 3302 vnt. akcijos suteikia teisę į 1 287 982 Eur vertės Bendrovės turtÄ (kapitalÄ ). Tuo metu, iÅ¡leidus papildomus 1 500 000 vnt. 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų ir IeÅ¡kovui neįsigijus jų dalies, Atsakovas turėtų teisę tik į 11 811,51 Eur vertė Bendrovės kapitalÄ .

Taigi, nors realiai Bendrovės kapitalas padidėtų tik 38,44 proc., Atsakovo turimo akcijos nuvertėtų daugiau nei 99 proc. Akcininkas turi teisę, bet ne pareigÄ dalyvauti naujai iÅ¡leidžiamų akcijų įsigijime. Tačiau kad ir kiek naujų akcijų bÅ«tų iÅ¡leidžiama, naujos akcijų emisijos iÅ¡leidimo faktas negali sumažinti esamo akcininko akcijų vertės. Naujos emisijos iÅ¡leidimo faktas gali sumažinti turimÄ akcijų procentÄ , tačiau pačios vertės - ne. Paprastai vertinant, jeigu Å¡iuo metu Bendrovė turi iÅ¡leidusi 10.002 akcijas ir turi apie 4 mln. turto, tai vienos akcijos vertė yra apie 400 EUR.

Tuo tarpu IeÅ¡kovas iÅ¡leisti 1,5 mln. akcijų už 1 EUR ir atlikus šį veiksmÄ vienos akcijos vertė taps apie 4 EUR (6,5 mln. EUR kapitalas (4 mln. + 1,5 mln.) padalinus iÅ¡ 1.510.002 vnt. akcijų). Dėl minėtų priežasčių laikytina, jog kilusį Å¡alių ginÄÄ dėl Sutarties galiojimo vis dar sprendžiant Teismui civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022, IeÅ¡kovo sprendimas staiga pakeisti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimus, įtraukiant klausimÄ dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, elementariai laikytinas IeÅ¡kovo neteisėtu ir nesÄ Å¾iningu veikimu, realiai galinčių sukelti Atsakovui žalÄ , kuri gali pasireikÅ¡ti lėšų praradimu arba Atsakovo turimų akcijų suteikiama teise į Bendrovės turto (kapitalo) dalį vertės sumažėjimu.

Taigi, iki kol bus galutinis sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 yra bÅ«tina IeÅ¡kovui uždrausti visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, iÅ¡leidžiant naujÄ akcijų emisijÄ .

4. IeÅ¡kovė atsiliepime į prieÅ¡ieÅ¡kinį nurodė, kad CPK 143 str. 1 d. nurodo, kad Atsakovas turi teisę iki nutarties skirti bylÄ nagrinėti teisme priėmimo pareikÅ¡ti ieÅ¡kovui prieÅ¡ieÅ¡kinį, kad jis bÅ«tų iÅ¡nagrinėtas kartu su pradiniu ieÅ¡kiniu. Nagrinėjamoje byloje į bylos nagrinėjimo iÅ¡ esmės stadijÄ buvo pereita dar 2022 m. kovo 7 d., tad Atsakovo prieÅ¡ieÅ¡kinis pareikÅ¡tas gerokai pavėlavus ir negalėjo bÅ«ti priimtas. IÅ¡analizavus prevencinio prieÅ¡ieÅ¡kinio motyvus bei reikalavimus, akivaizdu, jis netenkina nė vienos iÅ¡ sÄ lygų prieÅ¡ieÅ¡kiniui priimti.

Atsakovas nei siekia įskaityti pradinio ieÅ¡kinio reikalavimÄ , nei patenkinus prieÅ¡ieÅ¡kinį, tas kaip nors paveiks ieÅ¡kinio reikalavimus, nei tarp ieÅ¡kinio ir prieÅ¡ieÅ¡kinio yra tarpusavio ryÅ¡ys ir kartu juos nagrinėjant bus galima greičiau iÅ¡spręsti ginčus. Prevencinis prieÅ¡ieÅ¡kinis su ieÅ¡kiniu neturi nieko bendro, nes jo reikalavimai yra nevienarÅ«Å¡iai su ieÅ¡kinio reikalavimais, o iÅ¡sprendus prieÅ¡ieÅ¡kinį, tas neturės visiÅ¡kai jokios įtakos ieÅ¡kinio reikalavimams ir teismo sprendimui Å¡ioje byloje .Prevencinis ieÅ¡kinys yra apsauginio-prevencinio pobÅ«džio teisių gynimo bÅ«das, kuriuo siekiama apsaugoti asmenį nuo teisių pažeidimo, įpareigojant nutraukti neteisėtus veiksmus arba draudžiant atlikti veiksmus, kurie realiai gali bÅ«ti atlikti.

Prevencinio ieÅ¡kinio reikalavimo objektas yra bÅ«simi neteisėti veiksmai. Neteisėti veiksmai - tai aktyvÅ«s neteisėti atsakovo (ginčo atveju - IeÅ¡kovo) veiksmai, pažeidžiant įstatymo leidėjo nustatytÄ pareigÄ elgtis ar nesielgti tam tikru bÅ«du ar iÅ¡ viso neveikti. Jei asmens veiksmai neatitinka teisės aktuose ar sutartyje nustatytų reikalavimų, tai jie laikomi neteisėtais (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Prevencinio ieÅ¡kinio, kaip civilinių teisių gynimo bÅ«do, tenkinimo sÄ lyga - neteisėti veiksmai - suprantami kaip teisinę pareigÄ pažeidžiantys veiksmai, kurių pasekmė - žalos padarymas ateityje, o žala Å¡iuo atveju turi bÅ«ti suprantama kaip bÅ«simų neteisėtų veiksmų potenciali pasekmė.

IeÅ¡kovas (Å¡iuo atveju-Atsakovas) turi įrodyti atsakovo (Å¡iuo atveju - IeÅ¡kovo) bÅ«simus neteisėtus veiksmus ir kad dėl jų gali atsirasti žala. IeÅ¡kovas mano, jog Atsakovo argumentai, neva esant akcininkų ginčui investicijos į kapitalÄ gali sukelti žalÄ Atsakovui, neparemtas jokiais argumentais ir motyvais, o yra tik niekuo nepagrįstos prielaidos. Atsakovas turi ir turėjo visas galimybes iÅ¡laikyti status quo (proporcingÄ akcijų dalį Bendrovėje), jei, akcininkų susirinkimui nutarus didinti Bendrovės įstatinį kapitalÄ , Atsakovas įneÅ¡tų proporcingÄ dalį į Bendrovės įstatinį kapitalÄ ir jo proporcija (taigi, ir turimos akcininko teisės) niekaip nepasikeistų.

Dėl Å¡ios priežasties teiginiai, kad esÄ Atsakovui neįneÅ¡us savo dalies į Bendrovės kapitalÄ , pasikeistų Atsakovo turima akcijų proporcija, yra teisingi, tačiau tai priklauso tik nuo paties Atsakovo, todėl bet kokios prielaidos apie neva Atsakovo patirsimÄ Å¾alÄ yra tik spekuliatyvÅ«s iÅ¡vedžiojimai, nes „žalos" atsiradimo klausimas priklauso iÅ¡imtinai nuo Atsakovo veiksmų. Dar daugiau - veiksmų neteisėtumas ar žala turėtų bÅ«ti aptariami ne izoliuotai, o kontekste su nagrinėjama byla ir joje pareikÅ¡tais reikalavimais.

Å iuo aspektu prevencinio ieÅ¡kinio, kaip prieÅ¡ieÅ¡kinio reiÅ¡kimo sÄ lygos dar susiaurėja, nes greta prevenciniam ieÅ¡kiniui keliamų reikalavimų (veiksmų neteisėtumo ir galimos žalos), turi bÅ«ti taikomi ir prieÅ¡ieÅ¡kinio priėmimui nustatyti reikalavimai, nurodyti CPK 143 str. IÅ¡ aukščiau nurodytų motyvų darytina iÅ¡vada, kad prevencinis prieÅ¡ieÅ¡kinis, toks, kokį jį pareiÅ¡kė Atsakovas negali bÅ«ti nagrinėjamas teisme ir jį turėjo bÅ«ti atsisakyta priimti, o jei jis jau priimtas - toks prevencinis prieÅ¡ieÅ¡kinis turėtų bÅ«ti paliktas nenagrinėtu.

Ieškovas, būdamas Bendrovės akcininku, turi jam įstatymo suteiktas, užtikrintas ir garantuotas akcininko teises, nurodytas Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. Viena iš tokių teisių yra ir teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovas, būdamas Bendrovės akcininku, turi visas teises siūlyti klausimus Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkei, taip pat ir balsuoti dėl susirinkimo darbotvarkės klausimų. Tai visiškai teisėti veiksmai, kurie yra numatyti galiojančiame ABĮ.

AB] 16 str. 3 d. nurodo, kad teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali bÅ«ti uždrausta ar apribota Å¡io ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijÄ ir teismas taiko laikinÄ sias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Å iuo atveju tokio ginčo nėra ir praÅ¡omi taikyti ribojimai niekuo nėra pagrįsti. Atsakovas negali riboti IeÅ¡kovo kaip akcininko teisių ir teismo pagalba drausti atlikti visiÅ¡kai teisėtus veiksmus, kurie yra numatyti ABÄ®.

IeÅ¡kovas turi teisę kelti klausimus dėl įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, nes tai yra ne tik jo teisė, bet ir pareiga. Bendrovė 2021 metus pabaigė nuostolingai, todėl akcininkai ne tik turi teisę, bet ir privalo imtis visų priemonių, kad įmonės finansinė situacija bÅ«tų pagerinta (apie Bendrovės finansinę situacijÄ Atsakovui buvo puikiai žinoma, nes jam buvo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai prieÅ¡ 2022-05-13 numatomÄ akcininkų susirinkimÄ ). Pagrindinė priemonė Å¡iai situacijai spręsti yra Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas iÅ¡ akcininkų papildomų įnašų.

Dėl Å¡ios priežasties akcininko UAB „Mulberry Trade" siÅ«lymas didinti Bendrovės įstatinį kapitalÄ ir taip užtikrinti tolesnę Bendrovės veiklÄ , yra visiÅ¡kai teisėtas, ir net tam tikra prasme privalomas veiksmas. Dėl Å¡ios priežasties nėra jokio pagrindo IeÅ¡kovo ketinimÄ balsuoti Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime ir spręsti Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo klausimÄ , laikyti neteisėtais veiksmais. Esant situacijai, kai IeÅ¡kovo veiksmai yra visiÅ¡kai teisėti, nėra ir jokio pagrindo prevenciniam ieÅ¡kiniui teikti bei tenkinti, nes IeÅ¡kovas neatliko, neatlieka ir neketina atlikti jokių neteisėtų veiksmų.

PrieÅ¡ingai, tai Atsakovas savo tyčiniais veiksmais trukdo IeÅ¡kovui tinkamai įgyvendinti jo turimas įstatymuose numatytas neturtines akcininko teises. Be jokios abejonės, Atsakovas turi teisę, o ne pareigÄ Ä¯gyti naujai iÅ¡leidžiamas akcijas. Tačiau lygai taip pat jis turi teisę prisidėti savo proporcinga dalimi prie Bendrovės veiklos. Žinoma, pačiam Atsakovui spręsti, ar jis nori toliau dalyvauti Bendrovės veikloje ar ne. Tačiau tai niekaip neturi lemti IeÅ¡kovo teisių analogiÅ¡kais klausimais.

Atsakovui prieÅ¡ 2022-05-13 akcininkų susirinkimÄ buvo pateiktos Bendrovės finansinės ataskaitos, jis puikiai matė kokia yra Bendrovės padėtis, matė, kad apart [IeÅ¡kovo įneÅ¡to] nekilnojamojo turto jokių reikÅ¡mingų pajamų Å¡altinių Bendrovė neturi ir dirba nuostolingai. Byloje yra visi įrodymai apie tai, kad Bendrovės veiklos pagrindinis tikslas yra vystyti nekilnojamojo turto projektÄ ((duomenys neskelbtini)), tam reikalingos didelės lėšos, kurių Bendrovė neturi ir Å¡iai dienai jos egzistavimas yra palaikomas iÅ¡imtinai vien tik iÅ¡ IeÅ¡kovo, kaip akcininko, pasiskolintomis lėšomis.

Atsakovas, kaip akcininkas, prie Bendrovės veiklos tikslų siekimo neprisideda niekaip. Dar daugiau, Atsakovo reikalavimu teismui pritaikius esminius apribojimus Bendrovės vykdomai veiklai ir vadovo sudaromiems sandoriams (civ. byla Nr. e2-3897-819/2022), akcininkų įnašai yra iš esmės vienintelis būdas Bendrovei savo veiklos tikslams pasiekti. Pateiktu priešieškiniu Atsakovas iš esmės siekia riboti Ieškovo, kaip Bendrovės akcininko, teises ir įgaliojimus tokiu būdu, kad tam tikriems jo atliekamiems veiksmams, kurie susiję su tiesioginiu teisių ir pareigų įgyvendinimu (dalyvavimu valdymo organo - akcininkų susirinkimo veikloje), būtų gautas Atsakovo, o ir teismo sutikimas.

Atsakovas elgėsi ir elgiasi nesÄ Å¾iningai, piktnaudžiauja savo, kaip akcininko teisėmis, o nesÄ Å¾iningo asmens teisės ir interesai, kaip žinia, neturi bÅ«ti ginami. Atsakovo [prevencinis] prieÅ¡ieÅ¡kinis neatitinka jam keliamų reikalavimų ir yra nenagrinėtinas teisme ir todėl yra paliktinas nenagrinėtu, o tuo atveju jei visgi bÅ«tų nagrinėjamas - turėtų bÅ«ti atmestas, kaip neturintis faktinio ir teisinio pagrindo.

5. IeÅ¡kovės atstovas teismo posėdžių metu palaikė ieÅ¡kinio argumentus bei papildomai paaiÅ¡kino, kad 2018 metais ieÅ¡kovė įsigijo pastatus (duomenys neskelbtini) ir jų rekonstravimo projektÄ turėjo iÅ¡vystyti paskirtas (duomenys neskelbtini) E. H., dėl ko kaip pelno pasidalijimas buvo pasiraÅ¡yta (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Bendrovė) akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp ieÅ¡kovės ir atsakovės. E. H. buvo ir yra atsakovės (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini).

Ieškovė įnešė 4 mln. vertės pastatus į Bendrovę, o atsakovė tik 3 302,00 Eur, sumokant dalį kainos už įsigyjamas akcijas. Ginčijamojoje sutartyje mokėtina kainos dalis - premija išimtinai priklauso nuo atsakovės valios. Nuo E. H. atsistatydinimo iš (duomenys neskelbtini) pareigų niekas su nekilnojamojo turto projektu nėra vykdoma. Kainos nustatymas akcijų įsigijimo sutartyje yra ydingas ir sandoris turi būti pripažintinas niekiniu. Priešieškinys nepagrįstas, nes jokių veiksmų neteisėtumo nėra.

6. Atsakovės atstovas teismo posėdžio metu paaiÅ¡kino, kad 2018 metais buvo atliktas įmonės turto įvertinimas ir tokiu bÅ«du nustatyta (duomenys neskelbtini) akcijų kaina. IeÅ¡kovė bando iÅ¡stumti akcininkÄ iÅ¡ Bendrovės. Sandoryje viskas aiÅ¡kiai susitarta dėl sutarties dalyko ir kainos. Kai E. H. tapo (duomenys neskelbtini), projektavimo darbai pajudėjo ir belieka tik užbaigti projektavimo darbus, nes projektas iÅ¡vieÅ¡intas ir gauti pritarimai. Dabar viskas sustojo, E. H. atsistatydinus iÅ¡ (duomenys neskelbtini) pareigų ir paskyrus O. S. Nėra teisinių ir faktinių pagrindų sandorio pripažinimui niekiniu. PrieÅ¡ieÅ¡kinys yra pagrįstas, nes kol nėra iÅ¡spręstas akcininkų ginčas, akcijų emisija, didinant įstatinį kapitalÄ , sukeltų smulkiajam akcininkui žalÄ .

7. Trečiasis asmuo notarė Jurgita Å ukienė, kurios dalyvavimas buvo pripažintas bÅ«tinu, paaiÅ¡kino, kad ginčijamo sandorio projektÄ jai atsiuntė ieÅ¡kovės atstovė, notarė sandorio neruošė ir Å¡alių dėl jo sÄ lygų nekonsultavo. Tvirtinant akcijų įsigijimo sutartį, notarė akcentavo sutarties 3.2 punktÄ , kad norint iÅ¡vieÅ¡inti Å¡ias sÄ lygas, bÅ«tina keisti įstatus, o neiÅ¡vieÅ¡inus, tai bus tik akcininkų susitarimas. Sandorio kaina, jos mokėjimas nėra prieÅ¡taraujantys imperatyvui, o tik Å¡alių dispozityvumo iÅ¡raiÅ¡ka. Tokio pobÅ«džio akcijų įsigijimo sutartys darosi tipinės rinkoje, tarp verslo subjektų ir jokių klausimų dėl sÄ lygų teisėtumo notarei nekėlė. IeÅ¡kinys atmestinas. PrieÅ¡ieÅ¡kinys atmestinas.

8. Kaip matyti iÅ¡ bylos medžiagos ir Å¡alių paaiÅ¡kinimų, 2019-10-24 Vilniaus rajono 7-ame notarų biure buvo sudaryta UAB „Riverside development“ (ir Bendrovė) akcijų įsigijimo sutartis tarp UAB „Stadt Property“ ir UAB „Mulberry Trade“, kurios pagrindu pirkėjas UAB „Stadt Property“, atstovaujamas (duomenys neskelbtini) E. H., įsigijo 3 302 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Riverside development“ akcijų, sumokėdamas pardavėjui UAB „Mulberry Trade“, atstovaujamam O. S., 3 302,00 Eur ir įsipareigodamas sumokėti pirkimo kainos premijÄ , kuri yra 1 321 340,00 Eur, remiantis sutarties sÄ lygomis (1.6 punktas, 1.4 punktas). Å alių atstovai dar iki sandorio sudarymo buvo pažįstami. Sandorio paruoÅ¡tÄ projektÄ notarei elektroniniu paÅ¡tu pateikė ieÅ¡kovės atstovė O. K. (notarės atsiliepimo į ieÅ¡kinį priedas).

9. IeÅ¡kovė UAB „Mulberry Trade“ (UAB „Riverside Dvelopment“ akcininkas, kuriam priklauso 6 700 vnt. akcijų – ieÅ¡kinio priedas Nr. 2), siekdamas apginti savo teises, teikdamas ieÅ¡kinį įrodinėja akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 1.3, 1.4 ir 1.6 punktų negaliojimÄ , remiantis CK 1.68 straipsnio 4 dalies pagrindu bei praÅ¡o visÄ sutartį pripažinti niekine.

10. Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o Å¡ie įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Sutarties esmė – Å¡alių susitarimas, pasiektas suderinus jų valiÄ . Sutarčių laisvės principas reiÅ¡kia, kad civilinių teisinių santykių dalyviai patys sprendžia, ar sudaryti sutartį (CK 6.156 straipsnis).

Å is principas reiÅ¡kia ir Å¡alių laisvę savanoriÅ¡kai nustatyti sutarties formÄ ir turinį, iÅ¡skyrus, kai tai reglamentuoja imperatyviosios teisės normos ar tam tikrų sÄ lygų reikalauja gera moralė, vieÅ¡oji tvarka ir teisės principai. Kiekviena sutarties Å¡alis, turėdama sutartinių santykių, privalo elgtis sÄ Å¾iningai (CK 6.158 straipsnio 1 dalis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos Å¡alims turi įstatymo galiÄ (CK 6.189 straipsnio 1 dalis).

11. Sutarties Å¡alių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis nustatytinos pagal sutarčių aiÅ¡kinimo taisykles. Sutartis aiÅ¡kinama tada, kai kyla jÄ sudariusių Å¡alių ginčas dėl sutarties galiojimo, jos rÅ«Å¡ies, pobÅ«džio, sÄ lygų turinio, Å¡alių teisių bei pareigų apimties, sutarties pakeitimo, pasibaigimo ir pan. Sutarties turinio ir sÄ lygų, dėl kurių tarp jos Å¡alių kyla ginčas, iÅ¡aiÅ¡kinimas pagal sutarčių aiÅ¡kinimo taisykles, taip identifikuojant tikrÄ jį Å¡alių susitarimÄ , pasiektÄ joms disponuojant laisve savanoriÅ¡kai nustatyti sutarties turinį ir suderinus jų valiÄ , koreliuoja su sutarties laisvės principu ir nereiÅ¡kia Å¡io principo pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-345-701/2018, 52 punktas; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-421/2020, 21 punktas).

12. Sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos kasacinio teismo nuoseklioje bei iÅ¡plėtotoje praktikoje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartÄ konstatuota, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sÄ lygų, sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sÄ lygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslÄ , jos sudarymo aplinkybes, Å¡alių derybas dėl sutarties sudarymo, Å¡alių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikÅ¡mingas aplinkybes; sutarties sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos taip, kad aiÅ¡kinimo rezultatas nereikÅ¡tų nesÄ Å¾iningumo vienos iÅ¡ Å¡alių atžvilgiu, bÅ«tina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais; taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiÅ¡kinimo taisykles, turi bÅ«ti kiek įmanoma tiksliau iÅ¡siaiÅ¡kinta Å¡alių valia, iÅ¡reikÅ¡ta joms sudarant sutartis ir prisiimant iÅ¡ tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013; 2016 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-526-248/2016, 41 punktas; 2018 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-293-611/2018, 31 punktas).

Subjektyvusis sutarties aiÅ¡kinimo metodas ir teksto lingvistinis aiÅ¡kinimas sudaro darniÄ sutarčių aiÅ¡kinimo metodų sistemÄ , kuria remiantis nustatomas Å¡alių valios turinys (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-269/2011; 2018 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-340-248/2018, 73 punktas; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-421/2020, 23 punktas). Tais atvejais, kai Å¡alys skirtingai aiÅ¡kina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (Å¡alių tikrųjų ketinimų) sutarties aiÅ¡kinimo bÅ«dÄ , prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiÅ¡kinimui (lingvistiniam aiÅ¡kinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrÄ jÄ Å¡alių valiÄ dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-695/2018, 49 punktas; 2019 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-265-421/2019, 57 punktas ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika).

13. IeÅ¡kovė, įrodinėdama sandorio negaliojimÄ , teigia, kad sandorio dalis dėl atsiskaitymo už perleistas akcijas, yra sÄ lyginė, nes akcijų kainos dalis – premija yra mokama tik tada, kai pati atsakovė sutinka perleisti jai priklausančias bendrovės akcijas už tik jai priimtinÄ kainÄ arba kai atsiranda pastatų pirkėjas, kuris sumoka Å¡alims tinkančiÄ kainÄ .

14. Sutiktina su ieÅ¡kovės pozicija, kad sandorio dalis dėl atsiskaitymo tvarkos su akcijas perleidusiu subjektu yra sÄ lyginė, dėl ko neprieÅ¡tarauja ir atsakovė, teikdama savo atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį ir dėstydama argumentus teismo posėdyje. Kaip matyti iÅ¡ sandorio turinio, Å¡alys susitarė, kad akcijų kaina ir atsiskaitymas už įsigytas akcijas susidės iÅ¡ dviejų dalių:

1) nominali akcijų įsigijimo kaina (sutarties 1.2 p.) ir 2) akcijų kainos premija 1 321 340 Eur (sutarties 1.6 p.). Kaip matyti iš sutarties turinio, premijos (kainos dalies už įsigytas akcijas) sumokėjimas šalių valia yra susietas su tam tikrų aplinkybių atsiradimu ateityje – nekilnojamojo turto komplekso, esančio (duomenys neskelbtini), išvystymu ir realizavimu, kuris apibrėžtas akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 1.4.1-1.4.4 punktų nuostatose.

15. CK 1.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad teisių arba pareigų atsiradimÄ , pasikeitimÄ ar pabaigÄ sandoris gali padaryti priklausomus nuo tam tikrų sÄ lygų buvimo. Beveik analogiÅ¡kai įstatyme apibrėžiama ir sÄ lyginė prievolė. Prievolė yra sÄ lyginė, kai jos atsiradimas, pasikeitimas ar pasibaigimas siejamas su tam tikros aplinkybės buvimu ar nebuvimu ateityje (CK 6.30 straipsnis). SÄ lyginės prievolės, kaip ir sÄ lyginiai sandoriai, gali bÅ«ti su atidedamÄ ja ir su naikinamÄ ja sÄ lyga (CK 6.30 straipsnio 3 dalis).

SÄ lyginių prievolių (sandorių) teisinis reguliavimas leidžia iÅ¡skirti sÄ lygai keliamus reikalavimus. Ja gali bÅ«ti pripažinta tik tokia aplinkybė, kuri atsiranda ateityje (CK 1.68 straipsnio 1 dalis, 6.30 straipsnio 1, 4 dalys); Å¡alims nėra žinoma ir neturi bÅ«ti žinoma, kad tokia aplinkybė įvyks ar ne (CK 1.66 straipsnio 2, 3 dalys, 1.68 straipsnio 2–4 dalys); yra teisėta, neprieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.66 straipsnio 4 dalis, 6.31 straipsnio 1, 3 dalys); jos buvimas ar nebuvimas yra įmanomas (CK 6.31 straipsnio 2 dalis); nepriklauso iÅ¡imtinai nuo skolininko valios (CK 1.68 straipsnio 4 dalis).

Pagal tai, ar Å¡alių aptarta aplinkybė atitinka Å¡ias sÄ lygas, sprendžiama apie sudaryto sandorio galiojimÄ , taip pat jo teisinį kvalifikavimÄ . Pavyzdžiui, sÄ lyginės prievolės nuo terminuotų skiriamos pagal tai, ar Å¡alių aptarta aplinkybė atitinka pirmiau iÅ¡vardytus sÄ lygai keliamus reikalavimus. Terminas, skirtingai nei sÄ lyga, visuomet sueina. Dėl to jeigu aplinkybė, su kuria Å¡alys susiejo teisių ir pareigų atsiradimÄ , pasikeitimÄ ar pabaigÄ , neiÅ¡vengiamai įvyks, tokia prievolė bus ne sÄ lyginė, bet terminuota (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2011).

Sandoris (prievolė) laikomas sudarytu su atidedamÄ ja sÄ lyga, jeigu Å¡alys teisių ir pareigų atsiradimÄ padarė priklausomÄ nuo tokios aplinkybės, kurios buvimas ar nebuvimas nežinomas (CK 1.66 straipsnio 2 dalis, 6.30 straipsnio 3 dalis). Taigi sandoriui (prievolei) su atidedamÄ ja sÄ lyga bÅ«dinga yra tai, kad neatsiradus Å¡alių aptartai aplinkybei (sÄ lygai) Å¡alys nesaistomos prievolinio santykio, teisių ir pareigų tarp jų neatsiranda (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-306-684/2018).

16. Pažymėtina, kad sutarties laisvės principas suteikia Å¡alims galimybę laisva valia susitarti dėl sutarties turinio, sutartimi prisiimamų įsipareigojimų, jų vykdymo tvarkos ir kt. (CK 6.156 straipsnis). Todėl tuo atveju, kai sutarties sÄ lygos neprieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo normoms, vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei, sutarties Å¡alys yra saistomos sutartinių įsipareigojimų vykdymo tokiu bÅ«du, kokiu jos pačios susitarė. Pasikeitus aplinkybėms, sutarties Å¡alys turi teisę bendra valia arba teismine tvarka keisti sutarties sÄ lygas, tačiau Å¡iuo atveju teismas nenustatė, kad Å¡alys bÅ«tų priėmusios sprendimÄ keisti susitarimo nuostatas.

17. IeÅ¡kovė kvestionuodama sandorio galiojimÄ dėl sÄ lyginio sandorio ypatumų, nurodo, kad Å¡alių sutartimi įtvirtinta akcijų kainos sumokėjimo dalies - premijos - atidedamoji sÄ lyga yra niekinė, nes atidedamosios sÄ lygos buvimas iÅ¡imtinai priklauso tik nuo skolininko valios, kas daro sandorį niekiniu, remiantis CK 1.68 straipsnio 4 dalies nuostatomis.

18. Teismo vertinimu, ieÅ¡kovės argumentas, kad pagal ginčo sutartyje nustatytas sÄ lygas kainos dalies – premijos sumokėjimas priklauso iÅ¡imtinai nuo atsakovės valios, o tai prieÅ¡tarauja CK 1.68 straipsnio 4 dalyje įtvirtintam teisiniam reglamentavimui, nepagrįstas. Pagal CK 1.68 straipsnio 4 dalį jeigu atidedamosios sÄ lygos buvimas iÅ¡imtinai priklauso tik nuo skolininko valios, tai sandoris yra niekinis. Å iuo atveju, nors kaip matyti iÅ¡ sutarties turinio, atsakovės prievolė galutinai atsiskaityti su ieÅ¡kove už įsigytas akcijas, sumokant premijÄ , neatsiejamai susijusi su prievole užbaigti projekto iÅ¡vystymÄ ir realizuoti, kitaip tariant, jog tik pardavus pastatų kompleksÄ , arba jų dalį, arba 100 proc. akcijų paketÄ , atsakovei kyla pareiga atsiskaityti su ieÅ¡kove, tačiau tai nereiÅ¡kia, jog Å¡ios sutarties nuostatos (1.4.1-1.4.4. punktai) aiÅ¡kintinos taip, kad iÅ¡imtinai tik nuo atsakovės priklauso prievolės atsiskaityti su ieÅ¡kove įvykdymas.

Tam, kad atsiskaitymo atsiradimo sÄ lyga – pastatų komplekso, jų dalies ar 100 proc. akcijų paketo pardavimas – įvyktų, yra reikalingas ne tik atsakovės pritarimas, bet ir pačios ieÅ¡kovės, t. y. bendru Å¡alių sutarimu, todėl, prieÅ¡ingai nei teigia ieÅ¡kovė, pateiktas sutarties nuostatų aiÅ¡kinimas nesukuria įstatymui prieÅ¡taraujančios situacijos.

19. Kita vertus, viena premijos sumokėjimo sÄ lyga yra sietina ir su atsakovei (pirkėjai pagal ginčo sutartį) priklausančių akcijų paketo dalies pradavimu už atsakovę tenkinančiÄ kainÄ (sutarties 1.4.3 punktas). Tačiau teismas pažymi, kad Å¡i atidėto mokėjimo sÄ lyga nėra vienintelė ir esminė, sÄ lygojanti premijos sumokėjimÄ pardavėjui. Kaip matyti iÅ¡ sutarties turinio, atidėtos premijos sumokėjimÄ gali sÄ lygoti ir kitos sÄ lygos, kurios, kaip minėta aukščiau, nėra sÄ lygotos iÅ¡imtinai vien atsakovės veiksmų.

Dar daugiau, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad pagal CK 6.30 straipsnio 5 dalį prievolė, kurios atsiradimas siejamas su sÄ lyga, kurios buvimas visiÅ¡kai priklauso nuo skolininko, negalioja; tačiau jeigu sÄ lyga yra tam tikrų veiksmų atlikimas ar neatlikimas, prievolė galioja net ir tais atvejais, kai tų veiksmų atlikimas ar neatlikimas priklauso nuo skolininko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-421/2020, 29 punktas).

Teismas taip pat atkreipia dėmesį, kad remiantis ABÄ® 47 straipsnio nuostatomis, bÅ«tent ieÅ¡kovei tektų pirmumo teisė įsigyti atsakovės perleidžiamas akcijas ir derėtis dėl įsigyjamų akcijų kainos ir tuo pačiu atliekant prieÅ¡prieÅ¡inių vienarÅ«Å¡ių reikalavimų įskaitymÄ tarpusavyje.

20. Å iame kontekste pažymėtina, jog sutarties Å¡alys privalo vykdyti prisiimtus įsipareigojimus tinkamai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis, 6.200 straipsnio 1 dalis). Dėl sutarties Å¡alies nesÄ Å¾iningumo bÅ«tų galima spręsti tuo atveju, jei sutarties Å¡alis piktnaudžiauja, t. y. atlieka arba neatlieka tam tikrų veiksmų, kurie lemia netinkamÄ sutartinių įsipareigojimų vykdymÄ . Kita vertus, Å¡alių pareigos kooperuotis ir bendradarbiauti principų įgyvendinimas gali bÅ«ti sklandesnio sutartinių prievolių vykdymo pasekmė, taip užtikrinant abiejų Å¡alių interesus. Duomenų apie atsakovės piktnaudžiavimÄ , siekiant vengti atsiskaitymo užbaigimo su ieÅ¡kove, remiantis sutarties sÄ lygomis, byloje neteikta ir tokių aplinkybių nenustatyta.

21. Teismui, nenustačius objektyvaus pagrindo sandorio atidedamajai sÄ lygai dėl atsiskaitymo už perleistas akcijas pripažinti niekine, nėra teisinio pagrindo spręsti ir dėl viso sandorio negaliojimo, kaip nesant susitarimo dėl visų esminių sÄ lygų, kas darytų sandorį niekiniu nuo jo pasiraÅ¡ymo, kÄ Ä¯rodinėja ieÅ¡kovė, teikdama ieÅ¡kinį.

22. Byloje nėra duomenų, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bÅ«tų sudarytas pažeidžiant ieÅ¡kovės ar atsakovės laisvÄ valiÄ , prieÅ¡tarautų imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis) arba vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnis) ir dėl to bÅ«tų niekinis ir negaliojantis. Pažymėtina ir tai, kad notarė teismo posėdžio metu paaiÅ¡kino, kad Å¡alių sutartis buvo tipinė ir dažnai rinkoje pasitaikanti tarp verslo partnerių, parengta galimai pačių Å¡alių atstovų ir pateikta ieÅ¡kovės atstovės notarei, siekiant suderinti sandorio patvirtinimo notariÅ¡kai laikÄ , kÄ patvirtina ir notarės su atsiliepimu į ieÅ¡kinį pateiktas ieÅ¡kovės atstovės O. K. siųstas elektroninis laiÅ¡kas notarei.

23. Å ių paaiÅ¡kinimų kontekste akivaizdu, kad Å¡alys veikdamos laisvai ir savarankiÅ¡kai, bÅ«damos verslo subjektai, sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, teikdamos jÄ patvirtinti notarei, įvertinusios visas sandorio sudarymo esmines sÄ lygas. Duomenų, kad Å¡alys veikė ekonominio spaudimo, apgaulės ar kitokių ekonomiÅ¡kai nepalankių aplinkybių kontekste, Å¡alys neįrodinėjo. Tai, kad po sudarytos ginčo sutarties, tarp akcininkų kilo nesutarimai, kÄ patvirtina ne tik Å¡alių atstovų paaiÅ¡kinimai, bet ir Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama dar viena civilinė byla dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, suponuoja iÅ¡vadÄ , kad Å¡io ieÅ¡kinio teikimÄ galimai sÄ lygojo dviejų akcininkų nebegalėjimas veikti drauge, siekiant iÅ¡vystyti ir realizuoti pastatų rekonstravimo ir pertvarkymo projektÄ .

Ne kartÄ atidedant bylos nagrinėjimÄ , Å¡alių atstovams nurodant galimybę akcininkų ginčus užbaigti kompleksiÅ¡kai taikiai, tik sustiprina teismo vertinimÄ , kad Å¡alims nesusitarus dėl tolimesnio sklandaus galimo bendradarbiavimo, yra reiÅ¡kiamas tokio pobÅ«džio ieÅ¡kinys.

24. Remiantis susiklosčiusiais ikisutartiniais santykiais, kad Å¡alių atstovai buvo pažįstami, dar prieÅ¡ teikdami notarei tvirtinti ginčo sandorį, įsivertino sutarties sÄ lygas, jos nebuvo siurprizinės ir neaptartos taip pat įvertinus notarinės sutarties sÄ lygas, teismas sprendžia, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti sandorį niekiniu, tokiu bÅ«du užtikrinant civilinės apyvartos stabilumÄ , sutarčių privalomumÄ ir vykdytinumÄ , nesant konstatuoto vieÅ¡osios tvarkos, imperatyvių teisės normų pažeidimo ar akivaizdaus nesÄ Å¾iningo veikimo. Komercinė veikla visuomet yra rizikingas veikimas, todėl verslo subjektams sudarant sandorį, bÅ«tina įvertinti ir numatyti rinkos pokyčių įtakÄ sudaryto sandorio vykdymui, jo sukeliamoms pasekmėms.

25. Teismas pažymi, kad Å¡alių taikos sutartis yra galima ir po teismo sprendimo priėmimo (CPK 140 str. 4 d.). Dėl prevencinio prieÅ¡ieÅ¡kinio 26. CK 1.138 straipsnio 3 punkte nurodytas vienas iÅ¡ civilinių teisių gynimo bÅ«dų – prevencinis ieÅ¡kinys, kai teismas, įstatymų nustatyta tvarka gindamas civilines teises, užkerta keliÄ teisę pažeidžiantiems veiksmams ar uždraudžia atlikti veiksmus, sukeliančius realiÄ Å¾alos padarymo grėsmę ateityje (CK 6.255 straipsnio 1 dalis).

27. Nagrinėjamoje byloje atsakovė pasirinko savo teisių gynimo bÅ«dÄ â€“ pateikė prevencinį prieÅ¡ieÅ¡kinį, kuriuo prašė, iki įsiteisės ir bus įvykdytas galutinis sprendimas Å¡ioje civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį dėl akcijų prikimo-pardavimo sutarties pripažinimo nesudaryta, uždrausti ieÅ¡kovei visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl UAB „Riverside development“ įstatinio kapitalo didinimo, iÅ¡leidžiant naujÄ 1 500 000 vnt. Bendrovės akcijų emisijÄ už 1 Eur.

28. Reikalavimų, pasirinkus CK 1.138 straipsnio 3 punkte įtvirtintÄ pažeistų teisių gynimo bÅ«dÄ , dalykas – uždraudimas asmeniui atlikti veiksmus arba įpareigojimas asmenį atlikti veiksmus. Å is civilinių teisių gynimo bÅ«das taikomas ne tik civilinės atsakomybės srityje, kai ieÅ¡kovas prevenciniu ieÅ¡kiniu siekia iÅ¡vengti realios žalos grėsmės ateityje atsiradimo (CK 6.255 straipsnio 1 dalis), bet ir žymiai plačiau, kai siekiama užkirsti keliÄ ieÅ¡kovo materialiÄ jÄ subjektinę teisę pažeidžiantiems atsakovo veiksmams, kai nėra kitų efektyvių ieÅ¡kovo pažeistų teisių gynimo bÅ«dų, galinčių užtikrinti, kad ieÅ¡kovo teisės ateityje nebus pažeidinėjamos. Tokio prevencinio įrodinėjimo dalykÄ sudaro faktinių aplinkybių, kad ieÅ¡kovo atžvilgiu buvo atliekami jo teises pažeidžiantys veiksmai ir yra realus pavojus, kad jie ateityje bus tęsiami, įrodinėjimas.

29. Taigi, prevencinio ieškinio institutas gali būti taikomas susiklosčius dviem skirtingoms faktinėms situacijoms:

1) kai veiksmai kelia pagrįstÄ grėsmę žalai atsirasti, tačiau tokie veiksmai dar niekada žalos nesukėlė; arba 2) kai jau yra padaryta žalos ir yra realus pavojus, kad jos bus dar padaryta.

30. Prevencinio ieÅ¡kinio reikalavimo objektas yra bÅ«simi neteisėti veiksmai. Neteisėti veiksmai – tai aktyvÅ«s neteisėti atsakovo veiksmai, pažeidžiant įstatymo leidėjo nustatytÄ pareigÄ elgtis ar nesielgti tam tikru bÅ«du. Jei asmens veiksmai neatitinka teisės aktuose ar sutartyje nustatytų reikalavimų, tai jie laikomi neteisėtais (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Å iuo ieÅ¡kiniu negali bÅ«ti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus, tokius kaip sandorių, sutarčių sudarymas, kurių neigiami ekonominiai padariniai nėra akivaizdÅ«s, nes prevencinio ieÅ¡kinio tenkinimo viena iÅ¡ sÄ lygų – realus pavojus daryti žalÄ . Jis suprantamas kaip protinga ir pagrįsta tikimybė, kad žala atsiras (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2013 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2013).

31. Taigi, prevenciniu ieÅ¡kiniu siekiama užkirsti keliÄ Å¾alai, kuri gali atsirasti ateityje, ir jo patenkinimas reiÅ¡kia tai, kad yra įrodyta, jog atsakovas atlieka (gali atlikti) neteisėtus veiksmus, sudarančius sÄ lygas žalai atsirasti ateityje, bet ne tai, kad Å¡iais veiksmais žala jau yra padaryta ir yra visos civilinės atsakomybės sÄ lygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-387-421/2018, 22 punktas).

32. Nagrinėjamoje byloje atsakovė, pareiÅ¡kusi prevencinį prieÅ¡ieÅ¡kinį dėl draudimo akcininkei (ieÅ¡kovei) visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl UAB „Riverside development“ įstatinio kapitalo didinimo turi įrodyti visas prevencinio ieÅ¡kinio sÄ lygas (CPK 178 straipsnis).

33. Byloje nustatyta, kad UAB „Riverside Dvelopment“ (duomenys neskelbtini) 2022-05-02 iÅ¡ el. paÅ¡to dėžutės (duomenys neskelbtini) atsakovei atsiuntė praneÅ¡imÄ dėl 2022-05-13 Å¡aukiamo akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo ir sprendimų projektų (prieÅ¡ieÅ¡kinio priedas Nr. 6), kuriame papildomai numatytas bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, iÅ¡leidžiant naujÄ akcijų emisijÄ ; akcijų emisijos sÄ lygų nustatymas. Kartu su praneÅ¡imu pridėti 2021 metų Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai. Tad Å¡aukiamo visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo darbotvarkėje buvo planuojama priimti nutarimÄ padidinti bendrovės įstatinį kapitalÄ papildomais akcininkų įnaÅ¡ais, 1 500 000 Eur suma, iÅ¡leidžiant nominalios vertės nominalios vertės Bendrovės akcijų, po kurio gavimo ir buvo pateiktas prieÅ¡ieÅ¡kinys teismui.

34. Juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimÄ ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organÄ . Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, ABÄ® ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Atsižvelgiant į ABÄ® 20 straipsnyje reglamentuojamÄ visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijÄ , darytina iÅ¡vada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiÅ¡kia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali bÅ«ti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių.

35. Teisė padidinti įstatinį kapitalÄ priklauso visuotiniam akcininkų susirinkimui (ABÄ® 20 straipsnio 1 dalies 18 punktas, 49 straipsnio 1 dalis). Ginčui aktualios ABÄ® redakcijos 15 straipsnyje įtvirtinta, kad akcininkai turi Å¡ias turtines teises: gauti bendrovės pelno dalį (dividendÄ ); gauti likviduojamos bendrovės turto dalį; nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iÅ¡ bendrovės lėšų; pirmumo teise įsigyti bendrovės iÅ¡leidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų;

įstatymų nustatytais bÅ«dais skolinti bendrovei; kitas įstatymų nustatytas turtines teises. Akcininko neturtinės teisės reglamentuotos ABÄ® 16 straipsnio 1 dalyje, kur įtvirtinta, kad akcininkai turi neturtines teises: dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; gauti Å¡io įstatymo nurodytÄ informacijÄ apie bendrovę; kreiptis į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydami atlyginti bendrovei žalÄ . Teismas pažymi, kad akcininkui nurodytos turtinės ir neturtinės teisės suteikiamos tam, kad Å¡is galėtų stebėti ir apsaugoti savo investicijÄ Ä¯ bendrovę, taip pat kad galėtų patenkinti investicijos grÄ Å¾os lÅ«kestį.

Tačiau akcininkui draudžiama naudotis Å¡iomis teisėmis sÄ moningai siekiant sukurti nepateisinamos žalos (tokia žala nelaikomi atvejai, kai žala yra neiÅ¡vengiamas normalaus ir sÄ Å¾iningo naudojimosi turimomis teisėmis padarinys) įmonei ar kitiems akcininkams. Identifikuodamas akcininko žalingo elgesio rizikÄ ir siekdamas užkardyti tokius veiksmus, įstatymo leidėjas yra numatęs ir specialių priemonių, pavyzdžiui, CK Antrosios knygos IX skyriuje reglamentuojamas priverstinis akcijų pardavimas.

Svarbu, kad, kaip ir bet kuris kitas asmuo, taip ir akcininkas neturi piktnaudžiauti ir savo procesinėmis teisėmis, t. y. akcininkui draudžiama nesÄ Å¾iningai pareikÅ¡ti nepagrįstÄ ieÅ¡kinį (apeliacinį, kasacinį skundÄ ) arba sÄ moningai veikti prieÅ¡ teisingÄ ir greitÄ bylos iÅ¡nagrinėjimÄ ir iÅ¡sprendimÄ (CPK 95 straipsnio 1 dalis).

36. Atsakovė, reikÅ¡dama prevencinį prieÅ¡ieÅ¡kinį ir praÅ¡ydama uždrausti priimti visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimus dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, jokių ieÅ¡kovės, kaip akcininkės, veiksmų neteisėtumo neįrodinėjo. ReiÅ¡kiant tokio pobÅ«džio prieÅ¡ieÅ¡kinį, buvo nurodoma, kad staigus darbotvarkės pakeitimas, įtraukiant įstatinio kapitalo didinimo klausimÄ , nesant tokio sprendimo staigios bÅ«tinybės ir priežasties, vertintinas kaip nesÄ Å¾iningas.

37. Teismas pažymi, kad įstatinio kapitalo didinimas nėra akcininko turtinė prievolė. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad pagal ABÄ® 49 straipsnio 2 dalį bendrovės įstatinis kapitalas didinamas iÅ¡leidžiant naujas akcijas arba padidinant iÅ¡leistų akcijų nominaliÄ vertę. To paties straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad pirmumo teise įsigyti bendrovės iÅ¡leidžiamų akcijų gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ papildomais įnaÅ¡ais, dienos pabaigoje.

Taigi pagal įstatymÄ Ä¯statinis kapitalas didinamas iÅ¡leidžiant naujų akcijų ar padidinant esamų akcijų nominaliÄ vertę. Turint omenyje tai, kad akcijos yra nuosavybės vertybiniai popieriai (CK 1.102 straipsnis), kurių skaičiaus pasiskirstymas lemia atskirų akcininkų įtakÄ Ä¯monės strateginiam valdymui, pripažintinas pagrįstu akcininko interesas iÅ¡laikyti turimÄ dalį bendrovės kapitale. Teisė nesutikti su kapitalo didinimu ar riboti jo keliamÄ rizikÄ turi bÅ«ti įgyvendinama tam skirtomis teisinėmis ar prieinamomis finansinėmis priemonėmis – balsavimu prieÅ¡ sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ ar finansavimo paieÅ¡ka naujai akcijų emisijai pirkti.

38. Ä®vertinus ieÅ¡kovės atsiliepime į prieÅ¡ieÅ¡kinį bei teismo posėdžio metu dėstomÄ pozicijÄ , kad ieÅ¡kovė, kaip akcininkė turi teisę kelti klausimÄ dėl įstatinio kapitalo didinimo, nes tai yra ne tik jos teisė, bet ir pareiga, ypač įmonei veikiant nuostolingai, kas atsispindi Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose už 2021 metus (atsiliepimo į prieÅ¡ieÅ¡kinį priedai), teismas sprendžia, kad atsakovė, teikdama prevencinio pobÅ«džio prieÅ¡ieÅ¡kinį, nepagrindė ieÅ¡kovės, kaip akcininkės veiksmų neteisėtumo, įtraukiant į akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimÄ dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo.

Atsakovė nepaneigė fakto dėl Bendrovės finansinės padėties sudėtingumo, nuostolingos veiklos bei finansų trÅ«kumo vystant nekilnojamojo turto projektÄ , kas suponuoja ieÅ¡kovės (akcininkės) teisėtÄ veikimÄ , Bendrovės finansinės situacijos pagerinimui, siekiant padidinti įstatinį kapitalÄ . Akcininkės siÅ«lymas didinti Bendrovės įstatinį kapitalÄ ir taip užtikrinti tolimesnę Bendrovės veiklÄ , yra teisėtas akcininkės veiksmas. IÅ¡ kartu su prieÅ¡ieÅ¡kiniu pateiktų finansinės dokumentų matyti, kad Bendrovė 2021 metais dirbo nuostolingai, jos esminį turtÄ sudaro tik pastatų kompleksas, kurį reikia rekonstruoti, ir kuris finansinės atskaitomybės dokumentuose atsispindi kaip akcijų priedas trumpalaikiame turte.

Ginčo dėl prastos įmonės turtinės padėties atsakovė neneigė ir Å¡ių įrodymų nekvestionavo. Kaip ir neteikė kitų objektyvių įrodymų, kokiu kitu bÅ«du bÅ«tų galima tęsti pelningÄ ir ekonomiÅ¡kai pagrįstÄ bendrovės veiklÄ bei pagerinti Bendrovės finansinę padėtį.

39. Å ių iÅ¡vadų kontekste, pripažinus ieÅ¡kovės veiksmus teisėtais, nėra ir jokio teisėto pagrindo prevenciniam prieÅ¡ieÅ¡kiniui tenkinti, nenustačius ieÅ¡kovės veiksmų neteisėtumo, į bÅ«simÄ akcininkų visuotinio susirinkimo darbotvarkę, įtraukus įstatinio kapitalo didinimo klausimÄ .

40. Nors atsakovė kaip savo prevencinio prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimo teisinį pagrindÄ nurodė atsakovės piktnaudžiavimÄ savo kaip didžiosios akcininkės teisėmis, tačiau savo procesiniuose dokumentuose rėmėsi faktinėmis aplinkybėmis, susijusiomis su Å¡alių status quo iÅ¡saugojimu iki ginčo dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties galiojimo iÅ¡sprendimo, tokiu bÅ«du siekiant užtikrinti savo turtinių interesų apsaugÄ , priimant (ne)investavimo sprendimÄ , nesant tikrumo dėl tolimesnio dalyvavimo įmonės veikloje.

41. Remiantis iÅ¡dėstytu ir vadovaujantis teismų iÅ¡aiÅ¡kinimais, kad prevencinio ieÅ¡kinio, kaip civilinių teisių gynimo bÅ«do, tenkinimo sÄ lyga yra neteisėti veiksmai, suprantami kaip teisinę pareigÄ pažeidžiantys veiksmai, kurių pasekmė – žalos padarymas ateityje, teismas konstatuoja, kad nėra pagrindo atsakovės prevencinį prieÅ¡ieÅ¡kinį tenkinti, neįrodžius ieÅ¡kovės, kaip akcininkės veiksmų neteisėtumo, siekiant didinti Bendrovės įstatinį kapitalÄ , tokio pobÅ«džio klausimÄ Ä¯traukiant į visuotinį akcininkų susirinkimo darbotvarkę.

42. Teismui netenkinus ieškovės reikalavimo ir nepripažinus akcijų įsigijimo sandorio negaliojančiu, atsakovės keliamas status quo išsaugojimas iki pradinio ginčo išnagrinėjimo, nebetenka aktualumo. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo 43. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Ieškovų ieškinį patenkinus, iš atsakovų lygiomis dalimis ieškovų naudai priteistinos ieškovų turėtos bylinėjimosi išlaidos.

44. IeÅ¡kovė, teikdama 2022-07-05 praÅ¡ymÄ dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo (DOK – 116804) detalizavo, kokios sumos už kokius procesinius veiksmus atstovui advokatui yra sumokėtos ir tokiu bÅ«du patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos.

45. Kadangi ieÅ¡kovės ieÅ¡kinys yra atmestas, o atsakovės prieÅ¡ieÅ¡kinys taip pat atmestas, teismas vertina, kad ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės priteistina tik 696,96 Eur iÅ¡laidų suma, sumokėta advokatui, rengiant atsiliepimÄ Ä¯ atsakovės pateiktÄ prieÅ¡ieÅ¡kinį ieÅ¡kovei.

46. Atsakovė taip pat 2022-06-15 prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo (DOK – 106628) detalizavo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

47. Atsakovės prieÅ¡ieÅ¡kinį atmetus, žyminio mokesčio bei atstovui sumokėtų atstovavimo iÅ¡laidų, ruoÅ¡iant prieÅ¡ieÅ¡kinį, priteisimo iÅ¡ ieÅ¡kovės klausimas nesprendžiamas. IeÅ¡kovės ieÅ¡kinį atsakovei atmetus, atsakovei priteistina 2 662,00 Eur advokato iÅ¡laidų už atsiliepimo į ieÅ¡kinį parengimÄ , 907,50 Eur už raÅ¡ytinių paaiÅ¡kinimų suraÅ¡ymÄ , pasirengimÄ bylos nagrinėjimui ir atstovavimÄ parengiamajame teismo posėdyje. Atsakovės praÅ¡oma priteisti 1 800,00 Eur atstovavimo iÅ¡laidų suma už atsiliepimo į atskirÄ jį skundÄ suraÅ¡ymÄ , pasirengimÄ ir dalyvavimÄ teismo posėdyje, kuris truko 1 val. 30 min., mažintina, įvertinus teismo posėdžio trukmę bei Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d.

įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintÄ Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalius dydžius (nuo 2015 m. kovo 20 d. galiojanti redakcija). Teismo vertinimu, atsakovės atstovui už pasirengimÄ teismo posėdžiui ir dalyvavimÄ jame protinga, teisinga ir sÄ Å¾ininga, remiantis Rekomendacijomis, priteisti 671,72 Eur (1679,3*0,4), vertinant, kad pasiruoÅ¡imui galėjo bÅ«ti sugaiÅ¡tos 2 valandos, o teismo posėdis nevirÅ¡ijo 2 valandų.

48. Bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo klausimas, pateikus atsakovės praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir suraÅ¡ius atsiliepimÄ Ä¯ atskirÄ jį skundÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, kuris nėra iÅ¡nagrinėtas apeliacine tvarka, negali bÅ«ti sprendžiamas atsakovės naudai priteisiant tokio pobÅ«džio patirtas iÅ¡laidas iÅ¡ ieÅ¡kovės. PraÅ¡ymas dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, priteisimo gali bÅ«ti teikiamas Vilniaus apygardos teismui, nagrinėsiančiam šį procesinį klausimÄ apeliacine tvarka pagal ieÅ¡kovės pateiktÄ atskirÄ jį skundÄ .

49. Remiantis išdėstytu, atsakovei iš ieškovės iš viso priteistina 4 241,22 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 str., 88 str. 1 d. 6 p.) 50. Subendrinus priteistinas bylinėjimosi išlaidas, atsakovei iš ieškovės priteistina 3 544,26 Eur bylinėjimosi išlaidų suma.

51. Procesinių dokumentų siuntimo priteistinos išlaidos iš šalių šioje byloje neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (keistu 2020 m. sausio 13 d. įsakymu Nr. 1R-19/1K-2) nustatytos minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos (5 Eur), todėl jų atlyginimo klausimas nesprendžiamas (CPK 92 straipsnis). Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 92, 93, 260, 263, 269, 270, 279, 293, 307 straipsniais, n u s p r e n d ž i a : ieškinį atmesti.

PrieÅ¡ieÅ¡kinį atmesti. Priteisti atsakovei UAB „Stadt Property“, kodas 300094255, iÅ¡ ieÅ¡kovės UAB „Mulberry Trade“, kodas 302998700, 3 544,26 Eur (tris tÅ«kstančius penkis Å¡imtus keturiasdeÅ¡imt keturis eurus 26 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidų. Sprendimas per 30 (trisdeÅ¡imt) dienų nuo priėmimo dienos gali bÅ«ti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundÄ paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismÄ . Teisėja Rima Lipeikienė