Shareholder not bound by arbitration clause; court case dismissed as dispute must be arbitrated.

J Oy:n ja M Oy:n välisen sopimuksen mukaan A:lla oli sopimuksessa määrätyin edellytyksin oikeus ostaa J Oy:n omistamat M Oy:n osakkeet. Sopimuksen mukaan siitä aiheutuvat erimielisyydet ratkaistiin välimiesoikeudessa. A vaati käräjäoikeudessa nostamassaan kanteessa J Oy:n velvoittamista suorittamaan hänelle vahingonkorvausta sillä perusteella, että J Oy oli rikkonut mainittua sopimusta myymällä osakkeet kolmannelle. Kysymys siitä, sitoiko välityslauseke A:ta.

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Taustaa

J Oy ja perustettava yhtiö M Oy olivat 29.11.2004 allekirjoittamassaan osakassopimukseksi otsikoidussa sopimuksessa sopineet J Oy:n omistamien M Oy:n osakkeiden omistuksesta ja myynnistä sekä osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden.

Sopimuksen osakkeiden myyntiä ja lunastusta koskevassa kohdassa oli muun muassa sovittu, että A:lla oli oikeus ostaa J Oy:n omistamat M Oy:n osakkeet määrätyin ehdoin. A ei ollut ollut sopimusosapuoli eikä allekirjoittanut sopimusta. Sopimuksessa oli lisäksi sovittu, että sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan välimiesoikeudessa.

A:n kanne Satakunnan käräjäoikeudessa

A vaati 6.5.2010 J Oy:tä vastaan nostamassaan kanteessa sopimukseen perustuen J Oy:ltä vahingonkorvausta, koska J Oy oli myynyt osakkeet vastoin osakassopimusta kolmannelle eikä A:lle, joka oli esittänyt sopimuksen mukaisen vaatimuksen saada ostaa osakkeet.

Oikeudenkäyntiväite ja siihen annettu vastaus

J Oy vaati, että kanne jätetään tutkimatta. A oli perustanut kannevaatimuksensa kaikilta osin J Oy:n ja M Oy:n väliseen sopimukseen ja sen sopimusehdon rikkomiseen. A:lle ei ollut voitu luovuttaa parempaa oikeutta kuin J Oy:llä tai M Oy:llä oli riidanratkaisun suhteen. Sekä J Oy että M Oy olivat sidotut välityslausekkeeseen.

J Oy vetosi myös siihen, että A oli viimeistään 24.1.2008 kirjeellään ”Välimiesmenettelyn vireille paneminen” tullut sidotuksi välityslausekkeeseen ja myös hyväksynyt välityslausekkeen itseään sitovaksi.

A vaati oikeudenkäyntiväitteen hylkäämistä. Kanteen perusteena olevassa sopimuksessa oli sovittu erimielisyyksien ratkaisemisesta välimiesmenettelyssä. A ei kuitenkaan ollut allekirjoittanut sopimusta. A:n ja J Oy:n välillä ei ollut välimiesmenettelystä annetun lain 3 §:n edellyttämää välityssopimusta.

Välimiesmenettelyn vireille panosta A lausui, ettei menettelyä ollut jatkettu ja että ilmoituksen vireilläolovaikutus oli päättynyt viimeistään silloin, kun hän oli ilmoittanut, ettei hän vedonnut välityslausekkeeseen.

Käräjäoikeuden päätös 10.11.2010

A ei ollut ollut osakassopimuksen osapuoli. A ei ollut myöskään allekirjoittanut kyseistä osakassopimusta. Osakassopimuksen osapuolilla J Oy:llä ja M Oy:llä sekä A:lla oli ollut mahdollisuus nimenomaisesti sopimalla ulottaa välityslausekkeen sitovuus myös A:han. Osapuolilla ja A:lla oli ollut mahdollisuus sopia myös siitä, että A sai ajaa sopimukseen liittyvää kannetta yleisessä tuomioistuimessa. Tähän nähden käräjäoikeus ei hyväksynyt J Oy:n väitettä siitä, että osapuolet eivät olisi voineet luovuttaa A:lle ”parempaa oikeutta” oikeuspaikan suhteen.

Välityssopimus voi tulla sitovaksi myös ilman kirjallista välityssopimusta. Kysymys on tällöin tavallisimmin sopimuksen myöhemmästä siirtämisestä tai siirtymisestä, kuten perinnöstä (yleisseuraanto) tai sopimuksen siirtämisestä oikeustoimella (erityisseuraanto). Näistä tilanteista ei ollut tässä asiassa kysymys. Kysymyksessä olevassa tapauksessa A johti oikeutensa välityslausekkeen rasittamasta osakassopimuksesta olematta itse sopimuksen varsinainen osapuoli. Kysymys oli näin ollen suoran kanneoikeuden järjestelystä.

Käräjäoikeus katsoi, että kysymyksessä olevassa tilanteessa A ei ollut sidottu välityslausekkeeseen ja hän saattoi esittää vaatimuksensa yleisessä tuomioistuimessa. Tätä johtopäätöstä puolsi se, että osakassopimuksen varsinaisilla osapuolilla oli ollut mahdollisuus sopimuksin sitoa A välityssopimukseen. Välityssopimuksen ulottuvuutta ei käräjäoikeuden käsityksen mukaan voitu tulkita niin laajasti, että kolmas tulisi tällaisissa tapauksissa ilman omaa oikeustointa sidotuksi välityssopimukseen vain sillä perusteella, että hänelle oli sopimuksessa myönnetty jokin etuus.

Käräjäoikeus lausui vielä, että A oli yhdessä M Oy:n kanssa saattanut 24.1.2008 vireille välimiesmenettelyn J Oy:tä vastaan. Hän oli 23.4.2010 päivätyllä kirjeellään ilmoittanut, ettei hänellä ollut oikeutta vedota välityslausekkeeseen. J Oy ei ollut väittänyt, että se olisi ennen tuota päivää hyväksynyt sen, että myös A tulisi sidotuksi välityslausekkeeseen. A:n ja J Oy:n välille ei ollut syntynyt A:ta sitovaa välityssopimusta myöskään osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen.

Käräjäoikeus katsoi johtopäätöksenään, ettei A:n nostama kanne kuulunut välimiesten ratkaistavaksi.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Heikki Ryynänen.

Vaasan hovioikeuden päätös 4.10.2011

Hovioikeus, johon J Oy valitti, totesi välimiesmenettelystä annetun lain 2 §:stä ilmenevän, että välimiesmenettely on osapuolten väliseen sopimukseen perustuva, tuomioistuimessa tapahtuvalle oikeudenkäynnille vaihtoehtoinen riitojen ratkaisemisen tapa. Sopimusoikeuden keskeisen periaatteen mukaan sopimuksen osapuolet voivat perustaa oikeuksia sopimuksen ulkopuoliselle, mutta sopimusvelvoitteet sitovat vain sopimukseen sitoutuneita. Välimiesmenettelyn osalta mainittu periaate tarkoitti sitä, että välityslauseke sitoi vain siihen velvoittautuneita osapuolia.

Sen johdosta, että J Oy oli vedonnut myös siihen seikkaan, että A oli tullut sidotuksi välityslausekkeeseen välimiesmenettelystä annetun lain 4 §:n nojalla, hovioikeus lausui, että mainitun lainkohdan mukaan välityslausekkeeseen sidotuksi voi tulla myös kolmas, joka ei ole välityssopimuksen osapuoli. Hovioikeus kuitenkin katsoi, että nyt puheena ollut osakassopimus ei rinnastunut mainitussa 4 §:ssä lueteltuihin asiakirjoihin, eikä A voinut tulla sidotuksi välityslausekkeeseen mainitun lainkohdan nojalla.

Osakassopimuksella oli perustettu sopimuksen ulkopuoliselle A:lle, joka myös oli omistanut M Oy:n osakkeita, J Oy:n omistamia M Oy:n osakkeita koskeva lunastusoikeus. Hovioikeus piti selvänä, että vaikka osakassopimus ei ollut sitonut ulkopuolista A:ta, J Oy:llä ja M Oy:llä oli ollut oikeus määrätä, millaisin ehdoin ne olivat velvoittautuneet A:ta kohtaan. Niillä oli ollut tällöin oikeus määrätä myös siitä, että A:kin oli velvollinen noudattamaan välityslauseketta, mikäli hän halusi käyttää hyväkseen sopimukseen perustuvaa lunastusoikeuttaan. Tällaista nimenomaista määräystä osakassopimus ei kuitenkaan sisältänyt.

Hovioikeus kuitenkin katsoi, että sopimusmääräystä oli sen sanamuoto ja sopimuksen sisältö kokonaisuudessaan huomioon ottaen perusteltua tulkita niin, että J Oy ja M Oy olivat velvoittautuneet A:ta kohtaan sillä edellytyksellä, että osakassopimuksesta aiheutuvat riitaisuudet myös A:han nähden ratkaistiin välimiesmenettelyssä.

A oli kanteessaan vaatinut vahingonkorvausta J Oy:ltä sillä perusteella, että J Oy oli rikkonut osakassopimusta myymällä M Oy:n osakkeet kolmannelle eikä A:lle, jolla oli ollut osakassopimuksen mukaan oikeus ostaa osakkeet. Tällainen vaatimus kuului sopimuksessa olevan välityslausekkeen perusteella ratkaistavaksi välimiesmenettelyssä. Koska A perusti vaatimuksensa kiinteästi osakassopimukseen, hän oli sidottu osakassopimukseen sisältyvään välityslausekkeeseen.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden päätöksen ja jätti A:n kanteen tutkimatta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Mika Huovila, Pirjo Latvala ja Pasi Vihla. Esittelijä Otto Ollikainen.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Valituslupa myönnettiin.

A vaati hovioikeuden päätöksen kumoamista ja asian jättämistä käräjäoikeuden päätöksen varaan.

J Oy vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta

1. J Oy ja perustettava yhtiö M Oy ovat 29.11.2004 tehneet suunniteltuun kuljetinliiketoiminnan myyntiin liittyen muiden sopimusten ohella osakassopimukseksi otsikoidun sopimuksen. Sopimuksen mukaan osapuolten tarkoituksena on ollut sopia J Oy:n omistamien yhtiön osakkeiden omistuksesta ja myynnistä sekä osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden. Sopimuksesta ilmenee yhtiön omistuksen jakaantuneen siten, että J Oy on omistanut osakkeista 20 prosenttia ja A 19 prosenttia. Loput yhtiön osakkeista ovat olleet erisuuruisin omistusosuuksin kahden muun osakkeenomistajan omistuksessa.

2. Sopimuksessa on kohdassa ”Osakkeiden myynti ja lunastus” sovittu siitä, että A:lla oli oikeus ostaa J Oy:n omistamat yhtiön osakkeet kuukauden kuluessa 1.1.2008 lukien 30 000 eurolla. Mikäli A ei käyttänyt osto-oikeuttaan, osto-oikeus oli sopimuksen mukaan toisella osakkeenomistajalla ja sen jälkeen yhtiöllä.

3. Sopimukseen sisältyy lisäksi ehtoja muun ohella yhtiön rahoituksesta, salassapidosta, kauppahintavelan takaisinmaksusta J Oy:lle, kilpailukiellosta ja sopimuksen voimassaolosta.

4. Sopimuksen kohdassa ”Erimielisyydet” on sovittu seuraavasti: ”Tästä sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensi sijassa neuvotteluin pyrkien sopimuksen tarkoituksen mukaiseen oikeudenmukaiseen, kaikkia osapuolia tyydyttävään ratkaisuun. Mikäli sopimukseen ei päästä, ratkaistaan erimielisyydet välimiesoikeudessa”.

5. Asiassa on kysymys siitä, sitooko edellä mainittuun J Oy:n ja yhtiön väliseen sopimukseen sisältyvä välityslauseke A:ta tämän vaatiessa yleisessä tuomioistuimessa kanteella sopimuksen rikkomiseen perustuvaa vahingonkorvausta.

Kanne ja oikeudenkäyntiväite

6. A on vaatinut J Oy:tä vastaan käräjäoikeudessa nostamassaan kanteessa J Oy:n velvoittamista suorittamaan hänelle vahingonkorvausta sillä perusteella, että J Oy oli rikkonut edellä mainittua sen ja yhtiön välistä sopimusta. Kanteen mukaan A:lla oli ollut sopimuksen perusteella oikeus ostaa J Oy:n omistamat yhtiön osakkeet 30 000 euron kauppahinnalla. J Oy oli kuitenkin myynyt osakkeet kolmannelle eikä A:lle, vaikka hän oli esittänyt asianmukaisen osakkeiden ostovaatimuksen.

7. A on kanteessaan esittänyt, että hänelle on aiheutunut vahinkoa yhtiöstä saamatta jääneen voiton perusteella. Vaaditun vahingonkorvauksen määrä on perustunut kertyneiden osinkojen ja jako-osuuksien yhteismäärään siltä osin kuin se on ylittänyt sopimuksen mukaisen osakkeiden kauppahinnan. Kanteen mukaan vahinkoa on lisäksi aiheutunut siitä, että A on yhdessä muiden osakkeenomistajien kanssa joutunut tekemään päätöksen menestyvän ja tuottavan yhtiön purkamisesta. Yhteistyö vähemmistöosakkeenomistajan kanssa, joka A:n sijasta on ostanut J Oy:n omistamat yhtiön osakkeet, on osoittautunut mahdottomaksi.

8. J Oy on vastauksessaan kanteeseen vaatinut, että kanne jätetään tutkimatta, koska A oli perustanut kannevaatimuksensa kaikilta osin sopimukseen, johon sisältyi välityslauseke. Väitettyjen sopimusrikkomuksen ja vahingon arvioinnissa on kysymys muun ohella mainitun sopimuksen tulkinnasta. J Oy:n mukaan A:lle ei ole voitu luovuttaa riidanratkaisun suhteen parempaa oikeutta kuin sopijapuolilla on ollut. Koska sopijapuolet ovat sidottuja välityslausekkeeseen, myös A on siihen sidottu. Kysymyksessä on sopijapuolten A:ta koskeva yksipuolinen tahdonilmaisu ja A on tullut sidotuksi välityslausekkeeseen välimiesmenettelystä annetun lain 4 §:n perusteella. A on joka tapauksessa sitoutunut välityslausekkeeseen lain 3 §:n 2 momentin nojalla kirjeenvaihdon perusteella, kun A oli ennen kanteen vireille tuloa saattanut kirjeellään samaa riitaa koskevan välimiesmenettelyn vireille.

Sovellettavat säännökset ja soveltamiskäytäntö

10. Välimiesmenettelystä annetun lain 2 §:n mukaan yksityisoikeudellinen riitakysymys, josta voidaan tehdä sovinto, saadaan määrätä asianosaisten välisin sopimuksin välimiesten lopullisesti ratkaistavaksi. Samalla tavoin ratkaistavaksi voidaan määrätä myös sopimuksessa ilmaistusta oikeussuhteesta vastaisuudessa aiheutuvat mainitunlaiset riitakysymykset, jollei laissa ole toisin säädetty.

11. Välimiesmenettelystä annetun lain 3 §:n 1 momentin mukaan välityssopimus on tehtävä kirjallisesti. Pykälän 2 momentin mukaan välityssopimusta pidetään kirjallisesti tehtynä, jos sopimus on otettu asianosaisten allekirjoittamaan asiakirjaan tai jos se sisältyy asianosaisten väliseen kirjeenvaihtoon. Lain 4 §:n mukaan välityssopimuksen veroisena pidetään sellaista testamenttiin, lahjakirjaan, konossementtiin tai näihin rinnastettaviin asiakirjoihin, yhdistyksen tai säätiön sääntöihin taikka osakeyhtiön tai muun yhtiön taikka yhteisön yhtiöjärjestykseen sisältyvää välimiesmenettelyä koskevaa määräystä, jota asianosaiset tai se, jota vastaan vaatimuksia esitetään, ovat velvollisia noudattamaan.

12. Välimiesmenettelystä annetun lain 5 §:n 1 momentin mukaan kannetta kysymyksestä, joka on välimiesten ratkaistava, ei saa ottaa tuomioistuimessa tutkittavaksi, jos vastapuoli tekee siitä väitteen ennen kuin hän vastaa pääasiaan.

Korkeimman oikeuden kannanotto

14. Korkein oikeus toteaa, ettei A ole ollut välityslausekkeen sisältävän sopimuksen osapuoli ja ettei hän myöskään ole tehnyt välimiesmenettelystä annetun lain 3 §:ssä tarkoitettua riitakysymystä koskevaa kirjallista välityssopimusta. Se seikka, että A on pannut vireille välimiesmenettelyn J Oy:tä vastaan, ei ole johtanut käräjäoikeuden päätöksestä ilmenevillä perusteilla välityssopimuksen syntymiseen. A ei ole myöskään tullut siirronsaajana tai suoraan lain nojalla sopijapuolen sijaan sopimuksen osapuoleksi. Kysymys ei ole ollut myöskään lain 4 §:ssä tarkoitetusta tilanteesta. Nämä seikat puoltaisivat näkemystä, ettei A ole sidottu välityslausekkeeseen.

15. Korkein oikeus katsoo kuitenkin, että A:n vahingonkorvauskanne perustuu siihen seikkaan, että hänellä on ollut J Oy:n ja yhtiön välisen sopimuksen perusteella oikeus ostaa J Oy:n omistamat yhtiön osakkeet ja että J Oy on rikkonut sopimusta, koska se ei ollut myynyt osakkeita hänelle. A:n kanne perustuu siten sopimuksessa olevan ehdon väitettyyn rikkomiseen. Vahingonkorvauksen arvioiminen edellyttää sopimuksen ja siinä olevan osakkeiden osto-oikeutta koskevan ehdon soveltamista ja tulkintaa. Kysymys on näin ollen sopimuksesta aiheutuvasta riidasta, joka välityslausekkeen mukaan ratkaistaan välimiesmenettelyssä.

16. J Oy on ennen pääasiaan vastaamista esittänyt väitteen siitä, että kanne on välityslausekkeen mukaisesti ratkaistava välimiesmenettelyssä. Näin ollen A:n kannetta ei välimiesmenettelystä annetun lain 5 §:n 1 momentin mukaan voida ottaa yleisessä tuomioistuimessa tutkittavaksi.

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Kitunen, Pertti Välimäki, Pasi Aarnio, Ilkka Rautio ja Ari Kantor. Esittelijä Kristiina Harenko.

---

[SV]

Enligt ett avtal mellan J Ab och M Ab hade A under vissa förutsättningar som bestämts i avtalet rätt att köpa de aktier J Ab ägde i M Ab. Enligt avtalet skulle tvister som uppkom ur avtalet lösas av skiljedomstol. A yrkade i talan vid tingsrätten att J Ab skulle åläggas att betala honom skadestånd på den grunden att J Ab hade brutit mot avtalet genom att sälja aktierna till en tredje person. Fråga om skiljeklausulen var bindande för A.