Supreme Court dismisses claim against business buyer for latent defects under explicit liability waiver clause.

Elinkeinonharjoittajien väliseen liikekiinteistöä koskevaan kauppakirjaan sisältyvän ehdon mukaan ostaja otti ”

vastattavakseen kaikista mahdollisista rakennuksen korjaamisessa tai purkamisessa tarvittavista toimenpiteistä ja näistä aiheutuvista kustannuksista siitä huolimatta, oliko niitä huomioitu kustannusarviossa, ja olivatko ne olleet kaupantekohetkellä mahdollisesti piileviä tai oliko niillä terveydelle tai ympäristölle haitallisia vaikutuksia

”. Ostaja vaati hinnanalennusta ja vahingonkorvausta kaupanteon jälkeen todettujen laatuvirheiden perusteella. Kysymys vastuunrajoitusehdon sitovuudesta.

MK 2 luku 9 §

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Tausta

Kuopion Rouvasväenyhdistys r.y. oli ostanut Nordea Pankki Suomi Oyj:hin sittemmin sulautuneelta kiinteistöosakeyhtiöltä 16.12.2002 päivätyllä kauppakirjalla Kuopiossa sijaitsevan tontin rakennuksineen 815 000 euron kauppahinnalla. Kauppahinta jakautui siten, että tontin osuus siitä oli 85 000 euroa ja rakennuksen osuus 730 000 euroa.

Pankki oli teettänyt kohteesta 23.8.2001 päivätyn peruskuntoarvion ja 24.10.2002 päivätyn kustannusarvion. Ostaja oli hallinnut osaa kaupan kohteena olleesta rakennuksesta jo vuodesta 1992, jolloin kellaritilat oli muutettu kylmistä varastotiloista opetustiloiksi.

Kauppakirjaan otetun vastuunrajoitusehdon mukaan ostaja otti vastattavakseen kaikista mahdollisista rakennuksen korjaamisessa tai purkamisessa tarvittavista toimenpiteistä ja näistä aiheutuvista kustannuksista siitä huolimatta, oliko niitä huomioitu kustannusarviossa, olivatko ne olleet kaupantekohetkellä mahdollisesti piileviä, tai oliko niillä terveydelle tai ympäristölle haitallisia vaikutuksia. Tämä seikka oli huomioitu kauppahintaa alentavana tekijänä. Ostaja ilmoitti, ettei sillä ollut mitään vaatimuksia myyjää kohtaan kaupan kohteessa sijaitsevan rakennuksen perusteella. Myyjä puolestaan otti vastattavakseen maaperän laadusta. Kiinteistöllä oli aikaisemmin harjoitettu erilaista teollista toimintaa, muun muassa huoltoasematoimintaa.

Kanne Kuopion käräjäoikeudessa

Yhdistys kertoi 30.4.2008 vireille panemassaan kanteessa, että kaupanteon jälkeen rakennuksessa oli todettu vakavia sisäilmaongelmia, jotka johtuivat rakennuksen rakenteissa olevista mikrobivaurioista. Niitä oli todettu rakennuksen alapohjarakenteissa erityisesti kellarikerroksen tiloissa. Mikrobivaurioiden poistaminen ja niiden uusiutumisen estäminen oli edellyttänyt maanvaraisten lattiarakenteiden uusimista vaurioalueella.

Lisäksi kaupanteon jälkeen oli todettu, että ikkunoiden tiivistäminen seinärakenteisiin oli tehty puutteellisesti, mistä oli aiheutunut hallitsemattomia ilmavuotoja. Virhe oli edellyttänyt ikkunarakenteiden uudelleen tiivistämistä.

Kaupan kohde ei ollut sopimuksen mukainen, koska kustannusarvion ja sovitun kauppahinnan mukaan rakennuksen arvo oli noin 3 500 000 euroa ja toteutuneiden ja arvioitujen korjaustöiden yhteissumma oli noin 5 700 000 euroa.

Yhdistys lausui vielä, että kauppakirjassa oleva vastuunrajoituslauseke ei poistanut myyjän vastuuta, koska lausekkeessa ei ollut riittävästi yksilöity sitä, että kantaja ottaisi vastattavakseen alapohjan ja ikkunariveysten rakenteiden kunnosta. Pankki oli teettänyt kaupan kohteesta kustannusarvion ja kuntoarvion, joissa oli annettu ostajalle virheellistä ja harhaanjohtavaa tietoa kaupan kohteen kunnosta. Myyjä oli teettänyt kohteen lattiarakenteiden osalta korjaustöitä, joiden oli myöhemmin todettu olleen hyvän rakennustavan vastaisia. Lattiarakenteiden korjaustöistä tai niiden laadusta ei ollut mainittu kustannus- tai kuntoarviossa.

Yhdistys katsoi, että kiinteistössä oli maakaaren 17 luvun 1 ja 2 kohdissa tarkoitettu laatuvirhe, ja vaati kanteessaan, että pankki velvoitetaan suorittamaan sille kauppahinnan alennusta 460 000 euroa ja vahingonkorvausta 11 572 euroa.

Vastaus

Pankki kiisti kanteen sekä perusteeltaan että määrältään.

Perusteinaan pankki esitti, että rakennuksessa ei ollut rakennusvirhettä. Kuntoarvioraportissa oli nimenomaisesti todettu, että tarkastuksessa oli käytetty kuntokartoituksen luonteen mukaisesti pääosin aistinvaraisia, kokemusperäisiä ja ainetta rikkomattomia menetelmiä, joten lattioihin ja seiniin ei ollut tehty reikiä. Raportissa oli todettu edelleen kellarikerroksessa havaitun muutamia rakenteellisia vikoja.

Raportissa oli mainittu ensimmäisen kerroksen lattioissa havaitun merkkejä kohonneista kosteuksista, joiden arvot olivat kosteimmilla alueilla reilusti ylittäneet normaalikosteuden arvot. Raportissa oli erityisesti kehotettu varmistamaan kosteudet tarkemmilla kosteusmittareilla, selvittämään niiden syyt ja korjaamaan ne sekä tutkimaan huoneilman terveellisyys. Raportissa oli myös todettu, että kellarikerroksen lähes kaikilla sivuilla sisäpihan pintavedet olivat päässeet valumaan alempiin kerroksiin seinien liittymäkohdista ja että runsas kosteus oli aiheuttanut merkittäviä pinnoitteiden vaurioita kellarin seinä- ja kattorakenteisiin. Lisäksi raportissa oli todettu kellarikerroksen seinissä ja lattioissa havaitun halkeamia sekä merkkejä kosteudesta. Pankki katsoi täyttäneensä tiedoksiantovelvollisuutensa.

Käräjäoikeuden tuomio 27.3.2009

Käräjäoikeus lausui, että alapohjan vauriot ja ikkunoiden tiivistysten puutteellisuus eivät olleet ilmenneet kuntoarviosta, eikä niitä ollut voitu ottaa huomioon kustannusarviossa.

Käräjäoikeus totesi kanteen perustuvan siihen, että näiden kiinteistössä todettujen virheiden johdosta myydyssä kiinteistössä olisi ollut maakaaren 1 luvun 17 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohdassa tarkoitettu laatuvirhe, koska kiinteistö ei ole ollut ominaisuuksiltaan sellainen kuin oli sovittu ja koska myyjä oli ennen kaupan tekemistä antanut ostajalle virheellistä ja harhaanjohtavaa tietoa rakennuksen kunnosta ja rakenteista ja annetun tiedon voitiin olettaa vaikuttaneen kauppaan.

Maakaaren 1 luvun 9 §:n mukaan myyjän ja ostajan on täytettävä velvoitteensa sopimuksen mukaisesti. Sopimuksella saadaan poiketa lain mukaan myyjälle ja ostajalle kuuluvista oikeuksista ja velvoitteista. Saman luvun 17 - 34 §:n mukaisia ostajan oikeuksia voidaan kuitenkin rajoittaa vain sopimalla yksilöidysti siitä, millä tavalla hänen asemansa poikkeaa laissa säädetystä.

Käräjäoikeus lausui, ettei vastuunrajoitusehdolla voida rajoittaa myyjän vastuuta sellaisessa tilanteessa, jossa myyjä antaa ostajalle kaupan kohteesta virheellistä tai harhaanjohtavaa tietoa.

Käräjäoikeus katsoi jääneen näyttämättä, että myyjä olisi ennen kaupantekoa tiennyt kyseessä olevista rakennuksen piilevistä virheistä. Asiassa esitetty todistelu ei miltään osin tukenut sitä käsitystä, että kanteessa tarkoitetut, vasta useita vuosia kaupanteon jälkeen ilmenneet virheet olisivat olleet tarkastusta tehtäessä rakenteita rikkomatta havaittavissa. Näin ollen jo raportin luonteesta johtui, että rakennuksessa mahdollisesti olevia piileviä virheitä ja siitä johtuvia korjauskustannuksia ei ollut voitu ottaa huomioon kustannusarviossa. Kustannusarviossa ei ollut annettu ostajalle rakennuksen kunnosta virheellistä tai harhaanjohtavaa tietoa.

Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Seppo Hyartt.

Itä-Suomen hovioikeuden tuomio 29.6.2010

Yhdistys valitti hovioikeuteen ja toisti kanteessa esitetyt vaatimukset. Pankki vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

Hovioikeus toimitti pääkäsittelyn ja totesi, ettei esille ollut tullut seikkoja, jotka olisivat antaneet aihetta päätyä näytön arvioinnissa toiseen lopputuloksen kuin käräjäoikeus. Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden ratkaisun johtopäätökset ja pysytti lopputuloksen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Markku Ukkola, Kaarina Heino ja Jukka Soininen.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Kuopion Rouvasväenyhdistys r.y.:lle myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan yhdistys vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteen hyväksymistä.

Nordea Pankki Suomi Oyj vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

Yhdistys antoi siltä pyydetyn lausuman.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Kysymyksenasettelu

1. Kuopion Rouvasväenyhdistys r.y. on ostanut Nordea Pankki Suomi Oyj:hin sittemmin sulautuneelta kiinteistöosakeyhtiöltä kiinteistön rakennuksineen 815 000 euron kauppahinnalla, josta rakennuksen osuus oli 730 000 euroa. Yhdistys on kanteessaan lausunut, että kaupan jälkeen rakennuksessa oli todettu merkittäviä vikoja ja vaurioita alapohjassa sekä ikkunoiden tiivistysten puutteellisuuksia. Katsoen, että kiinteistössä oli maakaaren 2 luvun 17 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohdissa tarkoitettu laatuvirhe, yhdistys on vaatinut pankin velvoittamista suorittamaan virheiden perusteella yhdistykselle kauppahinnan alennusta 460 000 euroa korkoineen ja vahingonkorvausta 11 572 euroa korkoineen.

2. Pankki on kiistänyt vaatimukset ja vaatinut kanteen hylkäämistä. Kiistämisen tueksi se on vedonnut ensisijaisesti kauppakirjaan sisältyvään vastuunrajoituslausekkeeseen.

3. Yhdistys on kiistänyt vastuunrajoitusehdon sitovuuden. Kanteessa mainitut rakennuksen viat eivät olleet ilmenneet myyjän esittämistä kunto- ja kustannusarvioista, joissa annettujen tietojen paikkansapitävyyteen yhdistyksellä oli ollut perusteltu syy luottaa. Ehto oli siten perustunut myyjän kaupan kohteen kunnosta antamaan virheelliseen ja harhaanjohtavaan tietoon. Ehtoa ei ollut lain edellyttämin tavoin yksilöity ja se oli kohtuuton. Tieto kaupan kohteen todellisesta kunnosta olisi vaikuttanut merkittävästi kauppahintaan.

4. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys siitä, onko pankki vastuunrajoituksen sisältävästä kauppaehdosta huolimatta vastuussa ostajalle tämän kanteessa mainituista virheistä.

Sovellettavat säännökset

5. Maakaaren 2 luvun 17 §:n 2 momentin mukaan ostajalla on pykälän 1 momentin 1 ja 2 kohdissa tarkoitettujen laatuvirheiden perusteella oikeus hinnanalennukseen ja lisäksi oikeus saada korvausta vahingostaan.

6. Maakaaren 2 luvun 9 §:n 2 momentin mukaan myyjän ja ostajan oikeuksia ja velvoitteita koskevista lain säännöksistä saadaan poiketa sopimuksella. Ostajan saman luvun 17 - 34 §:n mukaisia oikeuksia voidaan kuitenkin rajoittaa vain sopimalla yksilöidysti siitä, millä tavalla hänen asemansa poikkeaa laissa säädetystä. Lain esitöiden mukaan vastuunrajoitusehtojen osalta edellytetään täsmällistä yksilöintiä, jotta ostaja tietää, mistä seikoista myyjä ei ota vastatakseen, ja voi arvioida sen merkityksen myös hinnasta sovittaessa (HE 120/1994 vp s. 45).

Rakennuksen kuntoa koskevat tiedot ennen kauppaa

7. Pankki oli ennen kaupantekoa teettänyt kaupan kohteesta 23.8.2001 päivätyn peruskuntoarvion ja 24.10.2002 päivätyn kustannusarvion. Niiden perusteella on ollut tiedossa, että rakennuksen kunnostaminen edellyttäisi rakennusteknisiä töitä, LVI-teknisiä töitä ja sähköteknisiä töitä ja että niiden kustannuksiksi oli arvioitu yli kaksi ja puoli miljoonaa euroa.

8. Peruskuntoarviosta on ilmennyt, että tarkastuksessa on käytetty kuntokartoituksen luonteen mukaisesti pääosin aistinvaraisia, kokemusperäisiä ja ainetta rikkomattomia menetelmiä. Siinä on kerrottu muun muassa, että kellarikerroksessa oli havaittavissa eräitä rakenteellisiakin vikoja. Suurimmat vauriot olivat arvion mukaan aiheutuneet pintavesien tunkeutumisesta alapuolen rakenteisiin. Sisäpihan tason ja seinien liittymäkohdissa oli havaittavissa runsaasti vuotokohtia. Lähes kaikilla rakennuksen sivuilla pintavedet olivat päässeet valumaan alempiin kerroksiin. Runsas kosteus oli aiheuttanut merkittäviä pinnoitteiden vaurioita kellarin ja seinä- ja kattorakenteissa. Atk-luokkien maanvaraisissa betonilattioissa oli havaittu merkkejä kohonneista kosteuksista. Kosteusarvot ylittivät normaalikosteuden arvot reilusti.

9. Kuntoarviossa oli kehotettu kiireellisesti varmistamaan havaitut kosteudet tarkemmilla kosteusmittareilla (mittauksella poratusta reiästä). Sen varalta, että kosteusarvot olisivat kohonneita tarkistusmittauksessakin, kehotettiin yhdistystä tekemään sen tarpeellisiksi katsomat lisäselvitykset ennen kauppaa, muun muassa tutkimaan huoneilman terveellisyys.

10. Yhdistys on peruskuntoarvion ja kustannusarvion perusteella hankkinut vain suppean arvion kiinteistön arvosta. Lisätutkimuksia ei ole suoritettu ennen kaupantekoa.

Vastuunrajoitusehto

Ehdon sisältö

11. Kauppakirjan kohdassa 10 selostetaan kiinteistön ja rakennuksen kuntoa sekä kunnosta saatuja tietoja. Sen mukaan ostaja, joka oli hallinnut osaa rakennuksesta jo vuodesta 1992, oli tutustunut hyvin kaupan kohteena olevaan kiinteistöön sekä kustannusarvioon ja oli siten tietoinen siinä mainituista puutteista ja korjaustarpeista. Siinä on myös todettu, että kuntoarvion mukaan rakennus tarvitsi kokonaisuudessaan laajoja korjaus- ja kunnostustöitä.

12. Samaan kohtaan edellä mainittujen toteamusten jälkeen on otettu myyjän vastuuta rajoittava ehto seuraavan sisältöisenä:

”Ostaja ottaa vastattavakseen kaikista mahdollisista rakennuksen korjaamisessa tai purkamisessa tarvittavista toimenpiteistä ja näistä aiheutuvista kustannuksista siitä huolimatta, onko niitä huomioitu kustannusarviossa, ovatko ne olleet kaupantekohetkellä piileviä tai onko niillä terveydelle tai ympäristölle haitallisia vaikutuksia. Tämä seikka on huomioitu kauppahintaa alentavana tekijänä. Ostaja ilmoittaa, ettei sillä ole mitään vaatimuksia myyjää kohtaan kaupan kohteessa sijaitsevan rakennuksen perusteella.”

13. Ehtokohdassa on lisäksi sovittu, että myyjä vastaa mahdollisesti pilaantuneen maaperän puhdistamisesta aiheutuvista kustannuksista, mikäli ostajan suoritettua tarpeellisiksi katsomansa tutkimukset ilmenee, että aikaisemmin muun muassa bensiininjakelupaikkana ja huoltoasemakäytössä olleen tontin maaperässä on epäpuhtauksia. Ostajan tuli ehdon raukeamisen uhalla vaatia puhdistamiskustannusten korvaamista vuoden 2003 loppuun mennessä.

Vastuunrajoitusehdon yksilöinti

14. Ehdosta ilmenee selvästi, että vastuun on tarkoitettu siirtyvän rakennuksen osalta kokonaan ostajalle. Osapuolet ovat siten ehdolla sulkeneet myyjän vastuun täysin pois rakennuksen osalta. Nimenomaisesti on vahvistettu sanotun koskevan myös sitä tilannetta, että rakennuksessa olisi jo todettujen virheiden ja puutteellisuuksien lisäksi piileviä ja laatunsa vuoksi erityisen haitallisia virheitä. Tämän on myös ilmoitettu tulleen otetuksi huomioon kauppahintaa alentavana tekijänä.

15. Ehdon sanamuoto on yksiselitteinen eikä ostajalle sen perusteella ole voinut jäädä epäselväksi, että ehto on kattanut myös ne virheet, joista ei kaupantekohetkellä tiedetty.

Vastuunrajoitusehdon sitovuus

16. Yhdistys on katsonut, että vastuunrajoitusehto on sitova vain siltä osin kuin kysymys on peruskuntoarviossa ja kustannusarviossa mainituista virheistä. Se on vedonnut myös vastuunrajoitusehdon yksilöimättömyyteen sekä kohtuuttomuuteen viittaaviin seikkoihin.

17. Yksilöimättömän, myyjän vastuun täysin poissulkevan ehdon on oikeuskirjallisuudessa katsottukin olevan helposti kohtuuton. Oikeuskäytännössä näin on katsottu kysymyksen ollessa kaupasta, jossa ostajana on yksityinen henkilö.

18. Tässä tapauksessa on kyse kahden elinkeinonharjoittajan välisestä kaupasta, jonka valmistelussa yhdistys on käyttänyt apunaan teknistä asiantuntijaa. Kauppakirjan on allekirjoittanut yhdistyksen puolesta sen oikeudellisen koulutuksen saanut puheenjohtaja. Myyjällä ei siten ole ollut sopijapuolena ylivertaista asemaa suhteessa yhdistykseen.

19. Mitä tulee väitteeseen vastuunrajoitusehdon yksilöimättömyydestä, Korkein oikeus toteaa, että ehto on edeltä ilmenevin tavoin sanamuodoltaan yksiselitteinen. Myyjä on ottanut vastatakseen tutkimuksissa mahdollisesti todettavasta maaperän likaantumisesta ja yhdistys ostajana kaikista rakennuksen virheistä. Vastuunrajoitusehto kokonaisuutena osoittaa, että kaupan ehdoilla on tietoisesti jaettu osapuolten kesken vastuu kiinteistön virheistä kauppakirjasta ilmenevällä tavalla.

20. Yhdistys on vedonnut siihen, että se ei ostajana ollut voinut arvioida piiloon jääneiden virheiden merkitystä kiinteistön arvon ja kauppahinnan kannalta. Sen vuoksi se on katsonut esittämänsä yhteensä 471 572 euron vaatimukset oikeutetuiksi.

22. Edellä esitetyn perusteella Korkein oikeus katsoo, että yhdistys on kauppakirjan allekirjoittaessaan ottanut tietoisen liiketaloudellisen riskin siitä, että rakennuksen korjaustarpeet osoittautuvat ennakkoarviointeja suuremmiksi. Jo niiden mukaan korjauskustannukset nousivat yli kahden ja puolen miljoonan euron. Sillä, että yhdistys ei mahdollisesti ole omassa hinta-arviossaan ottanut muita korjaustarpeita mielestään riittävässä määrin huomioon, ei edellä kerrotuissa olosuhteissa ole merkitystä ehdon sitovuutta arvioitaessa. Vastuunrajoituslausekkeen vaikutusta ei voida pitää yhdistyksen kannalta yllättävänä ja kohtuuttomana. Näin ollen vastuunrajoitusehto sitoo yhdistystä, jonka hinnanalennus- ja vahingonkorvausvaatimukset ovat siten perusteettomia.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Raulos, Kati Hidén, Pasi Aarnio, Hannu Rajalahti ja Soile Poutiainen. Esittelijä Juha Mäkelä.

---

[SV]

Enligt ett villkor i ett köpebrev angående en affärsfastighet uppgjort mellan näringsidkare skulle köparen ”

svara för alla åtgärder som eventuellt behövs för att reparera eller riva byggnaden och för kostnaderna för dem oberoende av om de hade beaktats i kostnadskalkylen och om de eventuellt var dolda vid köpetillfället eller om de hade skadliga effekter på hälsan eller miljön

” (övers. här). Köparen krävde prisnedsättning och skadestånd på grund av kvalitetsfel som hade upptäckts efter köpet. Fråga om villkoret angående ansvarsbegränsning var bindande.

JB 2 kap 9 §