Supreme Court dismisses claim that loss of premises control costs must be added to share buyout price.

A omisti keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeita, jotka oikeuttivat hallitsemaan yhtiön rakennuksessa myymälä-, toimisto- ja varastohuoneistoja. B hankki kiinteistöosakeyhtiön osakkeita niin, että hänen omistuksensa ylitti 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Välimiesoikeus katsoi, että B:llä oli oikeus lunastaa A:n osakkeet.

Kysymys siitä, oliko osakeyhtiölain 18 luvun 1 ja 7 §:n nojalla määrättävässä lunastushinnassa otettava huomioon huoneistojen hallinnan menettämisestä aiheutuneet kustannukset ja vahingot. (Ään.)

OYL 18 luku 1 §

OYL 18 luku 7 §

PL 15 §

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

A Oy omisti Oy Iso-Roobertinkatu 6:n osakkeet, jotka oikeuttivat hallitsemaan huoneistoja varasto nro 13, varasto nro 15, myymälä nro 31 ja toimisto nro 44. A Oy oli merkinnyt varaston nro 15 ja myymälän hallintaan oikeuttavat osakkeet vuonna 1965 ja ostanut muut osakkeet vuonna 1998. Tilat oli talon rakennusvaiheessa vuonna 1966 tehty A Oy:n liiketoimintaan soveltuviksi.

B oli 21.12.2005 ostanut 5 500 000 euron kauppahinnasta kiinteistöosakeyhtiön osakkeita siten, että hänen omistuksensa tämän jälkeen edusti kiinteistöyhtiön osakkeista ja äänistä 93,28 prosenttia.

Välimiesoikeuden päätös 6.6.2007

Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan B:n hakemuksesta osakeyhtiölain 18 luvun 1 ja 4 §:n nojalla asettama välimiesoikeus lausui, että asiassa oli selvitetty B:n omistavan 69 869 kappaletta kiinteistöosakeyhtiön 70 292 osakkeesta, jotka oikeuttivat 69 869 ääneen yhtiön yhtiökokouksessa. B:n omistus- ja äänioikeus oli siten 93,28 prosenttia kiinteistöosakeyhtiön koko osakekannasta eli enemmän kuin osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n lunastusoikeuden rajaksi asetettu 90 prosenttia.

Lausumillaan perusteilla välimiesoikeus vahvisti, että B:llä oli oikeus lunastaa A Oy:n sanotut osakkeet.

Välitystuomio 12.11.2007

B vaati kanteessaan, että A Oy:n osakkeiden yhteiseksi lunastushinnaksi vahvistetaan 600 000 euroa. A Oy vaati vastauksessaan, että osakkeiden lunastushinnaksi vahvistetaan 850 000 euroa ja että B velvoitetaan suorittamaan A Oy:lle kohtuullisena korvauksena liikepaikan menetyksestä ja liikkeen muutosta 200 000 euroa.

Välimiesoikeus lausui, että osakeyhtiölain 18 luvun 7 §:n mukaan osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireille tuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Osakeyhtiölain esitöissä (HE 109/2005 vp s. 173) oli todettu lähtökohtana käyvän hinnan määrittelylle olevan osakkeen markkinahinnan. Tapauksesta KKO 1993:31 ilmeni, ettei osakkeiden lunastushintaan vaikuttanut alentavasti se, että osakkeet olivat vähemmistöosakkeita ja muodostivat ehkä vain vähäisen osan yhtiön koko osakekannasta. Vastaavasti oikeuskirjallisuudessa oli katsottu, että osakkeiden lunastushintaa nostavasti ei vaikuttanut se, että osakkeiden arvo lunastajan omistuksessa mahdollisesti oli suurempi kuin mikä niiden arvo erillisinä oli.

Lunastettavat osakkeet oikeuttivat tiettyjen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen huonetilojen hallintaan. Tällaisessa tapauksessa käypänä arvona ja osakkeiden markkinahintana oli pidettävä sitä hintaa, jonka ulkopuolinen kolmas taho vapaassa kaupankäyntitilaisuudessa olisi valmis osakkeista maksamaan. Vakiintuneesti huoneistotilojen hallintaan oikeuttavat osakkeet oli arvioitu samankaltaisista huoneistoista samalla alueella maksettujen huoneistohintojen ja huoneistoista vuokrauksen kautta saatavan tuoton perusteella. Sekä B että A Oy olivat esittäneet käyvän arvon perusteeksi arviokirjat, joissa oli noudatettu edellä mainittuja arvotusmenetelmiä.

B:n esittämässä arviokirjassa kauppa-arvomenetelmällä huoneistojen yhteishinnaksi oli saatu rakennuksen saneeraustarve huomioon ottaen 551 000 - 617 000 euroa. Tuottoarvomenetelmällä oli huoneistojen yhteisarvoksi saatu 572 000 euroa, missä määrässä oli vähennyksenä otettu huomioon yhteensä 73 185 euron määräiset peruskorjauskustannukset. Huoneistojen markkina-arvoksi oli katsottu 600 000 euroa.

A Oy:n esittämässä arviokirjassa kauppa-arvoperusteiseksi arvoksi oli saatu 600 500 - 677 900 euroa ja tuottoarvoperusteiseksi arvoksi 734 000 euroa. A Oy:n osakkeiden markkina-arvoksi oli katsottu 720 000 euroa.

A Oy:n laatiman tuottoarvolaskelman mukaan huoneistojen arvo oli sovellettaessa myymälöiden ja toimiston osalta 7 prosentin tuottovaatimusta ja varastojen osalta 10 prosentin tuottovaatimusta noin 885 000 euroa ja sovellettaessa myymälöiden ja toimistojen osalta 5,5 prosentin tuottovaatimusta ja varastojen osalta 8 prosentin tuottovaatimusta noin 1 123 000 euroa.

B oli 21.12.2005 ostanut kiinteistöyhtiön kaikki muut osakkeet paitsi nyt lunastettavana olevat osakkeet 5 500 000 euron kauppahinnasta. B oli ostanut kiinteistöyhtiön osakkeita yhteensä 65 570 kappaletta. Kauppahinta oli siten ollut 83,88 euroa osakkeelta. Kaupan kohteena olevat osakkeet oikeuttivat hallitsemaan myymälä-, toimisto- ja varastotiloja. Samaa osakekohtaista hintaa noudattaen A Oy:n omistamien yhteensä 4 721 osakkeen arvoksi muodostuisi noin 396 000 euroa. Välimiesoikeus kuitenkin totesi, että huolimatta siitä, että kyse oli samasta talosta ja samantyyppisistä huoneistoista, erot eri huoneistojen arvoissa voivat olla merkittäviä, joten käypää arvoa oli lähinnä selvitettävä kutakin huoneistoa erikseen arvioimalla. B:n kaupassa muodostunutta kiinteistöyhtiön osakkeiden hintaa ei ollut kuitenkaan välimiesoikeuden mielestä perusteltua täysin sivuuttaa arviointiperusteena.

Välimiesoikeus katsoi, ettei kumpaakaan arviolausuntoa sinänsä voitu pitää A Oy:n osakkeiden käypää arvoa osoittavana. Välimiesoikeus ei pitänyt perusteltuna, että kiinteistöosakeyhtiön rakennuksen sinänsä välttämättömät perusparannuskustannukset vähennetään täysimääräisesti huoneistojen arvoista, vaan ne tulisi jaksottaa kustannusten koko taloudelliselle kestoiälle. Lisäksi perusparannukset saattoivat ainakin osittain vaikuttaa myös vuokratuottoa lisäävästi.

Toisesta kauppa-arvolaskelmasta ei ilmennyt, että siinä olisi millään tavoin otettu huomioon arviolausunnossa sinänsä mainittu kiinteistöosakeyhtiön rakennuksen saneeraustarve.

Välimiesoikeus katsoi, että A Oy:n osakkeiden käypänä arvona oli pidettävä 640 000 euroa.

Välimiesoikeus totesi, että korvaus lunastettavista osakkeista oli osakeyhtiölain 18 luvun 17 §:n mukaisesti määrättävä lunastettavien osakkeiden käyvän hinnan mukaan. Siten sellaiset yksilölliset seikat, jotka eivät vaikuttaneet osakkeiden markkinahintaan, eivät myöskään vaikuttaneet lunastushinnan suuruuteen.

A Oy oli katsonut, että osakkeiden lunastuksessa oli analogisesti sovellettava myös kiinteän omaisuuden ja erityisten oikeuksien lunastuksesta annetun lain (lunastuslaki) säännöksiä kohteenkorvauksesta ja vahingonkorvauksesta. Välimiesoikeus totesi, että osakeyhtiölaki ei sisältänyt 18 luvun 7 §:n mukaisen käyvän hinnan lisäksi mitään säännöstä lunastuksen kohteen yksilöllisesti kärsimän muun mahdollisen vahingon korvaamisesta. Välimiesoikeuden mukaan osakeyhtiölain 18 luvun säännökset lunastushinnan määrittelystä lähtivät siitä, että kaikki lunastuksen kohteeksi joutuvat saavat samanlaisista osakkeistaan saman lunastushinnan. Jos lunastuskorvauksen määrä riippuisi esimerkiksi siitä lunastuksen kannalta sattumanvaraisesta seikasta, oliko osakkeiden tarkoittama huoneisto omistajan omassa hallinnassa vai vuokrattu ulkopuoliselle, ei tähän lopputulokseen päästäisi.

Osakkeiden lunastus kiinteistöosakeyhtiössä ei myöskään välttämättä merkinnyt, että lunastuksen kohde ainakaan välittömästi menetti huoneiston hallinnan, vaan asia jäi riippumaan lunastajan ja lunastuksen kohteen myöhemmistä neuvotteluista ja mahdollisista sopimuksista. Tällaisten tulevien tapahtumien ennakointi ja huomioon ottaminen, myös kaikkien lunastettavien osakkeiden tasapuolisen kohtelun periaate säilyttäen, olisi käytännössä hyvin ongelmallista.

Välimiesoikeus katsoi edellä mainituin perustein, että edellä määritelty lunastushinta sisälsi käyvän hinnan mukaisen kokonaiskorvauksen A Oy:n osakkeista. Välimiesoikeus hylkäsi A Oy:n korvausvaatimuksen liikepaikan menetyksestä ja liikkeen poismuutosta.

Välimiesoikeus vahvisti lunastushinnaksi A Oy:n osakkeiden osalta 640 000 euroa.

Kanne ja vastaus Helsingin käräjäoikeudessa

A Oy vaati, että käräjäoikeus vahvistaa A Oy:n omistamien kyseisten osakkeiden yhteiseksi lunastushinnaksi 1 050 000 euroa, johon sisältyi lunastuslaissa tarkoitettu 200 000 euron määräinen vahingonkorvaus, ja että B velvoitetaan suorittamaan vaadittu lunastushinta A Oy:lle. Toissijaisesti A Oy vaati, että B velvoitetaan suorittamaan yhtiölle lunastushinnan lisäksi vahingonkorvauksena vähintään 200 000 euroa sikäli kuin tätä määrää ei sisällytetä lunastushintaan.

B vaati kanteen hylkäämistä.

Käräjäoikeuden tuomio 19.11.2008

Lunastushinnan määrittäminen

Asiassa lunastusoikeuteen sovellettavan ennen 1.9.2006 voimassa olleen osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukaan osakkeenomistaja, jolla oli enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, oli oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet. Voimassa olevan osakeyhtiölain 18 luvun 7 §:n 1 momentin mukaan osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Vaikka asiassa oli sovellettava vanhan lain säännöksiä, oli johtoa saatavissa voimassa olevan lain tulkintaohjeista.

A Oy oli vedonnut kysymyksessä olevan kiinteistön lähiympäristössä tekemäänsä tiedusteluun vuokrista. Yhtiön mukaan erään myymälän ja varaston vuokra oli 21,32 euroa neliömetriltä. Selvityksen mukaan liiketilan vuokrat olivat muutoin vaihdelleet 30 eurosta 37 euroon neliömetriltä. Todistajan mukaan jos myymälätilan vuokra oli 35 euroa neliömetriltä, saatiin tuottoarvoksi 787 000 euroa.

Käräjäoikeus totesi, että kysymyksessä oli tilanne, jossa lunastettavien osakkeiden käypää hintaa ei ollut voitu määritellä lunastusasian vireille tuloa edeltävän ajankohdan toteutuneiden kauppojen perusteella. Välimiesoikeus ei ollut hyväksynyt asianosaisten esittämiä tuottoarvolaskelmiin perustuvia arviointeja sinänsä eikä perusparannuskustannusten vähentämistä täysimääräisesti huoneistojen arvosta. Arvion mukaan tämä johti liian alhaiseen hintaan. Välimiesoikeuden tulkinnan mukaan perusparannuskustannukset tulisi jaksottaa koko taloudelliselle kestoiälle, mutta ajanmukaistamiskulut 0,4 euroa neliömetriltä kuukaudessa olivat riittämättömät. Tuottotarkastelussa sijoittajan nettotuottovaatimus oli A Oy:n puolelta esitetyssä arviossa varastotilojen osalta alimitoitettu. Välitystuomion perusteluista ilmeni, että lunastushinnan määräämiseen oli vaikuttanut myös 2005 tapahtuneen osakekaupan perusteella laskettu hinta.

A Oy oli esittänyt välimiesoikeudessa arvion, jonka mukaan osakkeiden markkina-arvo tuottoarvomenetelmällä oli 734 000 euroa. Tällöin ajanmukaistamiskuluina oli otettu huomioon 0,4 euroa neliömetriltä kuukaudessa. B:n esittämässä arviossa velattomaksi markkina-arvoksi oli tuottoarvon perusteella laskettu 572 000 euroa. Tällöin korjauskustannuksina oli vähennetty 73 185 euroa. Muuttuvina tekijöinä olivat lisäksi vuokrataso ja tuottovaatimus.

Laskennallisesti välimiesoikeuden tuomion lopputulos oli esitettyjen arvioiden puolesta välistä. Mikäli myymälätilojen vuokraksi hyväksyttiin 35 euroa, päädyttiin tuottoarvoon 787 000 euroa. A Oy:n käräjäoikeudessa esittämän selvityksen perusteella käytettyä myymälän vuokraa 30 euroa neliömetriltä voitiin pitää myös hyväksyttävänä. Koska lunastushinnassa ei voitu ottaa huomioon A Oy:lle menettelystä aiheutuvaa vahinkoa, käräjäoikeus hyväksyi välimiesoikeuden arvion osakkeiden hinnasta.

Voitiinko lunastushintaa määrättäessä soveltaa analogisesti lunastuslain säännöksiä lunastuksesta aiheutuvan vahingon ja haitan korvaamisesta

Kiinteän omaisuuden ja erityisten oikeuksien lunastuksesta säädetään lunastuslaissa. Mainitun lain 29 §:n mukaan lunastettavan omaisuuden omistajalla on oikeus saada täysi korvaus lunastuksen vuoksi aiheutuvista oikeudellisista menetyksistä. Lunastuskorvaus muodostuu kohteen- ja haittakorvauksesta sekä vahingonkorvauksesta.

Käräjäoikeus totesi, että vanhan osakeyhtiölain vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevien esitöiden (HE 27/1977 vp s. 108) mukaan lunastushinnan tavoitteeksi oli asetettu osakkeiden käypä ”todellinen” arvo.

Suomen perustuslain 15 §:n 1 momentin mukaan jokaisen omaisuus on turvattu. Saman säännöksen 2 momentin mukaan omaisuuden pakkolunastuksesta yleiseen tarpeeseen täyttä korvausta vastaan säädetään lailla. Osakeyhtiölain 18 luvun säännöksiä säädettäessä asia ei ollut ollut käsiteltävänä perustuslakivaliokunnassa eikä osakeyhtiölain säännösten näin ollen ollut nähty olevan ristiriidassa perustuslain kanssa.

A Oy ei ollut vaatinut, että jutussa olisi sovellettava osakeyhtiölain 18 luvun säännösten asemesta lunastuslakia. A Oy oli katsonut, että perusoikeusmyönteisen tulkinnan avulla tulisi lunastushintaa määrättäessä ottaa huomioon vahinko, joka yhtiölle aiheutui. Yhtiön mukaan ristiriita osakeyhtiölain ja perustuslain omaisuuden suojasäännöksen osalta syntyi, koska yhtiö ei voinut saada korvausta sille syntyneestä vahingosta kiinteistöosakeyhtiöön sovellettavan osakeyhtiölain nojalla.

Käräjäoikeus katsoi, ettei asiassa ollut ristiriitaa osakeyhtiölain ja perustuslain säännösten välillä. Osakeyhtiölain säätämisvaiheessakaan tätä ristiriitaa ei ollut nähty, koska asiassa ei ollut kuultu perustuslakivaliokuntaa. Käräjäoikeus katsoi, ettei se voinut edes perusoikeusmyönteisellä tulkinnalla määrätä lunastushintaa siten, että A Oy:n väitetty vahinko liiketoiminnan menetyksestä ja muuttokustannuksista voitaisiin siinä huomioida.

Käräjäoikeus hylkäsi A Oy:n muutoksenhakemuksen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Sirpa Ahola.

Muutoksenhaku korkeimmassa oikeudessa

A Oy:lle myönnettiin valituslupa.

A Oy vaati valituksessaan, että käräjäoikeuden tuomio kumotaan ja että ensisijaisesti Korkein oikeus vahvistaa lunastuksen kohteena olevien A Oy:n omistamien osakkeiden yhteiseksi lunastushinnaksi 1 050 000 euroa ja että B velvoitetaan suorittamaan sanottu lunastushinta A Oy:lle sekä että toissijaisesti Korkein oikeus vahvistaa lunastushinnaksi 850 000 euroa ja lunastuslaissa tarkoitetuksi vahingonkorvaukseksi 200 000 euroa ja että B velvoitetaan suorittamaan nämä määrät yhtiölle.

B vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta

1. A Oy, joka on harjoittanut laukkujen vähittäis- ja tukkumyyntiä, korjaustoimintaa sekä valmistusta, on omistanut käräjäoikeuden tuomiossa mainitut Oy Iso-Roobertinkatu 6:n osakkeet. Osakkeet oikeuttivat kahden varaston, myymälän ja toimiston hallintaan kiinteistöosakeyhtiön omistamassa, vuonna 1967 valmistuneessa rakennuksessa. A Oy on merkinnyt toisen varaston ja myymälän hallintaan oikeuttavat osakkeet 14.6.1966 ja ostanut toisen varaston ja toimiston hallintaan oikeuttavat osakkeet 19.11.1998.

2. B on 21.12.2005 ostanut kiinteistöosakeyhtiön osakkeita niin, että hänen osuutensa sen osakkeista on kaupan jälkeen ollut 93,28 prosenttia osakekannasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. B on esittänyt osakeyhtiölain mukaisen lunastusvaatimuksen.

3. Osakkeiden lunastamista koskeva välimiesmenettely on tullut vireille 15.1.2007. Välimiesoikeus on 6.6.2007 antamassaan päätöksessä vahvistanut, että B:llä oli oikeus lunastaa kyseiset osakkeet ja että B oli velvollinen maksamaan lunastushinnalle korkoa 4 prosenttia 15.1.2007 lukien siihen asti, kunnes lunastushinta on maksettu. Välimiesoikeus on välitystuomiossaan 12.11.2007 katsonut kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden käyväksi arvoksi 640 000 euroa ja näin määräytyvän lunastushinnan sisältävän kokonaiskorvauksen osakkeista. Välimiesoikeus on hylännyt A Oy:n korvausvaatimuksen liikepaikan menetyksestä ja liikkeen poismuutosta aiheutuneista vahingoista.

4. A Oy ei ole käräjäoikeudessa hakenut muutosta väli-miesoikeuden päätökseen siltä osin kuin välimiesoikeus oli vahvistanut B:llä olevan oikeus lunastaa A Oy:n omistamat osakkeet. Välimiesoikeuden päätös on siten tältä osin lainvoimainen.

Kysymyksenasettelu

5. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys lunastushinnan määräämisestä ja erityisesti siitä, onko lunastushintaa määrättäessä otettava huomioon lunastuksen saajalle liiketilojen hallinnan menetyksestä syntyneet kustannukset ja vahingot tai onko lunastaja velvollinen korvaamaan mainitut vahingot. Ensin on kuitenkin arvioitava sitä, onko osakkeiden lunastushinnan määräämiseen ja lunastushinnalle maksettavaan korkoon sovellettava voimassa olevaa vai kumottua osakeyhtiölakia.

Sovellettava laki

6. Osakeyhtiölaki (624/2006) on tullut voimaan 1.9.2006. Uudella lailla on kumottu vuoden 1978 osakeyhtiölaki (734/1978) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen. Osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 20 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistajan oikeuteen ja velvollisuuteen lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet sillä perusteella, että hänellä on yli yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja äänistä, sovelletaan vanhaa lakia, jos lunastusvaatimus perustuu ennen uuden lain voimaantuloa vallinneisiin seikkoihin. Pykälän 2 momentissa säädetään, että lunastusmenettelyyn sovelletaan vanhaa lakia, jos lunastaja on ilmoittanut lunastusvaatimuksensa yhtiölle tai vähemmistöosakkeenomistaja vaatinut osakkeensa lunastamista välimiesmenettelyssä ennen uuden lain voimaantuloa.

7. Mainittu voimaanpanolain 20 §:n 1 momentti koskee vähemmistöosakkeiden lunastusoikeutta ja -velvollisuutta. Sanotun pykälän 2 momentti koskee puolestaan lunastusmenettelyyn sovellettavaa lakia. Kun lunastusmenettelyssä määritetään lunastushinta ja sille maksettava korko, lunastushinnan ja koron määräämiseen tulee sovellettavaksi voimaanpanolain 20 §:n 2 momentti. Käräjäoikeuden tuomiosta ilmenee, ettei lunastusvaatimusta tässä tapauksessa ole esitetty kiinteistöosakeyhtiölle ennen uuden lain voimaantuloa. Lunastushinta ja sille maksettava korko määräytyvät siten uuden osakeyhtiölain 18 luvun säännösten perusteella.

Vähemmistöosakkeiden lunastushintaa koskevat säännökset

8. Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Sanotun luvun 7 §:n 1 momentissa säädetään, että osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Laissa ei ole määritelty, mitä osakkeen lunastushinnalla ja käyvällä hinnalla tarkoitetaan.

10. Vuoden 1978 osakeyhtiölain uudistuksen yhteydessä vuonna 1997 lunastusoikeus ja -velvollisuus ulotettiin koskemaan myös luonnollista henkilöä. Voimassa olevan osakeyhtiölain 18 luku rakentuu näin kehittyneen sääntelyn periaatteiden pohjalle. Lain esitöiden (HE 109/2005 vp s. 173) mukaan lähtökohtana käyvän hinnan määrittelylle on osakkeen markkinahinta. Lakiin ei katsottu enää tarpeelliseksi ottaa nimenomaista säännöstä siitä, että välimiesten oli hinnanmäärityksessä otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat. Tarkoitus ei kuitenkaan ollut muuttaa käyvän hinnan määrityksessä noudatettavia oikeuskäytännössä ja -kirjallisuudessa muodostuneita periaatteita.

11. Vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölailla (809/1991) suljettiin pois mahdollisuus soveltaa asunto-osakeyhtiöön osakeyhtiölain vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevia säännöksiä. Asunto-osakeyhtiölakiin otettiin säännökset lain soveltamisesta keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön, jollei yhtiö-järjestyksessä ollut toisin määrätty. Lakia ei kuitenkaan voimaanpanosäännöksen mukaan sovellettu keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön, jos sen perustamista koskeva ilmoitus oli tehty ennen 1.1.1992, ellei sen yhtiöjärjestyksessä toisin määrätty. Vastaavansisältöiset säännökset sisältyvät voimassa olevaan asunto-osakeyhtiölakiin (1599/2009).

12. Oy Iso-Roobertinkatu 6 on keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, jonka tarkoituksena on omistaa ja hallita yhtiön omistamaa rakennusta ja jonka osakkeet tuottavat oikeuden hallita yhtiön rakennuksessa olevia huoneistoja. Huoneistojen yhteenlasketusta lattiapinta-alasta yli puolta ei ole määrätty osakkeenomistajien hallinnassa oleviksi asuinhuoneistoiksi. Kiinteistöosakeyhtiön perusilmoitus on kuitenkin tehty ennen 1.1.1992. Näin ollen kiinteistöosakeyhtiöön ei sovelleta asunto-osakeyhtiölakia, kun yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole tältä osin toisin määrätty, vaan sovellettaviksi tulevat osakeyhtiölain säännökset.

Osakeyhtiölain mukainen lunastushinta kiinteistöosakeyhtiössä

13. Osakeyhtiölain 18 luvun 1 ja 7 §:n mukaan osakkeiden lunastushinta määräytyy siis osakkeiden käyvän hinnan mukaan. Vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevat säännökset on säädetty lähinnä liiketoimintaa harjoittavia osakeyhtiöitä silmällä pitäen. Laissa ei ole säännöksiä vähemmistöosakkaalle osakkeiden lunastamisesta aiheutuvien vahinkojen korvaamisesta. Vuoden 1978 osakeyhtiölaki oli asiallisesti samansisältöinen. Myöskään lakien esitöissä ei ole käsitelty vähemmistöosakkaalle aiheutuvien vahinkojen huomioon ottamista osakkeita lunastettaessa.

14. Lunastussäännöstön tarkoituksena voidaan nähdä olevan tarjota enemmistöosakkaalle mahdollisuus ottaa osakeyhtiön omistus haltuunsa kokonaan ja siten mahdollistaa yhtiön hallinnointi ja sen varojen käyttö tarvitsematta ottaa huomioon yhtiön vähemmistöosakkeenomistajien etua ja oikeuksia. Lunastusmenettelyllä poistetaan tällaisissa yhtiöissä helposti syntyvät eturistiriidat enemmistö- ja vähemmistöosakkeenomistajien välillä. Vähemmistöosakkeenomistajan näkökulmasta lunastaminen merkitsee sitä, että hänelle tarjoutuu mahdollisuus saada osansa yhtiön arvosta rahana silloin, kun yhtiö on enemmistöosakkaan määräävän aseman vuoksi muuttanut luonnettaan. Kun vähemmistöosakas saa yhtiöosuuttaan vastaavan määrän rahana, hän voi vapaasti sijoittaa samat varat uudelleen. Lunastussäännöstö kuvastaa osaltaan osakeyhtiön luonnetta pääomayhtiönä.

15. Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö poikkeaa liiketoimintaa harjoittavasta osakeyhtiöstä siltä osin, että osakkeiden omistukseen liittyy oikeus huoneiston tai muun tilan yksinomaiseen hallintaan. Osakkeiden omistaminen ei siten merkitse vain varojen sijoittamista tuoton saamiseksi, mikä oletetaan liiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön perimmäiseksi tarkoitukseksi. Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden omistus on keino saada tietty tila pysyvästi yksinomaiseen hallintaan. Osakeyhtiöoikeuden periaatteet turvaavat yhtiöjärjestykseen otetun hallintaoikeuden pysyvyyden. Tämä hallintaoikeus voidaan myös nähdä eräänlaisena välillisenä omistusoikeutena.

16. Lunastustilanteessa vähemmistöosakas menettää keskinäisessä kiinteistöosakeyhtiössä paitsi normaalit osakkeen omistukseen liittyvät yhtiöoikeudelliset taloudelliset ja hallinnolliset oikeutensa myös osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden. Tätä tilannetta varten ei ole laissa olemassa erityissäännöksiä, eikä lakien esitöissäkään ole osoitettu ratkaisua siihen, miten lunastuksen aiheuttamat kustannukset ja vahingot katetaan. Asunto-osakeyhtiöissä asuntohuoneiston lunastaminen vastaavissa tilanteissa ei ole lain mukaan mahdollista. On katsottu, että osakkeenomistajan pakottaminen lunastusmenettelyn myötä muuttamaan asunnostaan olisi asunto-osakeyhtiölainsäädännön oikeuspoliittisten perustavoitteiden vastaista (HE 27/1977 vp s. 125).

17. Tiettyjen tilojen hallintaoikeus saattaa tosin keskinäisessä kiinteistöosakeyhtiössäkin käytännössä olla pelkkä taloudelliseksi luonnehdittava oikeus. Tämä on tilanne esimerkiksi silloin, kun osakkeiden omistukseen liittyvä hallintaoikeus on vuokrasopimuksella siirretty kolmannelle ja vuokranantajan oikeudet siirtyvät osakkeiden lunastajalle. Näissä tapauksissa osakkeiden käyvän hinnan mukainen lunastussumma antaa lunastuksen saajalle kattavan vastineen hänen menetyksestään.

18. Toisin on, kun kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden tuottama hallintaoikeus on vähemmistöosakkaan omassa välittömässä käytössä. Tällöin lunastaminen kohdistuu paitsi taloudellisiin arvoihin myös omistusoikeuteen rinnastettavaan hallintaoikeuteen. Sen menettämisestä voi, kuten tässä tapauksessa, aiheutua osakkeiden omistajalle ylimääräisiä kuluja ja taloudellisia tappioita hänen joutuessaan siirtämään liiketoimintansa pois hallitsemistaan tiloista. Syntyy menetystä, jota osakkeiden pelkkään vaihto-, substanssi- tai tuottoarvoon tai muuhun arvostusmenetelmään perustuva lunastushinta ei kata.

Lunastushinta ja omaisuudensuoja

19. Perustuslain 15 §:n 1 momentin mukaan jokaisen omaisuus on turvattu. Pykälän 2 momentista ilmenee, ettei omaisuutta saa pakkolunastaa yleiseen tarpeeseen muutoin kuin lakiin perustuen ja täyttä korvausta vastaan. Tässä asiassa A Oy on esittänyt, että osakeyhtiölain 18 luvun 1 ja 7 §:n säännöksiä tulisi tulkita perusoikeusmyönteisesti ottamalla huomioon omaisuuden perusoikeussuoja ja lunastuslain periaatteet niin, että lunastushinnassa otettaisiin huomioon kohteen käyvän arvon ohella myös liiketoiminnan keskeytymisestä ja siirtämisestä lunastuksen kohteeksi joutuneelle aiheutuneet kustannukset.

21. Edellä selostetusta perustuslakivaliokunnan lausunnosta ei voida päätellä, minkä sisältöinen lausunto olisi ollut, jollei säännöksessä olisi ollut nimenomaista mainintaa siitä, että lunastaminen tapahtui täyttä korvausta vastaan. Sen sijaan lausunnosta ilmenee perustuslakivaliokunnan katsoneen, että täyden korvauksen vaatimus täyttyy myös osakkeiden lunastustilanteessa, jos lunastuslain korvausperusteita sovelletaan korvausta määrättäessä.

22. Euroopan ihmisoikeustuomioistuin on useassa ratkaisussaan ottanut kantaa lunastuskorvauksen suhteeseen omistusoikeuden suojaan, sellaisena kuin se on ilmaistu Euroopan ihmisoikeussopimuksen ensimmäisen lisäpöytäkirjan 1 artiklassa. Ratkaisuista on todettavissa pääsääntö, jonka mukaan lunastuskorvauksen täytyy olla kohtuullinen suhteessa sen esineen arvoon, joka lunastetulta on viety, vaikka yleiset hyväksyttävät syyt saattavat puhua sellaisen korvauksen puolesta, joka on alempi kuin markkinahinta (ks. esim. tuomio 29.3.2006 Scordino v. Italia, kohdat 93 - 98 ja siinä mainittu oikeuskäytäntö).

23. Tuomiossaan 10.7.2007 Kanala v. Slovakia tuomioistuin on ottanut kantaa tapaukseen, joka koski mahdollisuutta lunastaa kiinteätä omaisuutta entisten liikekumppanusten välillä, tosin pakkotäytäntöönpanoon liittyen. Tuomioistuin katsoi (kohta 60), että viranomaiset estivät valittajaa saamasta kohtuullisen mahdollisuuden myydä omaisuutensa sen todellisesta arvosta, kun ne hyväksyivät sen, että toinen osaomistaja hankki valittajan osuuden alle sen markkina-arvon. Itse lunastusmahdollisuutta kohtaan ei esitetty arvostelua. Sen sijaan ei ollut selvää yleisen edun sanelemaa oikeutusperustetta sille, että kansallinen oikeus salli tällaisen taloudellisesti edullisen hankinnan, jossa omaisuuden todellista arvoa ja siten myöskään velkojien oikeuksia ei otettu huomioon.

24. Ihmisoikeustuomioistuin on toistuvasti todennut, että valtiolla on tietty harkintavalta lunastuskorvauksen suhteen. Harkintavarasta riippumatta korvaus ei ole kohtuullinen, jollei se tavalla tai toisella kata sitä erityistä menetystä, joka johtuu siitä, että lunastetulta viedään välineet tulon hankkimiseksi (ks. esimerkiksi tuomio 11.4.2002 Lallement v. Ranska, kohta 18). Uudemmassa oikeuskäytännössään tuomioistuin on myös todennut katsovansa, ettei valtion tulisi joutua velvolliseksi suorittamaan korvausta kaikissa niissä tapauksissa, joissa lunastus saa aikaan henkilön tai yhteisön toiminnan väliaikaisen tai lopullisen päättymisen, mutta periaatteessa kohtuuttomana tuomioistuin ei ole pitänyt sitä, että kansallisessa oikeudessa otettaisiin huomioon mainittu olosuhde lunastuksen vaikutusten kokonaisarvioinnissa (ks. tuomio 26.7.2011 Choromidis v. Kreikka, kohta 68).

25. Edellä selostettujen suuntaviivojen pohjalta voidaan tässä tapauksessa lähteä siitä, ettei ihmisoikeusvelvoitteiden täyttäminen edellytä valtion turvaavan sellaista lunastetun hyödykkeen markkinahinnan ylittävää korvausta, joka kattaisi myös lunastukseen liittyvät kulut ja tulonmenetyksen silloin, kun kysymyksessä on yleisen edun vuoksi luotu lunastusjärjestelmä. Tästä huolimatta huomionarvoista on, että ansaintatarkoitukseen käytetyn hyödykkeen menettämiseen on suhtauduttava eri tavalla kuin muun omaisuuden lunastamiseen. Tällaisen hyödykkeen lunastuskorvausta harkittaessa on sen erityisellä käyttötarkoituksella merkitystä.

Liiketoiminnan huomioon ottaminen lunastushinnassa

26. Korkein oikeus katsoo, että ne linjaukset ja näkökohdat, jotka ihmisoikeustuomioistuimen oikeuskäytännössä lunastustapauksissa ovat tulleet esille, on syytä ottaa huomioon myös ratkaistaessa käsillä olevaa lunastuskorvausta koskevaa riitaa, jossa elinkeinotoiminnassa käytetyn huoneiston hallintaan liittyvät omaisuudensuojakysymykset ovat nousseet esille poikkeuksellisella tavalla.

27. Korkein oikeus pitää lähtökohtana ja yleisenä korvausoikeudellisena periaatteena sitä, että lunastettavan omaisuuden omistajalla on oikeus saada lunastushintana täysi korvaus hänelle lunastuksesta aiheutuneista taloudellisista tappioista. Arvioitaessa täyden korvauksen vaatimusta omaisuuden lunastusmenettelyssä voidaan, sen mukaisesti kuin edellä on tullut ilmi, tulkinta-apua saada lunastuslain säännöksistä.

29. Koska osakeyhtiölaissa lunastushinta on määritelty käyväksi hinnaksi, tulee ratkaistavaksi kysymys, voidaanko vahingonkorvauksen piirteitä omaavia eriä ottaa huomioon osakkeiden lunastushintaa määrättäessä. Tältä osin Korkein oikeus toteaa seuraavaa.

30. Tavallisen liiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön osalta osakkeen vaihto-, substanssi- tai tuottoarvon perusteella laskettua tai muulla tavalla määritettyä käypää arvoa vastaava lunastushinta on tarkoitettu antamaan täysi korvaus lunastuksen aiheuttamasta menetyksestä. Tämä ilmenee lain esitöistä. Niistä ilmenee myös, että tarkkaa lunastushinnan määrittämismenetelmää ei ole katsottu aiheelliseksi tai edes mahdolliseksi säätää, vaan välimiehille on tietoisesti annettu varsin laaja tapauskohtainen harkintavalta. Tähän nähden on perusteltua, että niissä tapauksissa, joissa kohteen erityispiirteet antavat siihen aiheen, käypään arvoon voidaan sisällyttää lunastettavasta omaisuudesta johtuvat korjauserät.

A Oy:n osakkeiden lunastushinta

33. Korkein oikeus hyväksyy välimiesoikeuden perustelut siltä osin kuin välimiesoikeus on arvioinut markkinahintaan perustuvaa osakkeiden käypää hintaa. Tämä hinta 640 000 euroa voidaan ottaa lunastushinnan määrittämisessä lähtökohdaksi.

34. A Oy:n mukaan yhtiölle on sen jouduttua muuttamaan hallitsemistaan tiloista muualle aiheutunut muuttokustannuksia ja kustannuksia uuden liikepaikan hankkimisesta. A Oy on väittänyt, että yhtiö oli joutunut lopettamaan vähittäismyyntitoiminnan, koska lunastushinnalla ei ollut mahdollista hankkia vastaavaa liikepaikkaa. Vähittäismyyntitoiminnan lopettamisesta ja siitä johtuvasta laukkujen tukkumyynnin ja korjaustoiminnan supistumisesta oli aiheutunut yhtiölle vahinkoa yhtiön tuloksen heikennettyä ja yhtiön menetettyä osan liiketoiminnastaan ja jouduttua irtisanomaan työntekijöitä. Liiketoiminnan keskeytymisestä oli myös aiheutunut vahinkoa.

35. B on katsonut, että väitetty vahinko on aiheutunut liiketoiminnan lopettamisesta eikä osakkeiden lunastuksesta. Liiketoiminnan lopettaminen oli perustunut A Oy:n omaan päätökseen.

37. Edellä mainituilla perusteilla ja ottaen huomioon kohdassa 26 mainitut välimiesoikeuden perustelut Korkein oikeus katsoo, että A Oy:llä on oikeus saada B:ltä osakkeiden lunastushintana 660 000 euroa.

Korko

38. Asianosaiset ovat välimiesoikeudessa olleet yhtä mieltä siitä, että osakeyhtiölain 18 luvun 7 §:n 1 momentissa tarkoitettu korkotaso oli 4 prosenttia vuotuista korkoa. Korkein oikeus katsoo, että A Oy on esittämänsä mukaisesti tarkoittanut lausumallaan vain hyväksyä, että välimiesoikeudessa asiaa käsiteltäessä laissa tarkoitettu viitekorko oli 4 prosenttia, mutta ei myöntää koron määräksi 4 prosenttia korkotason muutoksista riippumatta. A Oy:llä on siten oikeus saada 660 000 euron lunastushinnalle vuotuista viivästyskorkoa korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin vahvistetun viitekoron mukaisesti 15.1.2007 lukien.

Tuomiolauselma

Käräjäoikeuden tuomiota muutetaan. A Oy:n osakkeiden lunastushinnaksi vahvistetaan 660 000 euroa. Lunastushinnalle on maksettava osakeyhtiölain 18 luvun 7 §:n 1 momentissa tarkoitettua viitekorkoa. B velvoitetaan maksamaan A Oy:lle osakkeiden lunastushintana 660 000 euroa edellä mainittuine korkoineen välimiesoikeuden määräämin tavoin 15.1.2007 lukien. Muilta osin käräjäoikeuden tuomio jää pysyväksi.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kati Hidén, Gustav Bygglin, Pasi Aarnio, Jukka Sippo (eri mieltä) ja Pekka Koponen. Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Sippo:

Asiassa on kysymys kanteessa tarkoitettujen kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden osakeyhtiölain 18 luvun 1 ja 7 §:n mukaisen lunastushinnan määräämisestä ja erityisesti siitä, onko lunastushintaa määrättäessä otettava osakkeiden käyvän hinnan lisäksi huomioon liiketilojen hallinnan menetyksestä aiheutuneet kustannukset ja vahingot.

Asian tausta, vähemmistöosakkeiden lunastushintaa koskeva sääntely, sen kehittyminen ja soveltuminen tähän asiaan on selostettu Korkeimman oikeuden ratkaisun kohdissa 1 - 11. Niin kuin ratkaisun kohdassa 12 on todettu, tässä asiassa kysymyksessä olevaan kiinteistöosakeyhtiöön tulevat sovellettaviksi osakeyhtiölain säännökset muun muassa vähemmistöosakkeiden lunastushinnasta, koska kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty sovellettavaksi asunto-osakeyhtiölakia, jonka mukaan enemmistöosakkaalla ei olisi oikeutta vähemmistöosakkeiden lunastukseen.

Osakeyhtiölain 18 luvun 1 ja 7 §:n mukaan osakkeiden lunastushinta määräytyy osakkeiden käyvän hinnan mukaan. Vakiintuneesti on katsottu, että käyvällä lunastushinnalla on osakeyhtiölaissa tarkoitettu ensisijaisesti sellaista markkinahintaa, jonka ulkopuolinen taho on osakkeista vapaassa vaihdannassa normaalisti toimivilla markkinoilla valmis maksamaan. Silloin, kun osakkeen käypää hintaa ei voida määrätä osakkeista maksettujen kauppahintojen perusteella, käypä hinta on pyritty määrittelemään lunastuksen kohteena olevan yhtiön arvosta käsin erilaisia osakkeen arvostusmenetelmiä hyväksikäyttämällä kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat huomioon ottaen. Käypää lunastushintaa määrättäessä merkitystä ei kuitenkaan ole annettu esimerkiksi sellaisille lunastajaan tai vähemmistöosakkaaseen taikka heidän omistusosuuteensa liittyville seikoille, joilla voi olla vaikutusta osakkeiden arvoon heidän kädessään.

Osakkeen käyvän lunastushinnan on siten tarkoitus vastata viime kädessä yhtiön arvosta johdettua osakkeiden taloudellista arvoa objektiivisesti arvioituna. Tämä hinta myös normaalisti vastaa sitä taloudellista menetystä, joka vähemmistöosakkeenomistajaa kohtaa osakkeidensa lunastamisen johdosta. Lunastusta vaativa tai siihen velvoitettu voi puolestaan lähteä siitä, että hän saa osakkeet omakseen tältä vakiintuneelta pohjalta määritellyllä lunastushinnalla.

Kiinteistöosakeyhtiö poikkeaa muunlaista liiketoimintaa harjoittavista yhtiöistä siinä, että sen osakkeet tuottavat osakkaille oikeuden hallita tiloja yhtiön omistamassa rakennuksessa. Tästä syystä tällaisten osakkeiden lunastuksesta voi aiheutua omistajalleen osakkeiden arvon menetyksen lisäksi muutakin vahinkoa, kuten erilaisia kuluja ja tappioita liiketoiminnan keskeytymisestä ja siirtämisestä uusiin tiloihin, jos yhtiö harjoittaa tällaista toimintaa omistamissaan tiloissa.

Lunastushinta määräytyy tällaisessakin tilanteessa osakeyhtiölain 18 luvun 1 ja 7 §:n nojalla. A Oy on kuitenkin katsonut, että osakeyhtiölain sanottuja säännöksiä tulisi tulkita perusoikeusmyönteisesti ottamalla huomioon perustuslain 15 §:ssä tarkoitetun omaisuuden perusoikeussuojan ja kiinteän omaisuuden ja erityisten oikeuksien lunastuksesta annetun lain (lunastuslaki) periaatteet niin, että lunastushinnassa otettaisiin huomioon myös liiketoiminnan keskeytymisestä ja siirtämisestä lunastuksen kohteeksi joutuneelle aiheutuneet kustannukset.

Edellä mainituilla perusteilla hylkään A Oy:n valituksen siltä osin kuin siinä on vaadittu maksettavaksi tai lunastushintaan sisällytettäväksi korvausta toimitilojen hallinnan menetyksestä aiheutuneista kustannuksista ja vahingoista. Osakkeiden markkinahintaan perustuvan käyvän hinnan ja sille maksettavan korkokannan osalta olen samaa mieltä kuin enemmistö. Pysytän käräjäoikeuden tuomion pääasian osalta.

---

[SV]

A ägde aktier i ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag vilka medförde rätt att besitta butiks-, kontors- och lagerlokaler i bolagets byggnad. B förvärvade aktier i fastighetsaktiebolaget så att hans andel var mer än 90 procent av bolagets samtliga aktier och röster. En skiljedomstol ansåg att B hade rätt att lösa in A:s aktier.

Fråga om man beträffande det lösenbelopp som skulle bestämmas med stöd av 18 kap. 1 och 7 § aktiebolagslagen skulle beakta de kostnader och skador som berodde på förlusten av besittningen till lokalerna. (Omröstn.)

ABL 18 kap 1 §

ABL 18 kap 7 §

GL 15 §