Supreme Court holds former board chair cannot bind association to hire lawyer for procedural defense after new board elected.

Yhdistyksen kokouksessa oli valittu uusi hallitus, johon eivät enää olleet kuuluneet aikaisemman hallituksen jäsenet. Käräjäoikeus, jossa oli vaadittu uuden hallituksen valitsemista koskevan päätöksen julistamista mitättömäksi, oli turvaamistoimipäätöksillään yhtäältä kieltänyt mainitun päätöksen täytäntöönpanon ja toisaalta kieltänyt aikaisemman hallituksen jäseniä ryhtymästä yhdistysoikeudellisiin toimenpiteisiin. Käräjäoikeuden tuomiosta, jolla uuden hallituksen valintapäätös oli julistettu mitättömäksi, oli valitettu hovioikeuteen. Tässä vaiheessa aikaisemman hallituksen puheenjohtaja oli antanut asianajotoimistolle toimeksiannon hoitaa yhdistystä koskevia asioita. Kysymys siitä, oliko toimeksianto yhdistystä sitova. (Ään.)

Asian taustatiedot

Teekkaritoiminnan edistämisyhdistykselle oli valittu 19.12.2000 pidetyssä kokouksessa uusi hallitus (uusi johtokunta), johon eivät olleet enää kuuluneet aikaisemman hallituksen jäsenet (vanha johtokunta, jonka puheenjohtaja oli ollut A). Yhdistystä vastaan oli nostettu vanhan johtokunnan piiriin kuuluvien henkilöiden toimesta 16.3.2001 kanne uuden johtokunnan jäsenten valintaa koskevien päätösten julistamiseksi mitättömiksi tai pätemättömiksi. Helsingin käräjäoikeus oli 20.3.2001 antamallaan päätöksellä kieltänyt 19.12.2000 tehtyjen päätösten täytäntöönpanon yhdistyslain 34 §:n nojalla.

Helsingin käräjäoikeus oli yhdistyksen uuden johtokunnan puheenjohtajan B:n ja hänen myötäpuoltensa tekemän turvaamistoimivaatimuksen johdosta 6.6.2001 väliaikaisesti ja 29.10.2002 lopullisena antamassaan päätöksessä kieltänyt A:ta ja muita vanhan johtokunnan jäseniä ryhtymästä mihinkään yhdistysoikeudellisiin toimenpiteisiin, joilla he pyrkisivät kutsumaan koolle tai pitämään yhdistyksen tai sen hallituksen kokouksen tai täytäntöönpanemaan eräitä päätöksiä. Yhdistyksen välttämättömien juoksevien asioiden hoitaminen oli lopullisen päätöksen perusteluissa rajattu kiellon ulkopuolelle.

Vanha johtokunta oli 7.6.2001 pitämässään kokouksessa päättänyt palkata tarvittaessa asianajaja C:n avustajaksi yhdistykseen kohdistuvissa oikeudellisissa asioissa ja valtuuttanut A:n vastaamaan yhteydenpidosta asianajaja C:hen.

Helsingin käräjäoikeus oli 20.6.2002 antamallaan tuomiolla julistanut yhdistyksen kokouksen 19.12.2000 tekemät päätökset uuden hallituksen valinnasta mitättömiksi. Tuomiosta oli valitettu Helsingin hovioikeuteen.

Vanhan johtokunnan puheenjohtaja A oli 31.10.2002 antanut yhdistyksen nimissä Asianajotoimisto X Oy:lle (asianajotoimisto) toimeksiannon laatia kielteiset vastaukset yhdistyksen ylimääräisen kokouksen koolle kutsumista koskeviin vaatimuksiin, joita yhdistyksen jäsenet olivat esittäneet hallintoviranomaisissa ja -tuomioistuimissa. Asianajotoimiston puolesta tehtävää hoitanut asianajaja C oli ollut tietoinen uuden johtokunnan valitsemisesta 19.12.2000, vaikka sitä ei ollut merkitty yhdistysrekisteriin.

Helsingin hovioikeus oli 10.2.2005 antamallaan tuomiolla kumonnut käräjäoikeuden 20.6.2002 antaman tuomion ja 20.3.2001 määräämän täytäntöönpanokiellon sekä hylännyt 19.12.2000 tehtyihin valintapäätöksiin kohdistuneen kanteen.

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Kanne ja vastaus Helsingin käräjäoikeudessa

Asianajotoimisto vaati yhdistystä vastaan 23.10.2006 vireille tulleessa kanteessa, että yhdistys velvoitetaan suorittamaan asianajotoimiston yhdistyksen yhdistysrekisteriin merkityltä hallituksen puheenjohtajalta A:lta 31.10.2002 saamansa toimeksiannon perusteella suorittamista asianajopalveluista 23 598,77 euroa korkoineen. Asianajotoimisto vetosi myös siihen, että toimeksiannossa oli ollut kysymys sellaisten juoksevien asioiden hoitamisesta, jotka oli jätetty Helsingin käräjäoikeuden 29.10.2002 antaman turvaamistoimipäätöksen ulkopuolelle.

Yhdistys vastusti kannetta. Yhdistyksen uusi johtokunta, joka ainoastaan oli voinut edustaa yhdistystä, ei ollut antanut toimeksiantoa. Asianajaja C oli ollut tietoinen uuden johtokunnan valitsemisesta. Kysymys oli ollut myös mainitussa turvaamistoimipäätöksessä kielletyn toimenpiteen hoitamisesta.

Käräjäoikeuden tuomio 28.5.2007

Käräjäoikeus totesi, että 19.12.2000 pidetyn yhdistyksen kokouksen jälkeen oli ollut edellä asian taustatietoina selostettujen päätösten perusteella epäselvää, mikä taho oli edustanut yhdistystä. Tätä osoitti sekin, ettei rekisteriviranomainen ollut rekisteröinyt yhdistykselle tuolloin valittua uutta johtokuntaa. Riidatonta kuitenkin oli, että asianajaja C oli tiennyt uuden johtokunnan valitsemisesta. Käräjäoikeus katsoi edelleen, että yhdistyksellä ei voinut olla kahta johtokuntaa ja että sillä tulisi olla toimiva johtokunta.

Käräjäoikeus katsoi pääsäännöksi, että johtokunnan vaihtaminen tuli yhdistystä sitovaksi heti, kun vaihtamista koskeva yhdistyksen päätös oli tehty, eikä päätöksen rekisteröinnillä eikä sillä, että päätöstä oli moitittu, ollut merkitystä.

Asianajotoimeksiannossa tarkoitetussa hallintoasiassa oli lääninhallituksen ja hallinto-oikeuksien taholta kuultu vanhaa johtokuntaa. Tämä oli ollut ymmärrettävää huomioon ottaen turvaamistoimi- ja täytäntöönpanokieltopäätökset, uuden johtokunnan valintaa koskevan moiteoikeudenkäynnin vireilläolo, uuden johtokunnan toimiminen hakijana hallintoasiassa ja selkeän tilanteen ratkaisemiseen vaikuttavan oikeusohjeen puuttuminen.

Käräjäoikeus katsoi yhdistyksen tarvinneen asianajajaa sen jälkeen, kun hallintoviranomaiset olivat päättäneet kuulla vanhaa johtokuntaa. Asianajotoimiston puolesta oli tässä tehtävässä toiminut asianajaja C. Yhdistys oli vastuussa toimeksiannosta siltä osin kuin C oli edustanut yhdistystä hallintoprosesseissa.

Käräjäoikeus velvoitti yhdistyksen suorittamaan asianajotoimistolle hallintoprosessien hoitamisen osalta 10 000 euroa korkoineen hyläten vaatimuksen enemmälti.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Tuula Myllykangas.

Helsingin hovioikeuden tuomio 30.10.2008

Asianajotoimisto ja yhdistys valittivat hovioikeuteen.

Yhdistyslain 35 §:n mukaan yhdistyksen hallituksen oli lain ja sääntöjen sekä yhdistyksen päätösten mukaan hoidettava yhdistyksen asioita huolellisesti. Lausuman antaminen viranomaiselle oli sellainen välttämätön toimi, johon yhdistyksen edustajien täytyi huolellisuusvelvoite huomioon ottaen ryhtyä. Yhdistyksen velvollisuus oli ollut vastata hallintoviranomaisen lausumapyyntöön mahdollisen vahingon välttämiseksi. Toimistaan ja niiden oikeellisuudesta johtokunta eli hallitus oli vastuussa yhdistykselle. Asian oikeudellinen epäselvyys huomioon ottaen ei ollut ollut mahdollista, että huolellinen yhdistyksen edustaja olisi toimittanut lausuman hallintoviranomaiselle ilman oikeudellista asiantuntemusta. Näillä ja käräjäoikeuden esittämillä perusteilla hovioikeus katsoi, kuten käräjäoikeus, että vanhalla johtokunnalla, jota tuolloin oli johtanut A, oli ollut oikeus antaa asianajotoimistolle yhdistystä sitova toimeksianto hallintoviranomaisille annettavia lausumia varten.

Hovioikeus pysytti käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Ilkka Sinisalo, Marja Kartano ja Arja Mäki. Esittelijä Johanna Helminen.

Muutoksenhaku korkeimmassa oikeudessa

Valituslupa myönnettiin.

Valituksessaan yhdistys vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään tai yhdistyksen maksuvelvollisuus Asianajotoimisto X Oy:lle ainakin alennetaan 6 115 euroksi.

Asianajotoimisto vastasi valitukseen vaatien sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. Teekkaritoiminnan edistämisyhdistykselle oli 19.12.2000 pidetyssä yhdistyksen kokouksessa valittu uusi hallitus (uusi johtokunta), johon eivät olleet enää kuuluneet aikaisemman hallituksen (vanha johtokunta) jäsenet.

2. Vanhan johtokunnan piiriin kuuluvien henkilöiden toimesta oli 16.3.2001 Helsingin käräjäoikeudessa saatettu yhdistystä vastaan vireille kanne, jossa oli vaadittu uuden johtokunnan jäsenten valintaa koskevien päätösten julistamista mitättömiksi tai pätemättömiksi. Käräjäoikeus oli 20.3.2001 antamallaan päätöksellä yhdistyslain 34 §:n nojalla määrännyt, ettei 19.12.2000 pidetyn kokouksen päätöksiä saanut panna täytäntöön tai, mikäli niiden täytäntöönpanoon oli jo ryhdytty, että täytäntöönpano keskeytettiin. Määräys on koskenut muun muassa uuden johtokunnan jäsenten valitsemista.

3. Helsingin käräjäoikeus oli tämän jälkeen muun muassa uuden johtokunnan puheenjohtajan tekemän turvaamistoimihakemuksen johdosta ensin päätöksessään 6.6.2001 väliaikaisesti ja sitten lopullisesti päätöksessään 29.10.2002 kieltänyt vanhan johtokunnan puheenjohtajaa A:ta ja muita tuon johtokunnan jäseniä ryhtymästä mihinkään yhdistysoikeudellisiin toimenpiteisiin, joilla he pyrkisivät kutsumaan koolle tai pitämään yhdistyksen tai sen hallituksen kokouksen taikka täytäntöönpanemaan eräitä käräjäoikeuden mainitsemia päätöksiä. Jälkimmäisen päätöksen perusteluissa on mainittu, että yhdistyksen välttämättömien asioiden hoitaminen ei kuulunut kiellon piiriin.

4. Helsingin käräjäoikeus oli 20.6.2002 antamallaan tuomiolla julistanut yhdistyksen kokouksessa 19.12.2000 tehdyt päätökset uuden hallituksen valinnasta mitättömiksi. Helsingin hovioikeus oli 10.2.2005 antamallaan tuomiolla kumonnut käräjäoikeuden tuomion ja 20.3.2001 määräämän täytäntöönpanokiellon sekä hylännyt 19.12.2000 tehtyihin uuden hallituksen valintaa koskeviin päätöksiin kohdistuneen kanteen. Yhdistysrekisteriin on 17.5.2005 tehty merkintä hallituksen puheenjohtajan ja nimenkirjoittajan vaihtumisesta.

5. Vanhan johtokunnan puheenjohtaja A oli 31.10.2002 antanut yhdistyksen nimissä Asianajotoimisto X Oy:lle toimeksiannon vastausten antamiseen yhdistyksen koolle kutsumista koskeviin vaatimuksiin, joita yhdistyksen jäsenet olivat tehneet hallintoviranomaisissa ja -tuomioistuimissa. Asiassa on todettu riidattomaksi, että asianajotoimiston puolesta asiaa hoitanut asianajaja C on ollut toimeksiantoa annettaessa tietoinen yhdistykselle 19.12.2000 valitusta uudesta johtokunnasta.

6. Korkeimmassa oikeudessa on ensisijaisesti kysymys siitä, onko A mainituissa olosuhteissa voinut antaa asianajotoimistolle yhdistystä sitovan toimeksiannon.

Yhdistyksen hallituksen toimivallasta ja kelpoisuudesta

7. Yhdistyslain 35 §:n 1 momentin mukaan yhdistyksellä on oltava hallitus, jonka on lain ja sääntöjen sekä yhdistyksen päätösten mukaan huolellisesti hoidettava yhdistyksen asioita. Hallitus myös edustaa yhdistystä. Säännöksestä ilmenevä yhdistyksen hallituksen asema on samanlainen kuin yleensä yksityisoikeudellisissa yhteisöissä. Hallituksella on siis sekä toimivalta että kelpoisuus yhdistyksen toimielimenä.

8. Yhdistyslain 8 §:n 5 kohdan mukaan hallituksen jäsenen toimikaudesta määrätään yhdistyksen säännöissä. Käytännössä hallituksen jäsenen toimikausi voi päättyä säännöissä määrätyn ajanjakson kuten kalenterivuoden päätyttyä tai silloin, kun yhdistyksen kokouksessa valitaan uusi hallituksen jäsen aikaisemman tilalle. Lain 23 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaan yhdistyksen kokouksessa voidaan päättää hallituksen tai sen jäsenen erottamisesta.

10. Yhdistyksen kokouksen päätös voidaan tuomioistuimen päätöksellä julistaa yhdistyslain 32 §:n nojalla pätemättömäksi tai 33 §:n nojalla mitättömäksi. Laista ei ilmene, mitä hallituksen valintaa koskevan päätöksen yhtäältä lainvoimaa vailla oleva ja toisaalta lainvoiman saanut pätemättömäksi tai mitättömäksi julistaminen merkitsee yhdistyksen edustuksen kannalta.

Korkeimman oikeuden kannanotto tässä tapauksessa

11. Asian oikeudenkäyntiaineistoon ei sisälly yhdistyksen sääntöjä. Asianajotoimisto ei ole kuitenkaan kiistänyt yhdistyksen ilmoitusta, jonka mukaan yhdistyksen hallituksen jäsenen toimikausi päättyi, kun yhdistyksen sääntömääräisessä tai ylimääräisessä kokouksessa valittiin uusi hallituksen jäsen hänen tilalleen.

12. Tämän vuoksi ja ottaen huomioon edellä mainitut yhdistyslain 23 §:n ja 35 §:n säännökset Korkein oikeus katsoo, että yhdistyksen hallitus on vaihtunut kokonaisuudessaan 19.12.2000 pidetyssä yhdistyksen kokouksessa. Tuolloin valittu uusi johtokunta on siten tullut yhdistyksen lailliseksi edustajaksi, ja vanha johtokunta on vastaavasti menettänyt asemansa toimia yhdistyksen lukuun. Sillä seikalla, että uuden johtokunnan valitsemista ei ole merkitty yhdistysrekisteriin, ei ole uuden johtokunnan kelpoisuuden kannalta merkitystä, koska vakiintuneesti on katsottu, ettei tämän tyyppisellä rekisterimerkinnällä ole oikeutta luovaa vaikutusta. Koska asianajotoimisto on tiennyt johtokunnan vaihtumisesta, yhdistysrekisteriin jääneillä vanhaa johtokuntaa koskevilla merkinnöillä ei myöskään ole merkitystä.

13. Yhdistyksen asioiden hoitaminen vaatii sitä, että yhdistyksellä on hallitus. Korkein oikeus katsookin, että yhdistykselle valitun hallituksen toimivalta ja kelpoisuus edustaa yhdistystä jatkuu pääsääntöisesti säännöissä määrätyn toimikauden loppuun tai siihen saakka, kun yhdistykselle on valittu uusi hallitus. Näin ollen se, että Helsingin käräjäoikeus on 20.6.2002 antamallaan, lainvoimaa vaille jääneellä tuomiolla julistanut 19.12.2000 tehdyt uuden johtokunnan valintapäätökset mitättömiksi, ei ole merkinnyt sitä, että sanottu uusi johtokunta olisi pelkästään sen vuoksi menettänyt toimivaltansa ja kelpoisuutensa edustaa yhdistystä.

14. Yhdistyksellä ei ole ollut 19.12.2000 jälkeen muuta laillista edustajaa kuin tuolloin valittu uusi johtokunta. Asiassa on kuitenkin käynyt ilmi, että Helsingin käräjäoikeuden 20.3.2001 antama määräys uuden johtokunnan valintaa koskevien päätösten täytäntöönpanon kieltämisestä on tosiasiallisesti saanut aikaan tilanteen, ettei uusi johtokunta ole voinut toimia yhdistyksen edustajana. Tästä ei ole kuitenkaan seurannut, että vanha johtokunta olisi saanut takaisin uudelle johtokunnalle menettämänsä aseman yhdistyksen hallituksena.

15. Tätä asemaa vanhalle johtokunnalle ei ole voinut palauttaa myöskään Helsingin käräjäoikeuden 6.6.2001 antama turvaamistoimipäätös. Asianajotoimisto ei sen vuoksi voi perustellusti vedota kanteensa tueksi turvaamistoimipäätökseen sisältyvään perustelumainintaan, jonka mukaan päätöksessä määrätty kielto ei estänyt vanhan johtokunnan jäseniä hoitamasta yhdistyksen välttämättömiä juoksevia asioita.

16. Asianajotoimiston kanne on perustunut myös siihen, että se oli saanut toimeksiannon yhdistyksen vanhan johtokunnan puheenjohtajalta. Yhdistys on voinut ottaa kantaa tähänkin perusteeseen. A:n kelpoisuutta kysymyksessä olevan toimeksiannon antamiseen on siten arvioitava vielä siltä pohjalta, että yhdistyksellä toimeksiantoa annettaessa ei tosiasiassa ole ollut toimivaa hallitusta, vaikka uusi hallitus oli valittukin. Yhdistyksen asioiden hoitamisen kannalta on perusteltua katsoa, että joissakin tilanteissa myös vanhan johtokunnan jäsen voi tosiasiallisen asemansa perusteella ryhtyä yhdistyksen edun turvaamisen vaatimiin välttämättömiin toimenpiteisiin. Kysymys voi tällöin olla kuitenkin vain toimenpiteistä, jotka liittyvät yhdistyksen varallisuuden turvaamiseen, kuten yhdistykselle tulevasta omaisuudesta huolehtimiseen ja välttämättömien laskujen maksamiseen, tai oikeudenmenetysten estämiseen.

17. A on yhdistyksen vanhan johtokunnan puheenjohtajana ollut sellaisessa asemassa, että hän on voinut ryhtyä edellä mainitun kaltaisiin toimenpiteisiin yhdistyksen edun turvaamiseksi sen jälkeen, kun uusi johtokunta oli käräjäoikeuden määräämän täytäntöönpanokiellon johdosta tullut toimintakyvyttömäksi. Yhdistyksen välttämättömien etujen turvaaminen ei ole kuitenkaan edellyttänyt asianajajan palkkaamista hoitamaan vastausten laatimista lääninhallitukselle ja sittemmin hallinto-oikeudelle ja korkeimmalle hallinto-oikeudelle asiassa, jossa on ollut kysymys yhdistyksen ylimääräisen kokouksen koolle kutsumista koskevasta hakemuksesta. Asiassa esitetyn selvityksen mukaan kysymys on ollut hakemuksesta, jolla on pyritty saamaan oikeus yhdistyksen kokouksen koolle kutsumiseen nimenomaan uuden toimintakykyisen hallituksen valitsemiseksi. Asiaa ei ole arvioitava toisin siitä syystä, että hakemuksen johdosta oli vanhalle johtokunnalle varattu tilaisuus tulla kuulluksi.

18. Mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, ettei A ole voinut antaa asianajotoimistolle yhdistystä sitovaa toimeksiantoa edellä mainitun asian hoitamiseksi. Asianajotoimistolla ei näin ollen ole perustetta vaatia yhdistykseltä korvausta toimeksiannon hoitamisesta.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan, Asianajotoimisto X Oy:n kanne hylätään ja Teekkaritoiminnan edistämisyhdistys vapautetaan sille määrätystä suoritusvelvollisuudesta Asianajotoimisto X Oy:lle.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Raulos (eri mieltä), Kari Kitunen, Hannu Rajalahti, Soile Poutiainen ja Marjut Jokela. Esittelijä Tommi Vuorialho.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Raulos: Siltä osin kuin kysymys on pääasian perustelujen kohdista 1 - 15 yhdyn enemmistön lausuntoon. Sen jälkeen lausun seuraavaa.

Yhdistyksen valituksessa Korkeimmalle oikeudelle on toistettu sen jo hovioikeudessa esittämä toissijainen vaatimus asianajotoimistolle maksettavaksi tuomitun määrän alentamisesta 6 115 euroon. Asiakirjoista saatavan selvityksen perusteella pidän sanottua määrää täytenä korvauksena asianajotoimiston kyseisen toimeksiannon johdosta tekemästä työstä.

Sanotuilla perusteilla katson, ettei ole syytä muuttaa hovioikeuden tuomion lopputulosta muutoin kuin että alennan yhdistyksen asianajotoimistolle maksettavaksi tuomitun määrän 6 115 euroon tuomittuine korkoineen.

---

[SV]

Vid ett föreningsmöte hade valts en ny styrelse, i vilken inte mera ingick medlemmar från den förra styrelsen. Tingsrätten, som behandlade ett yrkande om att beslutet om val av ny styrelse skulle ogiltigförklaras, hade genom sina beslut om säkringsåtgärder å ena sidan förbjudit verkställighet av beslutet, å andra sidan förbjudit medlemmarna i den tidigare styrelsen att vidta föreningsrättsliga åtgärder. Tingsrättens dom genom vilken beslutet om val av ny styrelse hade ogiltigförklarats hade överklagats hos hovrätten. I det skedet hade ordföranden för den tidigare styrelsen gett en advokatbyrå i uppdrag att sköta angelägenheter som gällde föreningen. Fråga om uppdraget var bindande för föreningen. (Omröstn.)