Supreme Court allows pledge rights to cover post-merger debts when original contract remains valid and purpose unchanged.

A oli antanut osakeyhtiö B:lle pantin senhetkisistä ja tulevista veloistaan. B oli myöhemmin sulautunut osakeyhtiöön C, jonka kanssa A oli jatkanut liiketoimintaansa. Kysymys siitä, kuuluivatko myös sulautumisen jälkeen syntyneet C:n saatavat A:lta panttioikeuden piiriin.

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

AP-Louhintatiimi Oy:n puolesta annettiin 3.4.1996 allekirjoitettu panttaussitoumus RR-Palvelu Oy:lle. Panttaussitoumuksen mukaan AP-Louhintatiimi Oy:n lukuun ostettuun kiinteistöön kiinnitetyt haltijavelkakirjat pantattiin RR-Palvelu Oy:lle kaikkien niiden velkojen maksamisen vakuudeksi, joita AP-Louhintatiimi Oy:llä panttaushetkellä oli ja vastaisuudessa tuli olemaan. Panttauksen yhteydessä haltijavelkakirjat luovutettiin RR-Palvelu Oy:lle. Panttaussitoumuksen ehdon mukaan panttaus oli voimassa niin kauan kuin RR-Palvelu Oy:llä oli saatavia AP-Louhintatiimi Oy:ltä.

AP-Louhintatiimi Oy asetettiin konkurssiin 16.9.2004. Oy Forcit Ab, johon RR-Palvelu Oy oli 30.4.1999 sulautunut, valvoi konkurssissa saatavansa AP-Louhintatiimi Oy:ltä ja vaati suoritusta panttioikeuden nojalla. Konkurssipesä riitautti valvonnan panttioikeuden osalta. Asia erotettiin tältä osin erilliseksi riita-asiaksi.

Kanne Tuusulan käräjäoikeudessa

Oy Forcit Ab vaati AP-Louhintatiimi Oy:n konkurssipesää vastaan ajamassaan kanteessa, että sen konkurssissa valvomat laskusaatavat 132 627,51 euroa korkoineen suoritettiin panttauksen tuottamalla etuoikeudella kiinteistön arvosta.

Käräjäoikeuden tuomio 27.2.2007

Käräjäoikeus totesi olevan riidatonta, että pantti oli annettu AP-Louhintatiimi Oy:tä sitovasti vakuudeksi sen omaan toimintaan liittyneestä tavaraluotosta. Pantti oli myös todellisuudessa ollut velkojan hallussa. Panttauksen tarkoitus oli ollut pitää sitä vakuutena vaihtelevan suuruisesta tavaraluotosta. Kysymys oli pysyväksi tarkoitetusta vakuudesta.

Käräjäoikeus lausui, että osakeyhtiölain mukaan vastaanottava yhtiö sai lähtökohtaisesti kaikki sulautuvalle yhtiölle kuuluvat oikeudet ja velvollisuudet. Tämä tarkoitti sitä, että vastaanottava yhtiö tuli sulautuvan yhtiön sijaan sopimuspuoleksi sopimussuhteisiin, jos se oli mahdollista sopimustyyppiä koskevien yleisten säännösten perusteella. Toisaalta sulautuvan yhtiön sopimuskumppanilla voi olla oikeus vaatia, että sopimus purettiin tai että sitä kohtuullistettiin sopimusoikeuden yleisten säännösten perusteella. Viimeksi mainitusta tilanteesta ei ollut kysymys, koska se olisi edellyttänyt sulautumisen hetkellä mahdollisesti olleen tavaravelan maksamista ja vakuuden luovuttamisen vaatimista Oy Forcit Ab:ltä.

Käräjäoikeus lausui, että edellä mainittuja sopimustyyppiä koskevia säännöksiä olivat esimerkiksi vierasvelkapanttausta koskevat säännökset. Koska tässä tapauksessa pantiksi annettu kiinteistö oli ollut velallisen omaa omaisuutta ja pantti oli annettu velallisen omasta velasta, eivät takauksesta ja vierasvelkapanttauksesta annetun lain säännökset olleet sovellettavissa.

Konkurssipesän asiassa esittämä ja kirjallisista todisteista ilmenevä lisävakuuden vaatiminen ei käräjäoikeuden mukaan osoittanut sitä, että Oy Forcit Ab olisi pitänyt panttausta rauenneena. Panttauksen puuttuminen velallisen tilinpäätöstiedoista ei myöskään ollut sellainen todiste, jolla olisi merkitystä tarkasteltaessa velallisen ja velkojan välistä oikeussuhdetta, joka oli perustunut alun perin kirjallisena tehtyyn ja riidattomasti ennen sulautumista pätevänä pidettyyn panttaukseen. Kun panttaus oli ollut alun perin pätevä ja yhtiön toimialan mukaiseen toimintaan liittynyt ja kun sulautumisen kohdalla oli ollut mainitulla tavalla kysymys yleisseuraannosta, oli Oy Forcit Ab:n etuoikeusvaatimus hyväksyttävä.

Käräjäoikeus määräsi, että Forcit Ab:n AP-Louhintatiimi Oy:n konkurssissa valvomat laskusaatavat korkoineen oli suoritettava panttauksen tuottamalla etuoikeudella kiinteistön arvosta.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Mikko Saleva.

Helsingin hovioikeuden tuomio 19.2.2008

AP-Louhintatiimi Oy:n konkurssipesä valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Pirkko Kauppinen, Paula Salonen ja Seppo Ovaskainen. Esittelijä Jari Raappana.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

AP-Louhintatiimi Oy:n konkurssipesälle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan konkurssipesä vaati, että Oy Forcit Ab:n kanne hylätään.

Oy Forcit Ab vastasi valitukseen vaatien sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Kysymyksenasettelu ja sovellettavat säännökset

1. AP-Louhintatiimi Oy on 3.4.1996 pantannut omistamaansa kiinteistöön kiinnitetyt haltijavelkakirjat RR-Palvelu Oy:lle. Panttaussopimuksen ehtojen mukaan panttaus on koskenut kaikkia niitä velkoja, jotka AP-Louhintatiimi Oy:llä on tuolla hetkellä ollut ja vastaisuudessa tuli olemaan RR-Palvelu Oy:lle. Panttaus on ollut voimassa "niin kauan kuin RR-Palvelu Oy:llä on saatavia AP-Louhintatiimi Oy:ltä".

2. RR-Palvelu Oy on 30.4.1999 sulautunut Oy Forcit Ab:hen. AP-Louhintatiimi Oy on asetettu konkurssiin 16.9.2004. Oy Forcit Ab on valvonut konkurssissa omat saatavansa ja vaatinut niille panttioikeuden nojalla suoritusta kiinteistön arvosta. Valvotut saatavat ovat perustuneet AP-Louhintatiimi Oy:n vuonna 2004 tekemiin ostoihin Oy Forcit Ab:ltä. Konkurssipesä on riitauttanut panttioikeuden sillä perusteella, että nämä saatavat olivat syntyneet vasta sen jälkeen, kun RR-Palvelu Oy oli sulautunut Oy Forcit Ab:hen.

3. Korkeimmassa oikeudessa kysymys on siitä, onko yleispanttaussopimus koskenut myös sulautumisen jälkeen syntyneitä saatavia.

4. Sulautumisen oikeusvaikutukset määräytyvät sulautumisen tapahtuessa voimassa olevan lain mukaan. RR-Palvelu Oy:n ja Oy Forcit Ab:n sulautuessa voimassa olleen osakeyhtiölain (734/1978) 14 luvun 17 §:n 1 momentin (145/1997) mukaan sulautuvan yhtiön varat ja velat, lukuun ottamatta 15 luvun 1 ja 3 §:ään ja tilintarkastuslain (936/1994) 44 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyivät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano oli rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautui. Sulautumisen oikeusvaikutuksista säädetään samalla tavalla 1.9.2006 voimaan tulleen osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvun 16 §:n 1 momentissa.

Sulautumisen vaikutus panttaussitoumukseen

5. Sulautumisessa sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ilman että siihen tarvittaisiin sulautumisen täytäntöönpanosta erillisiä luovutustoimia taikka velkojien tai muiden sopimuskumppaneiden suostumusta. Sopimukseen perustuvat oikeudet ja velvoitteet ovat osa vastaanottavalle yhtiölle suoraan siirtyviä varoja ja velkoja.

7. Yleispanttaussitoumus on annettu AP-Louhintatiimi Oy:n omista veloista. Pantti on annettu tavarantoimittajalle määrältään vaihtuvien ostovelkojen vakuudeksi. Panttaussopimukseen ei sisälly ehtoja sopijapuolen mahdollisen sulautumisen varalta. Myös panttaussopimuksen ehto, jonka mukaan "panttaus on voimassa niin kauan kuin RR-Palvelu Oy:llä on saatavia AP-Louhintatiimi Oy:ltä", viittaa vakuussopimuksen pysyvään tarkoitukseen eikä siihen, että osapuolet olisivat erityisin ehdoin varautuneet RR-Palvelu Oy:n mahdolliseen sulautumiseen ja sen lakkaamiseen oikeushenkilönä. Sulautumisen jälkeen AP-Louhintatiimi Oy on jatkanut Oy Forcit Ab:n kanssa samaa liikesuhdetta, joka sillä aikaisemmin oli ollut RR-Palvelu Oy:n kanssa, eivätkä uudet velat ole perusteeltaan poikenneet sulautumista edeltäneistä luotoista. Näin ollen myöskään panttaussopimuksen tarkoitus ja sisältö eivät ole muuttuneet sulautumisen johdosta.

8. AP-Louhintatiimi Oy:n konkurssipesä on vedonnut myös siihen, että Oy Forcit Ab on vaatinut ja saanut vakuudeksi rahatalletuksen. Ottaen huomioon, ettei talletus ole vastannut kiinteistöpantin arvoa eikä edes yhdessä kiinteistöpantin kanssa kattanut Oy Forcit Ab:n valvomia saatavia, uuden vakuuden asettaminen ei osoita osapuolten luopuneen aikaisemmin perustetusta panttioikeudesta.

Johtopäätökset

9. Panttioikeus kiinteistöön on RR-Palvelu Oy:n sulautuessa siirtynyt Oy Forcit Ab:lle. Koska panttaussopimuksen ehdoista ei muuta ilmene eikä osapuolten ole osoitettu luopuneen yleispanttaussopimuksesta, Oy Forcit Ab on tullut kyseisen sopimuksen osapuoleksi RR-Palvelut Oy:n sijaan.

10. Edellä lausutun perusteella Korkein oikeus katsoo, että AP-Louhintatiimi Oy:n antama pantti on vakuutena Oy Forcit Ab:n valvomista, sulautumisen jälkeen syntyneistä saatavista.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Gustaf Möller, Lauri Lehtimaja, Kari Kitunen, Gustav Bygglin ja Marjut Jokela. Esittelijä Petteri Mikkola.

---

[SV]

A hade till aktiebolaget B gett en pant för sina dåvarande och kommande skulder. B hade senare fusionerats med aktiebolaget C, med vilket A hade fortsatt sin affärsverksamhet. Fråga om även de av C:s fordringar på A som uppkommit efter fusionen omfattades av panträtten.